Oktober 15, 2018

S+O Mineral Industries AG – Hauptversammlung 2016

S+O Mineral Industries AG

Frankfurt am Main

ISIN: DE000A0Q62X8

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

24. Mai 2016, um 10.00 Uhr

im Radisson Blu Hotel, Hamburg Airport, Flughafenstraße 1–3, 22335 Hamburg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2.

Anzeige des Vorstands über einen Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der S+O Mineral Industries AG gemäß § 92 Abs. 1 AktG sowie Bericht des Vorstands über die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft und über das Restrukturierungs-/Sanierungskonzept

Aufgrund des im festgestellten Jahresabschluss der S+O Mineral Industries AG zum 31.12.2014 ausgewiesenen Jahresfehlbetrags sinkt das Eigenkapital der Gesellschaft auf einen rechnerischen Betrag von EUR 197.284,50. Damit ist das Grundkapital der Gesellschaft im Nominalbetrag von EUR 500.000,00 im Sinne des § 92 Abs. 1 AktG zu mehr als der Hälfte aufgezehrt. Hinzu kommt der vorläufige Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 70.000,00.

Der Vorstand der S+O Mineral Industries AG weist darauf hin, dass der Fortbestand der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage und der sich daraus ergebenden Risiken für die zukünftige Geschäftsentwicklung von der erfolgreichen Umsetzung des nachfolgenden Restrukturierungs- und Sanierungskonzepts abhängig ist. Zu diesem vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen Restrukturierungs- und Sanierungskonzept zur Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft gehören:

eine vereinfachte Kapitalherabsetzung um EUR 500.000,– auf EUR 125.000,–, um in der Gesamthöhe von EUR 375.000,– Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken,

unmittelbar im Anschluss eine Barkapitalerhöhung von EUR 125.000,– um bis zu EUR 250.000,– auf bis zu Euro 375.000,– und zwar durch Ausgabe von bis zu 250.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00, wobei die neuen Stückaktien zu einem Ausgabebetrag von Euro 1,20 je Stückaktie ausgegeben werden.

Die weiteren Einzelheiten des Sanierungs- und Restrukturierungskonzeptes sollen, soweit möglich, bis zur Hauptversammlung abschließend verhandelt werden, um sie dann den Aktionären vorzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen und sonstigen Verlusten mit anschließender Erhöhung des herabgesetzten Grundkapitals gegen Bareinlagen sowie entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 500.000,–, eingeteilt in 500.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) wird um EUR 375.000,– auf EUR 125.000,– herabgesetzt. Die Herabsetzung des Grundkapitals erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG), um in der Gesamthöhe von EUR 375.000,– Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils vier alte Stückaktien zu einer neuen Stückaktie zusammengelegt werden. Das herabgesetzte Grundkapital von EUR 125.000,– wird in 125.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,– je Stückaktie. Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von 4:1 teilbare Anzahl von Stückaktien erhält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der Beteiligten nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG verwertet.

b)

§ 4 Abs. 1 der Satzung wird mit Wirkung vom Tage der Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung ins Handelsregister wie folgt neu gefasst:

„(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 125.000,– (in Worten: EUR einhunderttausendundfünfundzwanzig) und ist in 125.000 Stückaktien eingeteilt.“

c)

Im Anschluss an die Kapitalherabsetzung nach lit. a) wird das Grundkapital der Gesellschaft, welches nach Eintragung des Beschlusses über die Kapitalherabsetzung gemäß lit. a) EUR 125.000,– beträgt und in 125.000 Stückaktien eingeteilt ist, von EUR 125.000,– um bis zu EUR 250.000,– gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu 250.000 neuen stimmberechtigten, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar 2016 auf bis zu EUR 375.000,– erhöht. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,20 je Aktie.

Die neuen Aktien haben einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,–.

d)

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die neuen Aktien zunächst den Aktionären – bezogen auf das Grundkapital nach Kapitalherabsetzung – im Verhältnis 1:2 zu einem Bezugspreis von EUR 1,20 je Aktie zum Bezug anzubieten sind. Je 1 Stückaktie der Gesellschaft (bezogen auf das Grundkapital nach Kapitalherabsetzung) berechtigen somit zum Bezug von 2 neuen Stückaktien. Die Frist für die Ausübung des Bezugsrechts wird mindestens zwei Wochen betragen. Für Spitzen wird das Bezugsrecht ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ermächtigt, nicht im Rahmen des Bezugsangebotes platzierte Aktien durch Privatplatzierung bestens, jedoch mindestens zum Bezugspreis unmittelbar oder über ein Kreditinstitut oder einen sonstigen mit der Abwicklung beauftragten Emissionsmittler zu verwerten.

e)

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von vier Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet wurde. Wenn jedoch Anfechtungs- und/oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals abweichend vom vorstehenden Satz erst unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von vier Monaten nach rechtskräftiger Beendigung der entsprechenden Rechtsstreitigkeiten bzw. Gerichtsverfahren oder, sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, nach diesem Beschluss zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet wurde.

f)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Angaben zur Höhe des Grundkapitals sowie die Ziffer zur Zahl der Aktien in § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend der durchgeführten Kapitalerhöhung nach lit. c) anzupassen.

g)

Der Vorstand wird angewiesen, den nach lit. c) gefassten Beschluss über die Kapitalerhöhung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung erst nach Eintragung der nach lit. a) beschlossenen Kapitalherabsetzung und der nach lit. b) beschlossenen entsprechenden Satzungsänderung erfolgt.

h)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtrats die weiteren Einzelheiten der vereinfachten Kapitalherabsetzung nach lit. a) und der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen nach lit. c) sowie ihrer jeweiligen Durchführung festzulegen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PANARES GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Berlin zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden in den Geschäftsräumen der S+O Mineral Industries AG, Kennedyallee 101, 60596 Frankfurt am Main sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre ausliegen:

Der festgestellte Jahresabschluss der S+O Mineral Industries AG sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014

Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma, Sitz und Gesellschaft, Zeit und Orte der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet.

Die S+O Mineral Industries ist eine nicht börsennotierte Gesellschaft, deshalb erfolgen nachfolgende Hinweise freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrer Depotbank gestellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:

S+O Mineral Industries AG
c/o Rechtsanwalt Günter Paul Löw
Kennedyallee 101
60596 Frankfurt am Main
Fax: +49/4631-441632
gottburg@bg-bis.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 03. Mai 2016 (0:00 Uhr MESZ) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter vorher genannten Adresse spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2016 zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Die Aktionäre, die ihre Teilnahmeberechtigung durch Nachweis erbringen wollen, sollten frühzeitig für die Übersendung des Nachweises sorgen, um einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen.

 

Frankfurt am Main, im März 2015

S+O Mineral Industries AG

Der Vorstand

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