S+O Mineral Industries AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A0Q62X8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
26. März 2015, um 11.00 Uhr
im Radisson Blu Hotel, Hamburg Airport, Flughafenstraße 1–3, 22335 Hamburg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der S+O Mineral Industries AG bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung entfällt somit.

Sämtliche vorgenannte Unterlagen sind im Internet unter

http://www.so-mineralindustries.com/Mineral_Industries_AG/Investor_Relations.html

zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die TRINAVIS GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft Berlin, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 500.000,00 und ist in 500.000 Stückaktien eingeteilt; sämtliche 500.000 Stückaktien sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Hauptversammlung beträgt somit 500.000.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben.

Die Anmeldung bedarf der Textform, muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 20. März 2015, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse zugehen:

S+O Mineral Industries AG

c/o Rechtsanwalt Günter Paul Löw
Kennedyallee 101
60596 Frankfurt am Main
Fax: +49/4631-441632
gottburg@bg-bis.de

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also den 05. März 2015, 0:00 Uhr, zu beziehen. Der Nachweis muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse (S+O Mineral Industries AG, c/o Rechtsanwalt Günther Paul Löw, Kennedyallee 101, 60596 Frankfurt am Main, Fax: +49/4631-441632) ebenfalls mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 20. März, 24:00 Uhr, zugehen.

Nach fristgerechter Anmeldung und Vorlage des erforderlichen Nachweises des Anteilsbesitzes erfolgt der Versand der Eintrittskarten.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei der Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Abmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen kann. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein auf dieser rückseitig abgedrucktes Vollmachtsformular zugesandt.

Für Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution (§ 135 Abs. 8 AktG, § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) erteilt werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch auf elektronischem Weg per E-Mail an die folgende E-Mail-Adresse der Gesellschaft übermittelt werden: gottburg@bg-bis.de.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Person oder Institution gelten für die Vollmachtserteilung die gesetzlichen Bestimmungen. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen oder Institutionen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, da die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden muss. Sollte ein Aktionär daher ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere nach den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, so ist dringend zu empfehlen, sich mit diesen bezüglich der Form der Vollmacht abzustimmen.
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen oder einzeln den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft (entsprechen 25.000 Aktien der Gesellschaft) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entsprechen 500.000 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum 27. Februar 2015, 24.00 Uhr zugehen. Es wird darum gebeten, die folgende Anschrift zu verwenden:

S+O Mineral Industries AG

c/o Rechtsanwalt Günter Paul Löw
Kennedyallee 101
60596 Frankfurt am Main
Fax: +49/4631-441632
gottburg@bg-bis.de

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.so-mineralindustries.com/Mineral_Industries_AG/Investor_Relations.html

veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu machen.

Im Vorfeld der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

S+O Mineral Industries AG

c/o Rechtsanwalt Günter Paul Löw
Kennedyallee 101
60596 Frankfurt am Main
Fax: +49/4631-441632
gottburg@bg-bis.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden und werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge der Aktionäre zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung müssen begründet sein. Ein Wahlvorschlag braucht nicht begründet werden.

Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d.h. spätestens bis zum 11. März 2015 unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich im Internet unter

http://www.so-mineralindustries.com/Mineral_Industries_AG/Investor_Relations.html

zugänglich gemacht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gem. § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Anforderungen von Unterlagen gemäß § 125 AktG

Unterlagen gemäß § 125 AktG bitten wir, unter folgender Adresse anzufordern:

S+O Mineral Industries AG

c/o Rechtsanwalt Günter Paul Löw
Kennedyallee 101
60596 Frankfurt am Main
Fax: +49/4631-441632
gottburg@bg-bis.de
Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.so-mineralindustries.com/Mineral_Industries_AG/Investor_Relations.html

zum Download zur Verfügung. Dort werden auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger am 20. Februar 2015 bekannt gemacht worden. Sie wurde auch solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Frankfurt am Main, im Februar 2015

S+O Mineral Industries AG

Der Vorstand