Social Commerce Group SE
Berlin
WKN A1K03W/ISIN DE000A1K03W5
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Social Commerce Group SE mit Sitz in Berlin am
Donnerstag, den 04.12.2014
um 12.00 Uhr
im Notariat FUHRMANN WALLENFELS, Kurfürstendamm 224, 10719 Berlin ein.
Tagesordnung
TOP 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Social Commerce Group SE und des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorlage des festgestellten und geprüften Jahresabschlusses der Social Commerce Group SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2013 bis zum 31. Dezember 2013 und des Berichtes des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Sämtliche Unterlagen können während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft eingesehen werden. Auf Wunsch wird jedem Aktionär eine Abschrift kostenfrei zugesandt. Zudem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Verwaltungsrat hat den vom geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahresabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen am 27.10.2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 47 Abs. 5 Satz 1 SE-Ausführungsgesetz festgestellt.
TOP 2:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2013
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
TOP 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden geschäftsführenden Direktor für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
TOP 4:
Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nymphenburger Str. 3b, 80335 München, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der Social Commerce Group SE für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
TOP 5:
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals, die Schaffung eines bedingten Kapitals sowie über die Änderung der Satzung
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(1) Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals
Das sich aus § 6.2 der Satzung ergebende bisherige bedingte Kapital der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2014/I) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen bedingten Kapitals aufgehoben.
(2) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 180.000,00 durch Ausgabe von bis zu 180.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 04.12.2014 bis zum 03.12.2019 von der Gesellschaft oder einem Tochterunternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des in dieser Hauptversammlung am 04.12.2014 gefassten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsscheine bzw. der Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird und soweit nicht eigene Aktien oder genehmigtes Kapital zur Bedienung dieser Rechte bzw. Verpflichtungen genutzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 6.2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
(3) Einfügung eines neuen § 6.2 (Bedingtes Kapital) in die Satzung der Gesellschaft
Nach Durchführung des Beschlusses gemäß TOP 5 (1) wird folgender neuer § 6.2 in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:
§ 6.2 Bedingtes Kapital
(1)
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 180.000,00 durch Ausgabe von bis zu 180.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Verwaltungsrats durch Hauptversammlungsbeschluss vom 04.12.2014 bis zum 03.12.2019 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird und soweit nicht eigene Aktien oder genehmigtes Kapital zur Bedienung dieser Rechte bzw. Verpflichtungen genutzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des in der Hauptversammlung am 04.12.2014 gefassten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil.
(2)
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(3)
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung § 6.2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
TOP 6:
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 03.12.2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Teilschuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 30.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf bis zu 180.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren.
Der Verwaltungsrat kann auch solche auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Schuldverschreibungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Die Optionsschuldverschreibungen und/oder die mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären – vorbehaltlich der nachfolgenden Ausführungen – zum Bezug anzubieten. Sie können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde.
Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 HS 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsrechte beigefügt, die die Inhaber der Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Verwaltungsrat festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis in den Anleihebedingungen variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt werden und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im Falle der Wandelung bzw. der Optionsausübung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt wird, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an derjenigen Börse, an der die Aktie der Gesellschaft am meisten gehandelt wurde, während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung entspricht. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital auch in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht aus den Optionsschuldverschreibungen durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie muss mindestens drei Viertel des rechnerischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft derjenigen Börse, an der die Aktie der Gesellschaft am meisten gehandelt wurde, während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Begebung der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann – vorbehaltlich § 9 Abs. 1 AktG – nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bei Ausnutzung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Statt einer Zuzahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrags durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplitts oder einer Sonderdividende eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte vorsehen. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass im Falle einer Kapitalherabsetzung das Umtauschverhältnis unberührt bleibt, ungeachtet davon, ob die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien unberührt lässt, die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung, einer entgeltlichen Einziehung von Aktien, einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft verbunden ist oder die Kapitalherabsetzung durch eine Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung erfolgt.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen bzw. diese Bedingungen im Einvernehmen mit den zuständigen Organen der die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen begebenden Beteiligungsgesellschaft festzulegen.
Die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können auch durch eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
TOP 7:
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Abschluss einer D&O-Versicherung
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der geschäftsführende Direktor wird ermächtigt für die Mitglieder des Verwaltungsrates eine D&O-Versicherung abzuschließen.
TOP 8:
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Satzungsänderung
§ 2 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, der Verkauf und die Verwaltung von Beteiligungen an Unternehmen im eigenen Namen, auf eigene Rechnung und nicht für Dritte sowie die Führung, Steuerung und Koordinierung dieser Unternehmen.
TOP 9:
Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der geschäftsführenden Direktoren
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft sowie die geschäftsführenden Direktoren erhalten für ihre Tätigkeit eine Vergütung nach Maßgabe der folgenden Bedingungen („Vergütungsbedingungen“):
(1) Variable Vergütungskomponente
Die Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft und die geschäftsführenden Direktoren („Berechtigte“) erhalten einmalig für ihre Tätigkeit eine variable Vergütung in Form von Optionsrechte auf Aktien mit einer Laufzeit von längstens fünf Jahren, die insgesamt zum Bezug von bis zu 80.000 neuen Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.
(1.1) Gegenstand der Optionsrechte und Bezugsrecht/Bedingtes Kapital
Jedes einzelne Optionsrecht sichert nach Maßgabe dieser Vergütungsbedingungen bei ordnungsgemäßer Ausübung ein Recht des Inhabers auf, an oder aus Aktien der Gesellschaft, insbesondere auf Dividenden oder sonstige Ausschüttungen.
Jedes Optionsrecht berechtigt zum Bezug einer neuen Inhaberstückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00. Die neuen Aktien werden aus dem von der Hauptversammlung am 04.12.2014 zu beschließenden bedingten Kapital 2014/II gemäß § 6.2 der Satzung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.
(1.2) Erwerb der Optionsrechte
Der Erwerb der Optionsrechte durch einen Berechtigten erfolgt aufgrund wirksamer Bestellung des Berechtigten als Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft und/oder als geschäftsführender Direktor und Annahme der Bestellung durch den Berechtigten. Die Optionsrechte gelten an demjenigen Kalendertag als erworben, an dem der Berechtigte ordnungsgemäß sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrates und/oder als geschäftsführender Direktor antritt („Ausgabedatum“). Ein gesonderter Begebungsvertrag zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Berechtigten ist nicht erforderlich.
Der Berechtigte hat kein Entgelt für die Einräumung sowie den Erwerb der Aktienoptionsrechte zu leisten.
Mitglieder des Verwaltungsrates und geschäftsführende Direktoren, die zur Zeit der Beschlussfassung über diese Vergütungsbedingungen bereits im Amt sind, erwerben die Optionsrechte mit Wirkung zum Ende der beschlussfassenden Hauptversammlung. In diesem Fall gilt der Tag der Hauptversammlung als Ausgabedatum.
Ein Mitglied des Verwaltungsrates, das bereits einmal Optionsrechte nach vorstehender Maßgabe erworben hat, ist von einem wiederholten Erwerb (z.B. durch Wiederbestellung) ausgeschlossen.
(1.3) Anzahl der Optionsrechte
Die Mitglieder des Verwaltungsrats und geschäftsführenden Direktoren erwerben nach Maßgabe von Ziffer 1.2 die folgende Anzahl an Optionsrechten: 80.000 Optionsrechte.
Der/die Vorsitzende des Verwaltungsrates erwirbt nach Maßgabe von Ziffer 1.2 die folgende Anzahl an Optionsrechten: 25.000 Optionsrechte.
Der/die stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrates erwirbt nach Maßgabe von Ziffer 1.2 die folgende Anzahl an Optionsrechten: 15.000 Optionsrechte.
Alle übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates erwerben nach Maßgabe von Ziffer 1.2 die folgende Anzahl an Optionsrechten: 10.000 Optionsrechte.
Der/die geschäftsführenden Direktor/en erwerben nach Maßgabe von Ziffer 1.2 die folgende Anzahl an Optionsrechten: 30.000 Optionsrechte.
(1.4) Ausübung der Optionsrechte
(a) Ausübungszeitpunkt und Unverfallbarkeit
Die Optionsrechte können erstmalig vier Jahre nach dem Tag ihres Erwerbs von den Berechtigten ausgeübt werden („Wartefrist“). Die Optionsrechte können – nach Ablauf der Wartefrist und soweit sie unverfallbar geworden sind – nur in einem Zeitraum von einem Jahr nach Ablauf der Wartefrist ausgeübt werden.
Nach Ablauf von zwei Jahren nach Erwerb von Optionsrechten an den/die geschäftsführenden Direktor/en der Gesellschaft werden 50 % der Optionsrechte unverfallbar. Nach Ablauf von drei Jahren nach Erwerb werden insgesamt 75 % und nach Ablauf von vier Jahren werden 100 % der Optionsrechte unverfallbar. Bruchteile von Optionsrechten werden kaufmännisch auf- bzw. abgerundet.
An ein Mitglied des Verwaltungsrates ausgegebene Optionsrechte verfallen, falls das betreffende Verwaltungsratsmitglied sein Mandat innerhalb der Wartefrist vorzeitig niederlegt oder das Verwaltungsratsmitglied innerhalb der Wartefrist aus wichtigen Gründen abberufen wird. Im Falle der einvernehmlichen vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder des Ablaufs der Bestellung gelten die identischen Regelungen zur Unverfallbarkeit, wie sie für die Optionsrechte gelten, die an den/die geschäftsführenden Direktor/en der Gesellschaft begeben werden.
(b) Ausübungserklärung
Die Ausübung der Optionsrechte erfolgt durch Zugang einer schriftlichen Erklärung des Berechtigten bei der Gesellschaft.
(c) Ausübung und Verfall bei Beendigung des Amtes oder Dienstverhältnisses
Optionsrechte, die noch nicht unverfallbar geworden sind, erlöschen mit Beendigung des Amtes oder Dienstverhältnisses des Berechtigten mit der Gesellschaft. Unverfallbar gewordene Optionsrechte eines ausgeschiedenen Berechtigten können vom Berechtigten ungeachtet des Ausscheidens bis zum Ende ihrer Laufzeit jeweils während der Ausübungszeiträume ausgeübt werden, wenn die Wartefristen abgelaufen sind, es sei denn, das Amt oder Dienstverhältnis wurde aus einem vom Berechtigten gesetzten wichtigen Grund beendigt oder die Ausübungsberechtigung wurde bei Zuteilung oder Beendigung des Amtes oder Dienstverhältnisses abweichend geregelt. Nicht innerhalb dieser Fristen ausgeübte Optionsrechte verfallen entschädigungslos.
Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter, insbesondere für den Todesfall, für das Ausscheiden aufgrund Erwerbsminderung oder betriebsbedingter Kündigung sowie für das Ausscheiden von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Gesellschaft können Sonderregelungen getroffen werden.
(d) Weitere Verfallbarkeit der Optionsrechte
Alle Optionsrechte verfallen zudem insbesondere entschädigungslos,
(i)
wenn über das Vermögen des Berechtigten ein Insolvenzverfahren eröffnet wird, die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird oder wenn von einem Gläubiger des Berechtigten die Zwangsvollstreckung in Optionsrechte betrieben wird;
(ii)
wenn der Berechtigte wesentliche Pflichten nach dem Gesetz, der Satzung der Gesellschaft oder diesen Vergütungsbedingungen verletzt hat, oder
(iii)
wenn in der Person oder dem Verhalten des Berechtigten ein Grund vorliegt, der die Anfechtbarkeit seiner Entlastung oder seine gerichtliche Abberufung nach § 103 Abs. 1 Satz 1 AktG begründen würde.
(1.5) Verwässerung
Finden zukünftig Kapitalerhöhungen, -herabsetzungen oder Strukturmaßnahmen statt, so bleibt für die Berechnung der Beteiligung am Unternehmenswert die Anzahl der Optionsrechte unverändert, d.h. die Optionsrechte verwässern stets mit. Dies gilt auch für noch nicht erworbene Optionsrechte. Diese Vergütungsbedingungen beschränken weder die Gesellschaft noch deren Aktionäre darin, Kapitalerhöhungen, -herabsetzungen oder Strukturmaßnahmen einschließlich solcher gemäß Umwandlungsrecht zu beschließen und durchzuführen.
(1.7) Erbfall
Soweit der Anspruch auf Optionsrechte mit Tod des Berechtigten auf dessen Erben übergeht, sind die Erben verpflichtet, der Gesellschaft ihre Erbenstellung anzuzeigen und sich, ggf. durch Vorlage eines Erbscheins, zur Überzeugung der Gesellschaft zu legitimieren. Erfolgt der Nachweis der Erbenstellung zur Zufriedenheit der Gesellschaft nicht innerhalb von sechs (6) Monaten nach Eintritt des Erbfalles, so verfallen sämtliche auf den oder die Erben gegebenenfalls übergegangenen Optionsrechte im gleichen Zeitpunkt ersatz- und entschädigungslos. Die Erben gelten im Fall von Satz 1 als Berechtigte und unterliegen den Bestimmungen dieser Vergütungsbedingungen.
(2) Aufwendungsersatz und Umsatzsteuer
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen – einschließlich einer auf die fixe Vergütungskomponente und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer – erstattet. Für die Versteuerung dieser Vergütungsleistungen ist jedes Aufsichtsratsmitglied selbst verantwortlich.
TOP 10:
Beschlussfassung zur Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Verwaltungsratsvergütung gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit Art. 61 SE-VO
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft unterbleiben die gemäß Art. 61 SE-VO in Verbindung mit § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sowie §§ 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8, 315a Abs. 1 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben. Dieser Beschluss findet erstmals auf den Jahres- und Konzernabschluss des laufenden Geschäftsjahres der Gesellschaft und letztmals auf den Jahres- und Konzernabschluss für das letzte vor dem 1. Januar 2019 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft Anwendung.
Gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB bzw. §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sind im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses einer börsennotierten Gesellschaft neben der Angabe der den Verwaltungsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit insgesamt gewährten Bezüge zusätzliche Angaben im Hinblick auf die jedem einzelnen Verwaltungsratsmitglied gewährten Vergütungen erforderlich, sofern die Gesellschaft nicht gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB von dieser Pflicht zur individualisierten Offenlegung der Verwaltungsratsvergütung durch Beschluss der Hauptversammlung befreit ist; die Befreiung kann von der Hauptversammlung jeweils für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Die vorstehenden Vorschriften finden gemäß Art. 61 SE-VO auch auf eine börsennotierte Gesellschaft in der Rechtsform der SE Anwendung.
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine individualisierte Offenlegung der Verwaltungsratsvergütung zu sehr in die geschützte Privatsphäre der Verwaltungsratsmitglieder eingreift und unter Wettbewerbsgesichtspunkten auch nicht im Interesse der Gesellschaft liegt. Entsprechende Angaben sollen – wie das Gesetz es mit Beschlussfassung der Hauptversammlung ausdrücklich zulässt – daher auch zukünftig im Jahres- und Konzernabschluss nicht veröffentlicht werden.
Allgemeine Hinweise
1.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Die Anmeldung muss bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 27.11.2014, erfolgen und der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also den 13.11.2014, 0:00 Uhr, beziehen.
Die Anmeldung sowie der Nachweis müssen der Gesellschaft rechtzeitig unter der nachfolgenden Adresse zugegangen sein:
Social Commerce Group SE
Walter-Benjamin-Platz 3
10629 Berlin
Fax: 0049-(0)30-346 469 841
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter vorstehend genannter Adresse werden den Aktionären die Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
2.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. In diesem Fall muss der Aktionär den Stimmrechtsvertretern zu jedem Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an die Gesellschaft sowie die Erteilung, die Änderung und den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft steht folgende Adresse zur Verfügung:
Social Commerce Group SE
Walter-Benjamin-Platz 3
10629 Berlin
Fax: 0049-(0)30-346 469 841
Berlin, im Oktober 2014