Softship Aktiengesellschaft
Hamburg
ISIN DE0005758304 / WKN 575 830
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 3. August 2018, 10:00 Uhr
im EMPORIO Tower, Großer Saal,
Dammtorwall 15, 20355 Hamburg
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Softship Aktiengesellschaft mit Sitz in Hamburg ein.
Tagesordnung
Einziger Tagesordnungspunkt:
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Softship Aktiengesellschaft, Hamburg, auf die CargoWise GmbH, Bremen, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Die CargoWise GmbH mit Satzungssitz in Bremen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 25298 HB (Geschäftsanschrift: c/o Mayer Brown LLP, Friedrich-Ebert-Anlage 35-37, 60327 Frankfurt am Main) ist gegenwärtig unmittelbar mit insgesamt 1.784.863 nennwertlosen Stückaktien an dem EUR 1.877.000,00 betragenden und in 1.877.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilten Grundkapital der Softship Aktiengesellschaft beteiligt. Der CargoWise GmbH gehören damit Aktien in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der Softship Aktiengesellschaft. Die CargoWise GmbH ist somit Hauptaktionärin der Softship Aktiengesellschaft gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Die CargoWise GmbH hat sich entschlossen, ein Ausschlussverfahren nach den §§ 327a ff. AktG durchzuführen. Nach näherer Maßgabe dieser Vorschriften kann die Hauptversammlung beschließen, die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-out). Mit Schreiben vom 20. April 2018 an den Vorstand der Softship Aktiengesellschaft hat die CargoWise GmbH verlangt, alle für eine Beschlussfassung nach §§ 327a ff. AktG notwendigen Maßnahmen zu ergreifen. Insbesondere enthält das Schreiben der CargoWise GmbH vom 20. April 2018 das Verlangen, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen und diese nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Zum Tag dieses ersten Übertragungsverlangens gehörten der CargoWise GmbH bereits Aktien in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der Softship Aktiengesellschaft.
Mit Schreiben vom 15. Juni 2018 an den Vorstand der Softship Aktiengesellschaft hat die CargoWise GmbH ihr Verlangen vom 20. April 2018 konkretisiert und die Barabfindung auf 11,66 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt.
In einem schriftlichen Bericht vom 15. Juni 2018 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG (sogenannter Übertragungsbericht) hat die CargoWise GmbH die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet. Das Landgericht Hamburg hat mit Beschluss vom 26. April 2018, im Hinblick auf eine Korrektur bei der Geschäftsanschrift der CargoWise GmbH geändert durch Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 4. Mai 2018, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung bestellt. In dieser Eigenschaft hat die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft die Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Am 18. Juni 2018 hat sie hierüber einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 erstattet.
Vor Einberufung der Hauptversammlung hat die CargoWise GmbH dem Vorstand der Softship Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Baader Bank Aktiengesellschaft, Unterschleißheim, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Baader Bank Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der CargoWise GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Softship Aktiengesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Softship Aktiengesellschaft, Hamburg, werden gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der CargoWise GmbH mit Satzungssitz in Bremen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 25298 HB, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 11,66 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Softship Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.“ |
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Softship Aktiengesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; |
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Softship Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016 sowie für das Rumpfgeschäftsjahr 2017; |
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der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete Übertragungsbericht der CargoWise GmbH; |
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der nach § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft; und |
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die Gewährleistungserklärung der Baader Bank Aktiengesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG. |
Überdies sind die Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.softship.com/hv
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 S. 1 und 2 AktG i. V. m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgen daher nachfolgende Hinweise freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung der Softship Aktiengesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle anmelden, wobei der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen ist.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen („Nachweisstichtag“), das ist der Beginn des 13. Juli 2018 (0:00 Uhr Ortszeit), und muss der Gesellschaft bzw. der in der Einladung bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der inhaltlichen Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Softship Aktiengesellschaft oder der nachfolgend aufgeführten Anmeldestelle bis spätestens zum Ablauf des 27. Juli 2018 (24:00 Uhr Ortszeit) zugehen:
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Softship Aktiengesellschaft |
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären aus organisatorischen Gründen Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die für eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht verpflichtend sind. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Um die Organisation der Hauptversammlung weiter zu erleichtern, werden die Aktionäre gebeten, für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes frühzeitig Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist der entscheidende Zeitpunkt für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung, ohne dass damit die Veräußerbarkeit der Aktien eingeschränkt wäre. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Befugnis zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Umgekehrt sind Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes – wie vorstehend ausgeführt – erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehrere Personen bzw. Institutionen, ist die Gesellschaft berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG).
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (zu Formerfordernissen bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person bzw. Institution siehe sogleich). Zur Erteilung von Vollmachten und zu deren Widerruf können die entsprechenden Formulare verwendet werden, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt werden. Diese stehen auch unter der Internetadresse
www.softship.com/hv
zum Herunterladen zur Verfügung.
Die Aktionäre können die Vollmacht an einen Dritten entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten in Textform erteilen bzw. widerrufen.
Im Falle der Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft bedarf es keines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung. Die Erklärung ist an folgende Adresse zu richten:
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Softship Aktiengesellschaft |
Im Falle der Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Zu diesem Zweck kann der Nachweis am Tag der Hauptversammlung an der Eingangskontrolle vorgelegt werden. Alternativ kann er der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden.
Die vorstehend genannte Adresse steht auch zur Verfügung, um gegenüber der Gesellschaft den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht zu erklären. Alternativ kann der Widerruf auch am Tag der Hauptversammlung an der Eingangskontrolle erfolgen bzw. vorgelegt werden.
Soll ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, verlangt die zu bevollmächtigende Person bzw. Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht. Die Aktionäre werden gebeten, in diesem Fall die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution abzustimmen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Des Weiteren bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Aktionäre, die diesen Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls – wie vorstehend ausgeführt – fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich gemäß den Weisungen abstimmen, die sie von den Aktionären erhalten haben. Ohne die Erteilung genauer Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Zu Anträgen, die in der Hauptversammlung ohne vorherige Ankündigung gestellt werden, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten. Darüber hinaus nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Die Erteilung der Vollmacht und der zugehörigen Weisungen sowie ein etwaiger Widerruf der Vollmacht bedürfen der Textform. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, müssen die Vollmacht nebst Weisungen an die folgende Adresse richten:
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Softship Aktiengesellschaft |
Darüber hinaus können form- und fristgerecht angemeldete und in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung noch mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen.
Die vorstehend genannte Adresse steht auch zur Verfügung, um vor der Hauptversammlung gegenüber der Gesellschaft den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter zu erklären. Alternativ kann der Widerruf auch am Tag der Hauptversammlung an der Eingangskontrolle erfolgen bzw. vorgelegt werden.
Zur Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter und zum Widerruf der Vollmacht können die entsprechenden Formulare verwendet werden, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt werden. Diese stehen auch unter der Internetadresse
www.softship.com/hv
zum Herunterladen zur Verfügung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden.
Zum Recht der Aktionäre auf Unterbreitung von Wahlvorschlägen nach § 127 AktG wird darauf hingewiesen, dass die Tagesordnung vorliegend – vorbehaltlich einer nachträglichen Ergänzung – keine Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern vorsieht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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Softship Aktiengesellschaft |
Die Gesellschaft wird ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d.h. bis zum Ablauf des 19. Juli 2018 (24.00 Uhr Ortszeit), unter vorstehender Adresse eingehen, auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.softship.com/hv
zugänglich machen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Unberührt bleibt das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen.
Hamburg, im Juni 2018
Softship Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Information zum Datenschutz
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
die Softship Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (u.a. Name, Wohnort, ggfls. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze und des Aktiengesetzes, um Ihnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und ist hierfür auch zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Für die Verarbeitung ist die Softship Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Die Dienstleister der Softship Aktiengesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten die Daten, die Sie ihnen im Rahmen Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung und der Ausübung Ihrer Rechte im Vorfeld der Hauptversammlung zur Verfügung stellen; von der Softship Aktiengesellschaft erhalten sie nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Softship Aktiengesellschaft. Ihre Daten werden nach Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen gelöscht.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-, Einschränkungs- oder Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Softship Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Softship Aktiengesellschaft
Der Datenschutzbeauftragte
P.O. Box 52 07 51
22595 Hamburg
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
gdpr@softship.com
Ausführlichere Datenschutzhinweise finden Sie zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.softship.com/hv.
Hamburg, im Juni 2018
Softship Aktiengesellschaft
Der Vorstand