Software Aktiengesellschaft
Darmstadt
Wertpapier-Kenn-Nr. 330400
ISIN DE 0003304002
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
am Mittwoch, dem 17. Mai 2017, um 10:00 Uhr,
im darmstadtium – Wissenschafts- und Kongresszentrum,
Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2016 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 nebst zusammengefasstem Lagebericht und Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (siehe Tagesordnungspunkt 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 139.097.106,44 EUR wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft befindlichen, nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch Vorstand und Aufsichtsrat (Stichtag: 14. März 2017). Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung in dem Umfang vermindern, in dem die Gesellschaft weitere eigene Aktien erwirbt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei gleich bleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 zu erteilen. |
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
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6. |
Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien und entsprechende Änderungen der Satzung Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber. Beide Formen sind in Deutschland verbreitet. Seit Inkrafttreten der Aktienrechtsnovelle 2016 betrachtet das Aktiengesetz die Namensaktie als den Regelfall. Die Aktien der Gesellschaft lauten bislang auf den Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die bislang auf den Inhaber lautenden Aktien auf Namensaktien umzustellen. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Lauten die Aktien der Gesellschaft künftig auf den Namen, so kann die Gesellschaft einfacher feststellen, wer ihre Aktionäre sind. Dadurch wird die Kontaktaufnahme der Gesellschaft mit ihren Aktionären erleichtert. Zum Zwecke der Umstellung auf Namensaktien muss die Satzung, wie nachfolgend vorgeschlagen, angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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7. |
Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung für Aufsichtsräte gemäß Paragraph 14 der Satzung Die Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Anforderungen an die professionelle Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Aufsichtsratssitzungen nehmen zunehmend mehr Zeit in Anspruch. Auch die Rolle des Prüfungsausschusses und das Arbeitspensum seiner Mitglieder haben sich durch gesetzgeberische Maßnahmen und die Handhabung der Praxis in den vergangenen Jahren ständig ausgeweitet. In gleicher Weise hat der in Ziffer 5.2 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) empfohlene fortwährende Austausch zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden auch zwischen den Sitzungen, zunehmende Bedeutung gewonnen. Diesen fortwährenden Austausch halten Vorstand und Aufsichtsrat für wichtig und wertvoll. Das erweiterte Arbeitspensum des Aufsichtsrats hat Vorstand und Aufsichtsrat bewogen, aktuelle relevante Vergleichsdaten zur Aufsichtsratsvergütung zu analysieren mit dem Ergebnis, dass auch angesichts der Ertragskraft des Unternehmens und seiner hervorragenden finanziellen Verhältnisse eine Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und insbesondere auch des Faktors für die Ermittlung der Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat erachten deshalb eine Anpassung der jährlichen Fix-Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder um 10% sowie eine Anpassung des Faktors für die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden von 2 auf 2,2 als erforderlich. Des Weiteren schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, das Sitzungsgeld für die Teilnahme an Ausschusssitzungen auf 2.000 EUR für ein Ausschussmitglied bzw. 4.000 EUR für den Ausschussvorsitzenden festzusetzen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsräte wie folgt festzusetzen:
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 10. Mai 2017 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben.
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB); sie muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 26. April 2017 (00:00 Uhr) („Nachweisstichtag“) beziehen und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2017 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:
Software Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Fax unter: +49 89 30903 74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag: Aus diesen Aktien steht dem Erwerber kein Teilnahme- oder Stimmrecht zu. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die Eintrittskarte zur Hauptversammlung mitzubringen und an der Einlasskontrolle vorzuzeigen; sie erleichtern dadurch die Abwicklung der Hauptversammlung. Ferner bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zu sorgen.
Stimmrechtsvertretung:
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Das Erfordernis der fristgerechten Anmeldung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehend wiedergegebenen Bestimmungen bleibt davon unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§126b BGB). Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie für die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Übermittlung des Nachweises kann auch per Post oder Fax erfolgen. Die Adresse zur Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung und die Faxnummer (zusammen „Bevollmächtigungsadresse“) lauten:
Software Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903 74675
Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.softwareag.com/hauptversammlung
übermittelt werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.softwareag.com/hauptversammlung
heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert werden.
Ergänzend bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Fall einer Abstimmung der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§126b BGB) und können wie folgt erfolgen:
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Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ablauf des 16. Mai 2017 (24:00 Uhr) unter der oben angegebenen Bevollmächtigungsadresse oder über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter
erteilt oder widerrufen werden; die Erteilung oder der Widerruf von Vollmachten oder Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die auf den vorgenannten Übermittlungswegen später eingehen, können nicht berücksichtigt werden. |
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In der Hauptversammlung können bis zum Ende der Generaldebatte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt oder widerrufen werden. |
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Bestandteil der Eintritts- und Stimmkarte; sie können zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert oder auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.softwareag.com/hauptversammlung
heruntergeladen werden.
Rechte der Aktionäre:
1. Ergänzung der Tagesordnung
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 16. April 2017 (24:00 Uhr) zugehen. Die Adresse zur Übermittlung von Ergänzungsanträgen und die Faxnummer (zusammen „Antragsadresse“) lauten:
Software Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
Elsenheimerstraße 61
80687 München
Fax: +49 89 30903 333
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.softwareag.com/hauptversammlung
2. Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.
Bis zum Ablauf des 2. Mai 2017 (24:00 Uhr) der Gesellschaft in Textform unter der vorgenannten Antragsadresse oder per E-Mail an
gegenantraege@computershare.de
zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter
www.softwareag.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu den Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.softwareag.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
3. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern zu machen, soweit die Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern zur Abstimmung steht. Die Wahl des Abschlussprüfers steht in Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung.
Bis zum Ablauf des 2. Mai 2017 (24:00 Uhr) der Gesellschaft in Textform (§126b BGB) unter der vorgenannten Antragsadresse oder per E-Mail an
gegenantraege@computershare.de
zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter
www.softwareag.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i.V.m. 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.softwareag.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
4. Auskunftsrechte der Aktionäre
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.softwareag.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Internetseite, über die Informationen gemäß §124a AktG zugänglich sind:
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.softwareag.com/hauptversammlung
zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 zugänglich sein.
Ergänzende Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 76.400.000 EUR und ist in 76.400.000 Stückaktien eingeteilt. Soweit nicht im Einzelfall gesetzliche Gründe für das Ruhen des Stimmrechts bestehen, gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 76.400.000. Zum Stichtag (31. März 2017) ist die Gesellschaft im Besitz von 909.798 eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen; der Gesellschaft sind daneben keine anderen Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt. Unter Abzug der eigenen Aktien der Gesellschaft beträgt die Anzahl der stimmberechtigten Aktien daher nach dem Kenntnisstand der Gesellschaft zum Stichtag 31. März 2017 75.490.202.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 5. April 2017 veröffentlicht worden.
Darmstadt, im April 2017
Software Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Anforderungen nach § 125 AktG
Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: 125-Anforderung@computershare.de