Software Aktiengesellschaft
Darmstadt
WKN A2GS40
ISIN DE 000A2GS401
EINLADUNG
zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, dem 30. Mai 2018, um 10:00 Uhr
im darmstadtium –
Wissenschafts- und Kongresszentrum,
Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2017 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 nebst zusammengefasstem Lagebericht und Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017. Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (siehe Tagesordnungspunkt 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter SoftwareAG.com/Hauptversammlung zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von 83.913.681,73 EUR wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft befindlichen, nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch Vorstand und Aufsichtsrat (Stichtag: 15. März 2018). Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung in dem Umfang erhöhen oder vermindern, in dem die Gesellschaft weitere eigene Aktien erwirbt bzw. verwendet. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei gleich bleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. |
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 23. Mai 2018 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Anmeldung kann über die Internetseite der Gesellschaft durch Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse SoftwareAG.com/Hauptversammlung erfolgen. Die hierfür benötigten Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandt. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie online im Aktionärsportal.
Wird nicht das Aktionärsportal zur Anmeldung verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft anderweitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 23. Mai 2018 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:
Software Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Fax unter: +49 89 30903 74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ablauf der Anmeldefrist bis zum Tag der Hauptversammlung (das heißt vom 24. bis zum 30. Mai 2018) zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet (so genannter Umschreibungsstopp). Der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Eintragungsstand mit Ablauf des 23. Mai 2018 (so genanntes Technical Record Date). Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Umschreibungsstopp ist keine Sperre der Veräußerbarkeit der Aktien verbunden.
Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken. Wir bitten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die Eintrittskarte zur Hauptversammlung mitzubringen und an der Einlasskontrolle vorzuzeigen; sie erleichtern dadurch die Abwicklung der Hauptversammlung. Ferner bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung zu sorgen.
Stimmrechtsvertretung:
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Das Erfordernis der fristgerechten Anmeldung (siehe oben) bleibt davon unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie für die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Übermittlung des Nachweises kann auch per Post, per Fax oder per E-Mail erfolgen. Die Adresse zur Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung, die Faxnummer und die E-Mail-Adresse (zusammen „Bevollmächtigungsadresse“) lauten:
Software Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird zusammen mit dem Anmeldeformular bzw. der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter SoftwareAG.com/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert werden.
Ergänzend bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Fall einer Abstimmung der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können wie folgt erfolgen:
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Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ablauf des 29. Mai 2018 (24:00 Uhr) unter der oben angegebenen Bevollmächtigungsadresse oder über das Aktionärsportal unter SoftwareAG.com/Hauptversammlung erteilt oder widerrufen werden; die Erteilung oder der Widerruf von Vollmachten oder Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die auf den vorgenannten Übermittlungswegen später eingehen, können nicht berücksichtigt werden. |
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In der Hauptversammlung können bis zum Ende der Generaldebatte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt oder widerrufen werden. |
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Bestandteil des Anmeldeformulars bzw. der Eintrittskarte; sie können zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert oder auf der Internetseite der Gesellschaft unter SoftwareAG.com/Hauptversammlung heruntergeladen werden.
Rechte der Aktionäre:
1. Ergänzung der Tagesordnung
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. April 2018 (24:00 Uhr) zugehen. Die Adresse zur Übermittlung von Ergänzungsanträgen und die Faxnummer (zusammen „Antragsadresse“) lauten:
Software Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
Elsenheimerstraße 61
80687 München
Fax: +49 89 30903 333
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter SoftwareAG.com/Hauptversammlung.
2. Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.
Bis zum Ablauf des 15. Mai 2018 (24:00 Uhr) der Gesellschaft in Textform unter der vorgenannten Antragsadresse oder per E-Mail an
gegenantraege@computershare.de
zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter SoftwareAG.com/Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu den Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter SoftwareAG.com/Hauptversammlung zur Verfügung.
3. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern zu machen, soweit die Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern zur Abstimmung steht. Die Wahl des Abschlussprüfers steht in Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung.
Bis zum Ablauf des 15. Mai 2018 (24:00 Uhr) der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der vorgenannten Antragsadresse oder per E-Mail an
gegenantraege@computershare.de
zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter SoftwareAG.com/Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i.V.m. 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter SoftwareAG.com/Hauptversammlung zur Verfügung.
4. Auskunftsrechte der Aktionäre
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter SoftwareAG.com/Hauptversammlung zur Verfügung.
Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind:
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter SoftwareAG.com/Hauptversammlung zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 zugänglich sein.
Ergänzende Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 74.000.000 EUR und ist in 74.000.000 Stückaktien eingeteilt. Soweit nicht im Einzelfall gesetzliche Gründe für das Ruhen des Stimmrechts bestehen, gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 74.000.000. Zum Stichtag (12.04.2018) ist die Gesellschaft im Besitz von 23.761 eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen; der Gesellschaft sind daneben keine anderen Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt. Unter Abzug der eigenen Aktien der Gesellschaft beträgt die Anzahl der stimmberechtigten Aktien daher nach dem Kenntnisstand der Gesellschaft zum Stichtag 12.04.2018 73.976.239.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 18.04.2018 veröffentlicht worden.
Darmstadt, im April 2018
Software Aktiengesellschaft
Der Vorstand