Januar 21, 2018

Solarpraxis Aktiengesellschaft Berlin – Hauptversammlung

Solarpraxis Aktiengesellschaft
Berlin
WKN 549 547
– ISIN DE0005495477 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am
Montag, den 6. Oktober 2014
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 6. Oktober 2014, um 11:00 Uhr
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Solarpraxis Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) in Berlin ein.

Die Hauptversammlung findet statt im

ApartHotel Residenz Am Deutschen Theater, Reinhardtstr. 27A-31, 10117 Berlin


Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2013 sowie Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Zinnowitzer Straße 1, 10115 Berlin, eingesehen werden. Eine Einsicht ist auch im Internet unter www.solarpraxis.de im Bereich „Investor Relations“ möglich. Darüber hinaus liegen diese Unterlagen während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Kopie der genannten Unterlagen.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats (einschließlich ausgeschiedener Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats (einschließlich ausgeschiedener Mitglieder) Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung kann die Hauptversammlung den Mitgliedern des Aufsichtsrats für jedes abgelaufene Geschäftsjahr eine angemessene Vergütung gewähren. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Frau Petersen sowie die Herren Neubert, Senn und Schröpf erhalten für ihre Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 folgende Vergütung:
Herr Neubert: € 6.000; Herr Senn: € 3.000; Herr Schröpf: € 1.500; Frau Petersen: € 1.500.“
5.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats läuft mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt, ab.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95, 96 AktG sowie nach § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Diese werden nach § 10 Abs. 2 der Satzung jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen; die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder die bisherigen Mitglieder:

Herrn Dipl. Wirtsch.-Ing. Kristian Senn, wohnhaft in Frankfurt am Main, Geschäftsführer der VWEW Energieverlag GmbH, Frankfurt am Main, sowie der VGE Verlag GmbH, Essen;

Frau Dipl.-Physikerin Almut Petersen, wohnhaft in 72379 Hechingen, Vertriebsleiterin der GRAMMER Solar GmbH, Amberg;

Herrn Kay Neubert, wohnhaft in Berlin, selbständiger Graphiker und Mitgründer der Solarpraxis;

für eine erneute Amtsperiode nach § 10 Abs. 2 der Satzung in den Aufsichtsrat zu wählen.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien im Sinne von § 125 I 3 AktG bestehen bei den drei genannten Personen wie folgt:

Frau Almut Petersen, Aufsichtsrat, Bürgerwerke eG, Heidelberg

Herr Kristian Senn, Aufsichtsrat, Cursor Software AG, Gießen
6.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form; Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Das Grundkapital der Gesellschaft, das € 1.362.450,– beträgt, wird in vereinfachter Form nach den Vorschriften der §§ 229 ff. AktG im Verhältnis 10:1 um € 1.226.205,– auf € 136.245,– herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung hat den Zweck, Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken und damit eine Basis zu schaffen, Investoren für eine spätere Barkapitalerhöhung gewinnen zu können. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass je zehn Aktien zu einer Aktie zusammengelegt werden.
b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und Zusammenlegung der Aktien zu entscheiden.
c)

§ 5 Abs.1 und Abs. 2 der Satzung werden geändert und erhalten folgenden Wortlaut:

„§ 5 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
1.

Das Grundkapital beträgt € 136.245,– ( in Worten einhundertsechsunddreißigtausend zweihundertfünfundvierzig Euro)
2.

Es ist eingeteilt in 136.245 Stückaktien ohne Nennwert mit einem rechnerischen Anteil von je einem Euro am Grundkapital.“
7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die Gesellschaft möchte weiterhin im gewünschten Umfang flexibel Kapitalerhöhungen durchführen können, um für eine Sanierung der Gesellschaft erforderliche Mittel einzuwerben oder im Falle sich aufhellender Konjunktur Wachstum zu finanzieren. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 31. Juli 2019 – nach Eintragung der Kapitalherabsetzung auf € 136.245 im Handelsregister – das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt € 68.000 durch Ausgabe von bis zu 68.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage – u. a. zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (sei es im Wege des Erwerbs von Anteilen oder von Vermögensgegenständen) – zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2014“).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (sei es im Wege des Erwerbs von Anteilen oder von Vermögensgegenständen) auszuschließen.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Ausgabepreis sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b)

Satzungsänderungen

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird nach Eintragung der vorstehenden Satzungsänderungen wie folgt neu gefasst; § 5 Abs. 4 der Satzung bleibt unverändert bestehen:
„3.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 31. Juli 2019 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt € 68.000 durch Ausgabe von bis zu 68.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage – u. a. zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (sei es im Wege des Erwerbs von Anteilen oder von Vermögensgegenständen) – zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2014“).
Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (sei es im Wege des Erwerbs von Anteilen oder von Vermögensgegenständen) auszuschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, den Ausgabepreis sowie den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhungen festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und § 5 Abs. 2 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Der bisherige § 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 II 2 AktG i.V.m. § 186 IV 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung (Genehmigtes Kapital 2014)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von nominal bis zu € 68.000 vor.

Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals gegen Bareinlagen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Durch die Herausnahme von Spitzenbeträgen aus dem Bezugsrecht soll eine Emission mit runden Beträgen ermöglicht werden. Die sog. „freien Spitzen“ werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet, der Verwässerungseffekt ist allenfalls marginal.

Das Bezugsrecht soll auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, insbesondere um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen oder wesentliche Vermögensgegenstände solcher Unternehmen zu erwerben, auch wenn ganz konkrete Erwerbsvorhaben derzeit noch nicht bestehen. Damit wird der Vorstand ermächtigt, Aktien der Gesellschaft als Erwerbswährung einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Gleichzeitig wirkt sich die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung verwenden zu können, liquiditätsschonend aus. Der Gesellschaft erwächst kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Dies soll durch Bewertungsgutachten von Wirtschaftsprüfern oder Investmentbanken oder anderen Dienstleistern im Bereich „Corporate Finance“ belegt werden.

Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es hier, bei solchen Transaktionen schnell und flexibel handeln zu können.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird es nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
8.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 16 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
„5.

Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG und § 128 AktG wird auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, Mitteilungen in Papierform zu versenden.“

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufung bezeichneten Stelle angemeldet haben. Bei der Berechnung der Anmeldefrist sind weder der Tag des Zugangs der Anmeldung noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis über den Anteilsbesitz mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung vorzulegen. Bei der Berechnung der Frist für den Zugang des Nachweises sind weder der Tag für den Zugang des Nachweises noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen. Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich bestimmten Stichtag beziehen.
Anmeldestelle: Solarpraxis AG
c/o Bankhaus Gebr. Martin AG
Frau Beate Groß
Kirchstraße 35, 73033 Göppingen
Fax: +49 (0) 7161 969 317
E-Mail: bgross@martinbank.de

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann bereits vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Das Anmeldeerfordernis bleibt unberührt. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Solarpraxis AG, z. Hd. Frau Grit Heise, Zinnowitzer Straße 1, 10115 Berlin,
Fax: 030–726 296 309, E-Mail: Hauptversammlung@solarpraxis.de

Das Textformerfordernis gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll.

Rechte der Aktionäre – Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen.

Anträge von Aktionären bitten wir ausschließlich an folgende Adresse zu senden:
Solarpraxis AG, z. Hd. Frau Grit Heise, Zinnowitzer Straße 1, 10115 Berlin,
Fax: 030–726 296 309, E-Mail: Hauptversammlung@solarpraxis.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.solarpraxis.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich, wenn ihr Gegenanträge spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, mithin bis zum 21.09.2014, 24.00 Uhr, mit Begründung bei oben genannter Adresse zugegangen sind.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze entsprechend, diese brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Abschlussprüfer beziehungsweise bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

Rechte der Aktionäre – Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse in Schriftform mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, mithin bis zum 11.09.2014, 24.00 Uhr, zugegangen ist:

Solarpraxis AG, z. Hd. Frau Grit Heise, Zinnowitzer Straße 1, 10115 Berlin,
Fax: 030–726 296 309, E-Mail: Hauptversammlung@solarpraxis.de

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags, Wahlvorschlags beziehungsweise Ergänzungsantrags nachzuweisen.
* * *
Die Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung am 6. Oktober 2014 ist durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im elektronischen Bundesanzeiger am 29. August 2014 bekannt gemacht.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.solarpraxis.de/investor-relations zugänglich.

 

Berlin, im August 2014

Solarpraxis Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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