August 22, 2018

Solarpraxis Neue Energiewelt AG Berlin – außerordentliche Hauptversammlung

Solarpraxis Neue Energiewelt AG

Berlin

Einladung
zur außerordentlichen Hauptversammlung
der
Solarpraxis Neue Energiewelt AG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 15. Februar 2018 um 11:00 Uhr

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der Solarpraxis Neue Energiewelt AG mit Sitz in Berlin (Amtsgericht Charlottenburg, HRB 75112 B) („Gesellschaft“) in Berlin ein.

Die Hauptversammlung findet statt in den Räumlichkeiten der
one by one EDV-GmbH, Zimmerstraße 79 in 10117 Berlin (Berlin-Mitte).

I. Tagesordnung

1.

Erläuterungen zum Kaufvertrag vom 21. Dezember 2017 über einen Unternehmensbestandteil zwischen der Gesellschaft (als Verkäuferin) und der Conexio GmbH (als Käuferin) betreffend den Verkauf der Veranstaltungssparte und der dazugehörigen Kennzeichenrechte (einschließlich des Beratervertrags vom 21. Dezember 2017 zwischen der Gesellschaft (als Beraterin) einerseits und der Conexio GmbH sowie der Solar Promotion GmbH andererseits).

Die Gesellschaft (als Verkäuferin) hat am 21. Dezember 2017 mit der Conexio GmbH mit Sitz in Pforzheim (Amtsgericht Mannheim, HRB 728275) (als Käuferin) einen Kaufvertrag über einen Unternehmensbestandteil der Gesellschaft abgeschlossen („Kaufvertrag“), nämlich den Geschäftsbereich betreffend sämtliche von der Gesellschaft durchgeführten Veranstaltungen (Konferenzen, Workshops, Seminare etc.) („Veranstaltungssparte“) einschließlich der zugehörigen Kennzeichenrechte (insbes. Marken, Domains, Werktitel etc.) („Kennzeichenrechte“).

Bei der Veranstaltungssparte einschließlich der zugehörigen Kennzeichenrechte handelt es sich um das wesentliche Vermögen der Gesellschaft. Die Veranstaltungssparte zeichnete in 2017 für ca. 85 %–90 % der Umsätze der Gesellschaft verantwortlich.

Die Conexio GmbH mit Sitz in Pforzheim (Amtsgericht Mannheim, HRB 728275) ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Solar Promotion GmbH mit Sitz in Pforzheim (Amtsgericht Mannheim, HRB 505055).

Im Kaufvertrag (dort § 20) ist der Abschluss eines Beratervertrags zwischen der Gesellschaft (als Beraterin) und der Conexio GmbH vorgesehen. Demnach steht der Beratervertrag unter der auflösenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der Verkäuferin die Zustimmung zum Kaufvertrag verweigert; in diesem Fall gilt der Beratervertrag als von Anfang an nicht geschlossen.

Die Gesellschaft (als Beraterin) hat am 21. Dezember 2017 mit der Conexio GmbH sowie der Solar Promotion GmbH einen Berater- und Dienstleistungsvertrag abgeschlossen („Beratervertrag“).

Vor dem Hintergrund von § 179a AktG ist vereinbart worden, den Kaufvertrag unter den Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft zu stellen und den gemäß § 20 des Kaufvertrags vorgesehenen Beratervertrag unter der auflösenden Bedingung der Verweigerung der Zustimmung der Hauptversammlung zum Kaufvertrag zu schließen. Die Beschlussfassung über die Erteilung dieser Zustimmung ist Gegenstand von Punkt 2 der Tagesordnung.

Im Rahmen von Punkt 1 der Tagesordnung, der keine Beschlussfassung erfordert, wird der Vorstand der Gesellschaft den Kaufvertrag (einschließlich des Beratervertrags) gemäß § 179a Abs. 2 S. 5 AktG erläutern.

2.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Kaufvertrags vom 21. Dezember 2017 über einen Unternehmensbestandteil zwischen der Gesellschaft (als Verkäuferin) und der Conexio GmbH (als Käuferin) betreffend den Verkauf der Veranstaltungssparte und der dazugehörigen Kennzeichenrechte (einschließlich des Beratervertrags vom 21. Dezember 2017 zwischen der Gesellschaft (als Beraterin) einerseits und der Conexio GmbH sowie der Solar Promotion GmbH andererseits).

Unter Punkt 2 der Tagesordnung wird die Zustimmung der Hauptversammlung zum Abschluss des Kaufvertrags (einschließlich des Beratervertrags) (siehe die obigen Erläuterungen zu Punkt 1 der Tagesordnung) erbeten.

Der Kaufvertrag lautet wie folgt:

Kaufvertrag über einen Unternehmensbestandteil

zwischen

Solarpraxis Neue Energiewelt AG
Zinnowitzer Str. 1, 10115 Berlin

– nachstehend „Verkäuferin“ genannt –

und

Conexio GmbH
Kiehnlestr. 16, 75172 Pforzheim

– nachstehend „Käuferin“ genannt –

Inhaltsverzeichnis

Präambel

§ 1 Vertragsgegenstand, Übergabezeitpunkt

§ 2 Verkauf von Wirtschaftsgütern

§ 3 Übertragung der Marken6

§ 4 Übertragung sonstiger Kennzeichen und Namen bzw. entsprechende Nutzungsrechtseinräumungen

§ 5 Abgrenzungsvereinbarung

§ 6 Umfirmierung der Verkäuferin

§ 7 Übertragung von Domains

§ 8 Übertragung Kundenkartei

§ 9 Arbeitsverträge

§ 10 Verträge und Forderungen

§ 11 Keine Übernahme von Verbindlichkeiten

§ 12 Geschäftsräume in Berlin

§ 13 Kaufpreis, Umsatzbeteiligung, Fälligkeit

§ 14 Übereignung, Übergabe, Gefahrtragung, Herausgabepflichten

§ 15 Gewährleistung und Garantien

§ 16 Freiheit der Kennzeichen von Rechten Dritter

§ 17 Freistellung von Ansprüchen Dritter

§ 18 Wettbewerbsverbot und Geheimhaltung

§ 19 Kosten, Steuern

§ 20

§ 21 Schlussbestimmungen

Präambel

Teil des Unternehmens der Verkäuferin ist der Geschäftsbereich „Veranstaltungen“, in dem Veranstaltungen wie z.B. Konferenzen für Fachpublikum aus dem Bereich erneuerbare Energien konzeptioniert, vertrieben, organisiert und durchgeführt werden. Dieser Geschäftsbetrieb soll nach Maßgabe dieses Vertrages (nachfolgend „Vertrag“) an die Käuferin im Wege eines Asset Deals verkauft werden.

§ 1
Vertragsgegenstand, Übergabezeitpunkt

(1)

Teil des Unternehmens der Verkäuferin ist der Geschäftsbereich „Veranstaltungen“, in dem Veranstaltungen wie Konferenzen, Seminare, Webinare, Workshops etc. für Fachpublikum aus der Energiewirtschaft und angrenzenden Branchen, insbesondere aus dem Bereich Photovoltaik und sonstige erneuerbare Energien (nachfolgend „Veranstaltungen“) konzeptioniert, vertrieben, organisiert und durchgeführt werden (nachfolgend „Geschäftsbereich Veranstaltungen“).

(2)

Bei den Veranstaltungen gem. § 1 Abs. (1) handelt es sich im Wesentlichen um folgende Konferenzen, die bislang von der Verkäuferin durchgeführt worden sind:

a)

„Forum neue Energiewelt“, ehemals: „Forum Solarpraxis“

b)

„Digitale Energiewelt“

c)

„PV Betreiber-Konferenz“

d)

„Solar+ Vertriebs- und Kommunikationstag“

e)

Investorentag

f)

Qualitätstag

(3)

Die Vertragspartner sind übereingekommen, dass die Käuferin bestimmte zum Geschäftsbereich Veranstaltungen gehörende Gegenstände und ggf. auch Verträge von der Verkäuferin erwirbt bzw. übernimmt, jeweils mit Wirkung zu jenem Tag (0 Uhr), welcher der Zustimmung der Hauptversammlung der Verkäuferin folgt (nachfolgend jeweils auch „Übergabezeitpunkt“).

(4)

Beide Parteien sind zum Rücktritt von diesem Vertrag berechtigt, falls die Zustimmung der Hauptversammlung der Verkäuferin nicht bis spätestens 31. März 2018 erfolgt ist.

§ 2
Verkauf von Wirtschaftsgütern

(1)

Die Verkäuferin verkauft hiermit – vorbehaltlich einer Zustimmung ihrer Hauptversammlung nach § 179a AktG zur Veräußerung aller Gegenstände – an die Käuferin die nachfolgenden, zum Geschäftsbereich Veranstaltungen gehörenden Gegenstände:

a)

folgende eingetragenen Marken der Verkäuferin:

aa)

„Solarpraxis Neue Energiewelt“:

Deutsche Wortbildmarke DE 3020150556920
Deutsche Wortbildmarke DE 3020150557641
Unionsmarke (Wortbildmarke) 015275671
Unionsmarke (Wortbildmarke) 015275704
bb)

„Forum Solarpraxis“: Deutsche Wortmarke – DE302531556

b)

die folgenden Domains und Domainnamen:

www.neue-energiewelt.com

www.neue-energiewelt.de

www.newenergyworld.berlin

www.new-energy-world.berlin

forum-neue-energiewelt.com

forum-neue-energiewelt.de

forum-neue-energiewelt.eu

neue-energiewelt.eu

neue-energiewelt.net

neueenergiewelt.eu

neueenergiewelt.net

www.e-tech-conferences.de

www.digitale-energiewelt.berlin

c)

das Recht zur Nutzung des Bestandteils „Neue Energiewelt“ aus dem Unternehmenskennzeichen (Firma) der Verkäuferin;

d)

das Recht zur Nutzung der Bezeichnungen der unter § 1 Abs. (2) genannten Veranstaltungen, unabhängig davon, ob es sich dabei um Namen, Werktitel, Geschäftsabzeichen, sonstige Unternehmens- oder Geschäftsbezeichnungen, Marken kraft Verkehrsgeltung und/oder Bestandteile aus Marken der Verkäuferin handelt;

e)

der Geschäfts- oder Firmenwert (goodwill), der mit den Veranstaltungen nach § 1 in Zusammenhang steht;

f)

die zum Geschäftsbereich Veranstaltungen der Verkäuferin gehörenden Lieferanten- und Kundenlisten (Teilnehmerdaten), unabhängig vom Medium, auf dem sie gespeichert sind (nachfolgend: „Kundenkartei“);

g)

die zum Geschäftsbereich der Verkäuferin gehörende Geschäftskorrespondenz, wobei den übernommenen Mitarbeitern ausdrücklich gestattet wird, die Kommunikation mit Lieferanten und Kunden auch in Form von E-Mails und E-Mail-Accounts im Rahmen ihrer zukünftigen Tätigkeit für die Käuferin zu nutzen;

h)

technische Anlagen und Maschinen, andere Anlagen, die Betriebs- und Geschäftsausstattung, gemäß Anlage 2.1.h).

i)

Gewährleistungsansprüche und sonstige Ansprüche gegen Dritte (einschließlich Versicherungen) hinsichtlich der gem. h) verkauften Vermögensgegenstände. Die Verkäuferin selbst verkauft die unter h) genannten Vermögensgegenstände jedoch unter Ausschluss jeder Sachmängelgewährleistung.

(2)

Soweit nach diesem § 2 verkaufte Vermögensgegenstände einem Eigentumsvorbehalt unterliegen, wird das der Verkäuferin zustehende Anwartschaftsrecht verkauft. Die Verkäuferin wird die zugrunde liegenden Verbindlichkeiten gegenüber den Berechtigten aus den Eigentumsvorbehalten, im Rahmen des ordnungsgemäßen Geschäftsbetriebs und entsprechend ihren vertraglichen Verpflichtungen erfüllen, soweit diese Verbindlichkeiten nicht gemäß § 9 von der Käuferin übernommen werden.

(3)

Sollen nach dem Willen der Parteien von diesem Kaufvertrag erfasste materielle oder immaterielle Vermögensgegenstände oder Rechte in diesem Vertrag nicht oder nicht hinreichend genau bestimmt sein, um wirksam auf die Käuferin übertragen werden zu können, so sind sie dennoch Gegenstand dieses Kaufvertrags und vom Kaufpreis umfasst. Die Parteien verpflichten sich hiermit, sich gegenseitig über solche Vermögensgegenstände oder Rechte unverzüglich in Textform in Kenntnis zu setzen, sobald ihnen solche bekannt werden. Daraufhin sind sämtliche zur Übertragung noch erforderlichen Maßnahmen unverzüglich vorzunehmen.

(4)

Sollte die Abtretung einzelner Forderungen nicht möglich sein (bspw. wegen eines Abtretungsverbots) ist die Verkäuferin auf ihre Kosten verpflichtet, diese Forderungen nach Weisung und für Rechnung der Käuferin einzuziehen und an diese auszukehren.

(5)

Nicht Vertragsgegenstand und damit nicht mitverkauft sind insbesondere die folgenden Vermögensgegenstände der Verkäuferin:

a)

die Unionsmarke „Solarpraxis“ (UM 006165393);

die Domain www.solarpraxis.de;

b)

Beteiligungen der Verkäuferin an anderen Unternehmen, insbesondere an der Solarpraxis Mena LLC;

c)

die Geschäftsbereiche „Engineering“ und „Consulting“;

d)

urheberrechtliche Nutzungsrechte an von der Verkäuferin veröffentlichten Büchern und Publikationen;

e)

der Blog blog.neue-energiewelt.de und sämtliche Rechte daran;

f)

Büromöbel, Server und Software, soweit nicht in § 2, Absatz 1 h) beschrieben;

g)

sonstige Vermögensgegenstände der Verkäuferin, die nicht zum Geschäftsbereich Veranstaltungen gehören.

§ 3
Übertragung der Marken

(1)

Die Verkäuferin überträgt zum Übergabezeitpunkt der Käuferin alle Rechte an den unter § 2 Abs. (1) a) aufgeführten Marken für alle eingetragenen Waren/Dienstleistungen dieser Marken. Mitverkauft und übertragen werden auch alle sonstigen Kennzeichenrechte an den jeweiligen Bezeichnungen wie Werktitel und Benutzungsmarken, soweit diese entstanden sind. Die Käuferin nimmt die Übertragung an.

(2)

Ab dem Übergabestichpunkt erklärt sich die Verkäuferin damit einverstanden, dass die Käuferin bzw. deren rechtliche Vertreter sich für die nach diesem Vertrag zu übertragenden Marken als neue Vertreter vor den Markenämtern legitimiert, und dort auch im Namen der Verkäuferin eine Umschreibung dieser Marken auf die Käuferin beantragt bzw. bewirkt. Sofern weitere Unterlagen oder Maßnahmen für die Umschreibung der Marken notwendig sein sollten, die der Unterzeichnung oder einer sonstigen Mitwirkungshandlung der Verkäuferin bedürfen, wird diese nach Aufforderung durch die Käuferin, die notwendigen Mitwirkungshandlungen unverzüglich erbringen und der Käuferin insbesondere die erforderlichen unterzeichneten Erklärungen oder sonstigen Unterlagen zusenden. Die Käuferin wird die für die Umschreibung bzw. Übertragung notwendigen Unterlagen bei den jeweils zuständigen Ämtern einreichen.

(3)

Die Verkäuferin übergibt der Käuferin zum Übergabezeitpunkt sämtliche in ihrem Besitz befindlichen, die Marken betreffenden Unterlagen, insbesondere die Korrespondenz mit dem DPMA und dem EUIPO sowie sämtliche Unterlagen zu kennzeichenrechtlichen Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit den Marken, wie auch Unterlagen, aus denen sich der Umfang der Benutzung der Marken entnehmen lässt. Die Verkäuferin verpflichtet sich zudem, der Käuferin jederzeit vollständige Auskunft über Art und Umfang der Benutzung der Marken zu erteilen sowie entsprechende Beweismittel herauszugeben.

§ 4
Übertragung sonstiger Kennzeichen und Namen bzw. entsprechende Nutzungsrechtseinräumungen

(1)

Die Verkäuferin verpflichtet sich gegenüber der Käuferin, sämtliche Rechte an den Namen und Kennzeichen der Veranstaltungen nach § 2 Abs. (1) c) und d) auf die Käuferin zu übertragen. Die Käuferin nimmt die Abtretung an.

(2)

Für den Fall, dass ein Erwerb nach Absatz 1 nicht möglich ist, erwirbt die Käuferin mit Vertragsschluss das ausschließliche, übertragbare, unterlizenzierbare, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränkte, sich auf alle bekannten und unbekannten Nutzungsarten erstreckende Nutzungsrecht an den Namen und Kennzeichen nach § 2 Abs. (1) c) und d). Die Käuferin erwirbt insbesondere das Recht, die Namen und Kennzeichen

a)

firmenmäßig zu verwenden;

b)

unter dem Zeichen Dienstleistungen anzubieten oder zu erbringen;

c)

die Namen und Kennzeichen in Geschäftspapieren oder in der Werbung zu benutzen;

d)

zu vervielfältigen, zu verbreiten, vorzutragen, wiederzugeben, öffentlich zugänglich zu machen, insbesondere im Internet;

e)

zu bearbeiten oder umzugestalten sowie auch die dadurch entstehenden Bearbeitungen und Umgestaltungen in dem Umfang dieser ausschließlichen Rechteeinräumung zu nutzen und

f)

insbesondere durch Unterlizenzierung zu verwerten und an Dritte zu vertreiben.

(3)

Für den Fall, dass auch eine Lizenzierung nach vorstehendem Absatz nicht möglich sein sollte, räumt die Verkäuferin der Käuferin entsprechende schuldrechtliche Rechte zur Nutzung der Namen und Kennzeichen im in vorstehenden Absatz beschriebenen Umfang ein.

(4)

Ab dem Übergabezeitpunkt ist die Verkäuferin nicht mehr zur Nutzung der Namen und Kennzeichen nach § 2 Abs. (1) c) und d) berechtigt.

§ 5
Abgrenzungsvereinbarung

(1)

Die Verkäuferin verpflichtet sich, die in den vertragsgegenständlichen Marken enthaltene Bezeichnungen „Solarpraxis“ – allein oder in Kombination mit anderen Bestandteilen – nicht für Veranstaltungen im Sinne von § 1 (1) und (2) zu nutzen.

(2)

Die Verkäuferin verpflichtet sich, die Bezeichnungen „Neue Energiewelt(en)“ niemals in Alleinstellung oder in Kombination mit anderen Bestandteilen markenmäßig zu nutzen und auch keine weiteren oder zukünftigen Marken und/oder Unternehmenskennzeichen und/oder Domainnamen oder sonstige Kennzeichnen mit diesem Bestandteil oder hierzu verwechselbar ähnliche Bezeichnungen neu anzumelden und/oder deren Benutzung neu aufzunehmen.

(3)

Die Verkäuferin wird gegenüber der Käuferin den Rechtsbestand der Marken nach § 2 Abs. (1) a) oder entsprechende Neuanmeldungen nicht angreifen. Auch wird die Verkäuferin nicht gegen sonstige Kennzeichenrechte der Käuferin vorgehen, die ganz oder teilweise aus den vertragsgegenständlichen Marken gebildet sind. Sie wird auch nicht identische Marken oder solche, die mit den Marken verwechslungsfähig sind, als Marken anmelden oder identische oder verwechslungsfähige Zeichen im Geschäftsverkehr benutzen, es sei denn, diese Benutzung wurde der Verkäuferin von der Käuferin ausdrücklich gestattet oder der Verkäuferin wurde eine entsprechendes Nutzungsrecht eingeräumt.

§ 6
Umfirmierung der Verkäuferin

Die Verkäuferin verpflichtet sich, den Bestandteil „Neue Energiewelt“ aus ihrer Firma in Zukunft nicht mehr als Unternehmenskennzeichen zu verwenden und wird eine entsprechende Satzungsänderung mit einer Streichung des Firmenbestandteils „Neue Energiewelt“ auf die Tagesordnung zur nächsten Hauptversammlung setzen und auf eine Zustimmung durch die Hauptversammlung hierzu hinwirken.

§ 7
Übertragung von Domains

(1)

Gegenstand der Verpflichtung nach § 2 Abs. (1) b) ist die Übertragung der alleinigen Nutzungsrechte (Inhaberschaft) an den dort genannten Internet-Domains auf die Käuferin.

(2)

Die Verkäuferin ist zur Zeit des Abschlusses dieses Vertrages bei den zuständigen Registrierungsstellen rechtmäßig als Inhaberin der in § 2 Abs. (1) b) genannten Domains eingetragen. Sie verpflichtet sich, alle Erklärungen gegenüber der Registrierungsstelle sowie ihrem Provider abzugeben, die für die Übertragung der vertragsgegenständlichen Domains auf die Käuferin erforderlich sind (Zustimmung zum Inhaber- und Providerwechsel).

(3)

Die Verkäuferin verpflichtet sich, nach Abschluss dieses Vertrages die Anmeldung oder die Eintragung von Marken, die mit den vertragsgegenständlichen Domainnamen identisch oder verwechslungsfähig ähnlich sind, zu unterlassen.

§ 8
Übertragung Kundenkartei

(1)

Die Verkäuferin verpflichtet sich zur Übertragung der Kundenkartei mit Kunden- und Besucherkontakten der letzten 4 Jahre gerechnet ab dem Übergabestichtag. Die Kundenkartei besteht aus einer geordneten, elektronischen Datei, die folgende Daten enthält, jeweils soweit vorhanden:

a)

Kundenname (Unternehmensbezeichnung, Firma);

b)

Ansprechpartner Kunde (Vor- und Nachname eines Mitarbeiters des Kunden); sofern vorhanden;

c)

Adresse des Kunden, sofern vorhanden;

d)

E-Mail-Adresse des Kunden;

e)

Telefonnummer des Kunden.

f)

Historie des Kunden (Art und Anzahl der Konferenzteilnahmen, Art und Anzahl der Kontaktaktaufnahmen mit Kunden,

g)

ggf. weitere Angaben.

(2)

Die Verkäuferin und die Käuferin werden sich gemeinsam über eine Veröffentlichung, Pressemitteilung oder Kundeninformation hinsichtlich des Übergangs des Geschäftsbereichs Veranstaltungen auf die Käuferin abstimmen.

(3)

Die Verkäuferin darf die Kundenkartei nach Abschluss dieses Vertrages nicht mehr für Veranstaltungen i.S. des § 1 nutzen, ihr ist aber deren zeitlich unbegrenzte und kostenfreie Nutzung für die Erbringung von Consulting- sowie Ingenieurdienstleistungen sowie für künftige Geschäftsfelder weiterhin gestattet, soweit dies in Einklang mit dem Wettbewerbsverbot nach 18 steht.

§ 9
Arbeitsverträge

(1)

Die Käuferin tritt zum Übergabezeitpunkt, vorbehaltlich einer Zustimmung der Hauptversammlung der Verkäuferin, in die Rechte und Pflichten aus den der Verkäuferin zuzurechnenden Arbeitsverhältnissen gemäß § 613a BGB ein, soweit die Arbeitnehmer dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses nicht fristgerecht widersprechen („übergehende Arbeitnehmer“). Die Anlage 9.1 führt die derzeit ganz oder überwiegend im Geschäftsbereich Veranstaltungen der Verkäuferin tätigen Arbeitnehmer abschließend auf.

(2)

Der Verkäufer wird die Arbeitnehmer binnen 10 Werktagen nach Abschluss dieses Vertrages mit einem dem als Anlage 9.2 beigefügten Entwurf entsprechenden Schreiben gemäß den gesetzlichen Vorschriften über den Betriebsübergang unterrichten.

(3)

Die Käuferin übernimmt im Innenverhältnis sämtliche sich auf die Zeit nach dem Übergabezeitpunkt beziehenden Verbindlichkeiten gegenüber den nach Absatz 1 übergehenden Arbeitnehmern, während alle sich auf die Zeit vor dem Übergabezeitpunkt beziehenden Verbindlichkeiten (insbesondere Verpflichtungen zur Zahlung rückständigen Gehalts oder Lohns, Lohnsteuern und Sozialverbindlichkeiten) bei der Verkäuferin verbleiben. Die Käuferin wird die Verkäuferin im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als seien die übergehenden Arbeitnehmer bereits zum 1. Januar 2018 übergegangen.

(4)

Ungeachtet dessen verbleiben alle Verbindlichkeiten gegenüber nicht gemäß Anlage 9.1. auf die Käuferin übergehenden Arbeitnehmern der Verkäuferin auch im Innenverhältnis zwischen den Vertragsparteien bei der Verkäuferin. Diese wird die Käuferin im Innenverhältnis von etwaigen Forderungen solcher Mitarbeiter frei halten, die nicht gemäß Anlage 9.1 auf die Käuferin übergehen sollen.

(5)

Die Käuferin übernimmt für die übergehenden Mitarbeiter im Innenverhältnis zur Verkäuferin keinerlei Pensionsverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten auf Ausgleich oder Abgeltung nicht genommenen Urlaubs und Jubiläumszuwendungen sowie auch keine Verbindlichkeiten, die sich aus Zusagen an Mitarbeiter ergeben, welche nach der Einsicht der Käuferin in die Arbeitsverträge (mit Stand vom 24.4.2017 – wobei ggf. abweichende Angaben gemäß Anlage 9.1 akzeptiert werden) ergeben. Die Käuferin wurde über das Bestehen und den Umfang betrieblicher Altersversorgung bei einzelnen der übergehenden Mitarbeiter unterrichtet (Anlage 9.5) und nimmt zustimmend zur Kenntnis, dass diese auch nach dem Übergabezeitpunkt als Teil der Arbeitsverhältnisse fortgeführt werden.

§ 10
Verträge und Forderungen

(1)

Verträge der Verkäuferin, die den Geschäftsbereich Veranstaltungen betreffen, werden nicht übernommen. § 9 bleibt unberührt.

(2)

Klarstellend wird festgehalten, dass die Verkäuferin sämtliche Forderungen des Geschäftsbereichs Veranstaltungen, die bis zum Übergabezeitpunkt entstehen, sowie solche, die einen unmittelbaren Zusammenhang mit Veranstaltungen aus dem Jahr 2017 haben, noch in eigenem Namen und auf eigene Rechnung einziehen und vereinnahmen wird. Forderungen, welche bereits Veranstaltungen des Jahres 2018 betreffen, werden durch die Käuferin eingezogen; sollte dies einmal nicht möglich sein, etwa weil ein Vertragspartner der Verkäuferin einer Zahlung an die Käuferin oder einer etwaigen Vertragsübernahme durch diese nicht zustimmt, werden sich die Parteien durch eine geeignete Regelung im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, dass der Käuferin die entsprechende Zahlung zufließt.

(3)

Der Käuferin sollen auch die Überschüsse (DB1) der beiden noch von der Verkäuferin mit zu organisierenden kleineren Veranstaltungen „Investorentag“ und „Qualitätstag“ zustehen, die im 1. Quartal 2018 stattfinden und deren Budget bei insgesamt rund EUR 30.000,- liegt.

§ 11
Keine Übernahme von Verbindlichkeiten

(1)

Die Käuferin übernimmt mit Wirkung zum Übergabezeitpunkt außer den gem. § 9 übernommenen Verbindlichkeiten gegenüber Arbeitnehmern keine Verbindlichkeiten der Verkäuferin.

(2)

Sonstige, nicht in Abs. 1 ausdrücklich aufgeführte Verbindlichkeiten werden von der Käuferin nicht übernommen, auch nicht insoweit, als sie sich auf den Geschäftsbereich beziehen. Dies gilt insbesondere für Verbindlichkeiten gegenüber Banken oder Kreditinstituten und sonstige Finanzschulden sowie Steuerverbindlichkeiten.

§ 12
Geschäftsräume in Berlin

Die Verkäuferin wird, vorbehaltlich der Zustimmung des Vermieters der Geschäftsräume in der Zinnowitzer Straße 1, 10115 Berlin, folgende Räumlichkeiten ab dem Übergabezeitpunkt an die Käuferin bis zum 31. August 2018 gegen Zahlung von monatlich pauschal 1.053,17 EUR untervermieten: Gesamtfläche 63,02 m2, Büro 2.36, 2.19, sowie 1/3 von 2.15. Damit sind auch etwaige Nebenkosten abgegolten.

§ 13
Kaufpreis, Umsatzbeteiligung, Fälligkeit

(1)

Die Käuferin zahlt der Verkäuferin für die übertragenen Gegenstände und die Übertragung des Geschäftsbereichs einen Kaufpreis in Höhe von EUR 380.000,00 (in Worten: dreihundertundachtzigtausend Euro), der innerhalb von 7 Werktagen nach dem Übergabezeitpunkt gem. § 1 Abs. 3. Die Zahlung erfolgt per Überweisung auf ein von der Verkäuferin zu benennendes Konto.

(2)

Für den Fall, dass der kalenderjährliche Umsatz, den die Käuferin mit der Veranstaltung „Forum Neue Energiewelt“ erwirtschaftet, EUR 400.000,00 (in Worten: vierhunderttausend) übersteigt, erhält die Verkäuferin

a)

für das Jahr 2018 fünfzig Prozent,

b)

für das Jahr 2019 fünfundzwanzig Prozent und

c)

für das Jahr 2020 fünfzehn Prozent

von demjenigen Teil des jeweiligen kalenderjährlichen Umsatzes, der den Betrag von EUR 400.000,00 (in Worten: vierhunderttausend) übersteigt (Umsatzbeteiligung). Die Umsatzbeteiligung ist jeweils innerhalb von 30 Tagen nach Ende der jährlichen Veranstaltung „Forum Neue Energiewelt“ zur Zahlung fällig.

(3)

Die Vertragspartner gehen davon aus, dass der in dieser Vereinbarung geregelte Kaufpreis keiner Umsatzsteuer unterliegt (§ 1 Abs. 1 a UStG). Sollten die Finanzbehörden dennoch den Verkauf als umsatzsteuerpflichtig ansehen, wird die Käuferin die gesetzliche Umsatzsteuer zusätzlich zum Kaufpreis an die Verkäuferin zahlen, gegen Ausstellung einer Rechnung gemäß § 14 UStG. Soweit zulässig und möglich, kann jedoch die Käuferin dieser Verpflichtung nachkommen, indem sie ihren Vorsteuererstattungsanspruch in der gesetzlich vorgeschriebenen Form (§ 46 AO) an die Verkäuferin abtritt. Etwaige Zinsen und sonstige Zuschläge infolge verspäteter Zahlung der Umsatzsteuer tragen die Vertragspartner jeweils zur Hälfte.

(4)

Die Verkäuferin ist zum Rücktritt von diesem Vertrag berechtigt, falls die Käuferin den Kaufpreis trotz entsprechender Aufforderung der Verkäuferin nicht binnen 20 Tagen zahlt.

(5)

Die Verkäuferin hat das Recht, die erzielten Umsätze nach Absatz 2 nach vorheriger Ankündigung von mindestens 10 Werktagen innerhalb gewöhnlicher Geschäftszeiten selbst oder durch zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Dritte durch Einsicht in die Bücher bei der Käuferin überprüfen zu lassen. Die Kosten hierfür trägt die Verkäuferin; sollten sich aufgrund der Prüfungen Abweichungen der an die Verkäuferin genannten Umsätze gegenüber den tatsächlichen Umsätzen zu Lasten der Verkäuferin von mehr als 5 % ergeben, trägt die Käuferin die Kosten der Überprüfung.

§ 14
Übereignung, Übergabe, Gefahrtragung, Herausgabepflichten

(1)

Die Vertragspartner sind sich darüber einig, dass das Eigentum an den gemäß § 2 Abs. (1) h) verkauften beweglichen Vermögensgegenständen mit Wirkung zum Übergabezeitpunkt auf die Käuferin übergeht. Die Verkäuferin übergibt der Käuferin diese Vermögensgegenstände zum Übergabezeitpunkt. Soweit diese Vermögensgegenstände im Besitz Dritter stehen, tritt die Verkäuferin hiermit mit Wirkung zum Übergabezeitpunkt ihre Herausgabeansprüche an die Käuferin ab.

(2)

Die Verkäuferin tritt die gemäß § 2 Abs. (1) a) bis e) und i) verkauften Rechte mit Wirkung zum Übergabezeitpunkt an die Käuferin ab. Sie wird der Käuferin auf deren Verlangen jederzeit die für eine Umschreibung der gewerblichen Schutzrechte in den jeweiligen Registern erforderlichen Bewilligungen ausstellen.

(3)

Der Besitz an den verkauften Wirtschaftsgütern ist zum Übergabezeitpunkt an den Käufer zu übergeben.

(4)

Die Gefahr der zufälligen Beschädigung oder des zufälligen Untergangs sowie die Nutzungen und Lasten hinsichtlich der verkauften Vermögensgegenstände gehen zum Übergabezeitpunkt auf die Käuferin über.

§ 15
Gewährleistung und Garantien

(1)

Die Verkäuferin gewährleistet im Wege des selbständigen Garantieversprechens, dass zum Übergabezeitpunkt die nachfolgenden Angaben in den nachfolgenden Absätzen 2 – 7 hinsichtlich des Geschäftsbereichs Veranstaltungen zutreffen.

(2)

Die Verkäuferin steht dafür ein, dass sie Eigentümerin bzw. Inhaberin aller verkauften Vermögensgegenstände ist und diese mit Ausnahme von üblichen Eigentumsvorbehalten von Lieferanten nicht mit Rechten Dritter belastet sind. In jedem Fall ist die Verkäuferin zur uneingeschränkten Verfügung über die Vermögensgegenstände berechtigt. Insbesondere versichert die Verkäuferin, dass die Marken bis zum Zeitpunkt der Übertragung nicht verpfändet oder zur Sicherheit übertragen wurden und keine Nutzungsrechte oder sonstigen dinglichen Rechte eingeräumt wurden, dass die Marken nicht Gegenstand von Zwangsvollstreckungsverfahren sind und keinen sonstigen laufenden Verfahren unterliegen. Die Verkäuferin erklärt außerdem, dass ihr keine Widersprüche oder Löschungsanträge gegen die Marken bekannt sind.

(3)

Die Verkäuferin versichert zur Zeit des Abschlusses dieses Vertrages bei der DENIC bzw. einer anderen einschlägigen Registrierungsstelle rechtmäßig als Inhaberin der in § 2 Abs. (1) b) genannten Domains eingetragen zu sein. Sie sichert zu, die Käuferin vor Abschluss dieses Vertrages vollständig von zu Gunsten der Verkäuferin bestehenden nationalen und/oder internationalen Markeneintragungen oder Markenanmeldungen, die mit dem vertragsgegenständlichen Domainnamen identisch oder diesem ähnlich sind, in Kenntnis gesetzt zu haben. Die Verkäuferin versichert, dass ihr bis zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertrages nicht bekannt geworden ist, dass Ansprüche Dritter auf die Domains oder sonstige Ansprüche im Zusammenhang mit der Registrierung und/oder Nutzung der Domains gerichtlich oder außergerichtlich (z.B. Abmahnungen, Geltendmachung von Markenverletzungen, Dispute-Eintrag) geltend gemacht worden wären, und dass ihr nicht bekannt ist, dass die Geltendmachung solcher Ansprüche bevorstünde. Die Verkäuferin sichert ferner zu, dass sie bis zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages Dritten keine Rechte an der Domain und/oder dem Domainnamen eingeräumt hat. Sollten bis zur vollständigen Übertragung der Domain Dritte dem Verkäufer gegenüber Ansprüche auf Übertragung, Änderung oder Löschung der Domain geltend machen, so ist die Verkäuferin verpflichtet, die Käuferin unverzüglich hierüber zu informieren.

(4)

Die gemäß diesem Vertrag verkauften Gegenstände und die ggf. übernommenen Verträge stellen (vorbehaltlich einer angemessenen Finanzierung des Geschäftsbereichs) alle Vermögensgegenstände dar, die zur Fortführung des Geschäftsbereichs Veranstaltungen in der gegenwärtigen Weise benötigt werden.

(5)

Die gemäß § 9 von der Käuferin übernommenen Verträge sind nicht aufgehoben, gekündigt oder sonst beendet.

(6)

Die Verkäuferin garantiert, dass die Kundenkartei nach § 2 Abs. (1) f) einen Umfang von mindestens 2.000 Kundeneinträgen aufweist.

(7)

Die Verkäuferin garantiert, dass sie mit dem Geschäftsbereich Veranstaltungen nach § 1 Abs. 2 im Jahr 2016 einen Umsatz von zumindest EUR 480.000,00 und im Jahr 2017 einen Umsatz von zumindest 520.000 EUR erwirtschaftet hat.

(8)

Die Verkäuferin garantiert, dass an den Veranstaltungen aus dem Geschäftsbereich im Jahr 2014 600 Teilnehmer, im Jahr 2015 650 Teilnehmer, im Jahr 2016 700 Teilnehmer und im Jahr 2017 750 Teilnehmer teilgenommen haben und deren Kontaktdaten sich in der vertragsgegenständlichen Kundenkartei befinden. „Teilnehmer“ im Sinne dieses Absatzes meint dabei registrierte teilnehmende Personen incl. Referenten und Vertreter aus Politik und Medien.

(9)

Die gemäß § 2 Abs. (1) h) verkauften Maschinen und Anlagen befinden sich in einem ihrem Alter und Gebrauch entsprechenden normalen Erhaltungszustand, sind regelmäßig gewartet worden und funktionsfähig.

(10)

Hinsichtlich der gemäß diesem Vertrag erworbenen Vermögensgegenstände oder Verträge oder sonst hinsichtlich des Geschäftsbereichs sind keine Rechtsstreitigkeiten oder Verwaltungsverfahren gegen die Verkäuferin anhängig oder ihr gegenüber angedroht worden.

(11)

Ist eine der Zusicherungen nach Absatz 2 – 8 verletzt, ist die Verkäuferin verpflichtet, innerhalb einer Frist von 20 Bankarbeitstagen, nachdem ihr die Verletzung der Verkäufergarantie von der Käuferin mitgeteilt wurde, die Käuferin so zu stellen, wie sie stehen würde, wenn die Verkäufergarantie nicht verletzt worden wäre. Wenn die Verkäuferin die Naturalrestitution nicht innerhalb der genannten Frist bewirkt, hat die Verkäuferin an die Käuferin Schadensersatz in Geld zu leisten.

(12)

Die Parteien sind darin einig, dass dieser Vertrag die Rechtsfolgen der Verletzung von Gewährleistungen sowie die Rechte der Käuferin aus diesem Vertrag insgesamt abschließend regelt und der Käuferin wegen der Verletzung einer Gewährleistung über die in diesem Vertrag geregelten Ansprüche mit den hier geregelten Rechtsfolgen hinaus keine Ansprüche wegen der Verletzung einer solchen Gewährleistung zustehen. Dies gilt insbesondere für Ansprüche wegen Verschuldens bei Vertragsanbahnung und -verhandlungen gemäß § 311 Abs. 2 und 3 BGB (culpa in contrahendo), Ansprüche auf Minderung, Rücktrittsrechte und deliktische Ansprüche, es sei denn, der Anspruch beruht auf einer vorsätzlichen Handlung oder arglistigen Täuschung durch die Verkäuferin.

(13)

Die Gesamthaftung der Verkäuferin aus sämtlichen Ansprüchen aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag (einschließlich Garantien und Freistellungsverpflichtungen) ist der Höhe nach auf einen Gesamtbetrag von EUR 250.000,00 (in Worten: Euro zweihundertfünfzigtausend) beschränkt. Die Verkäuferin haftet in keinem Fall für indirekte oder Folgeschäden wie z.B. entgangenen Gewinn, wirtschaftliche Aussichten des Geschäftsbereichs Veranstaltungen oder Finanzierungskosten oder sonstige Vermögensschäden.

(14)

Die genannten Haftungsbeschränkungen gelten nicht für Fälle von Vorsatz oder zwingender gesetzlicher Haftung.

(15)

Sämtliche Ansprüche der Käuferin aus und in Zusammenhang mit den §§ 15, 16 und 17 dieses Vertrags verjähren zum 31. Dezember 2020.

§ 16
Freiheit der Kennzeichen von Rechten Dritter

(1)

Die Verkäuferin steht dafür ein, dass die Kennzeichen frei von Schutzrechten Dritter sind und dass nach ihrer Kenntnis auch keine sonstigen Rechte bestehen, die eine Nutzung durch die Käuferin einschränken oder ausschließen.

(2)

Die Verkäuferin stellt die Käuferin von allen Ansprüchen frei, die von Dritten gegen die Käuferin wegen der Verletzung von gewerblichen Schutzrechten Dritter an den Kennzeichen geltend gemacht werden, sofern diese Verletzungen darauf zurückzuführen sind, dass die Verkäuferin der Käuferin nicht alle Rechte entgegen §§ 2 ff. übertragen bzw. eingeräumt hat oder einräumen konnte.

(3)

Die Haftungsbeschränkungen des § 15 finden auch auf Ansprüche der Käuferin nach diesem § 16 Anwendung.

§ 17
Freistellung von Ansprüchen Dritter

Sollte die Käuferin aufgrund § 25 HGB Ansprüchen Dritter ausgesetzt sein, bei denen es sich um Verbindlichkeiten aus dem übertragenen Geschäftsbereich handelt, so wird die Verkäuferin die Käuferin davon freistellen.

§ 18
Wettbewerbsverbot und Geheimhaltung

(1)

Für die Dauer von 3 Jahren nach Abschluss dieses Vertrages und darüber hinaus während des Fortbestands des Beratervertrags zwischen den Parteien gemäß § 20 ist es der Verkäuferin untersagt, mit der Käuferin in Deutschland, Österreich und der Schweiz in Bezug auf den Geschäftsbereich Veranstaltungen in Wettbewerb zu treten.

(2)

Das Wettbewerbsverbot umfasst jegliche Wettbewerbstätigkeit im oben genannten Sinne, sei es direkt oder indirekt, selbstständig, durch Errichtung eines Konkurrenzunternehmens oder der Beteiligung an einem Konkurrenzunternehmen, durch beratende Tätigkeiten oder auf sonstige Weise. Ausgenommen vom Wettbewerbsverbot sind zu Anlagezwecken erworbene, nicht unternehmerische Beteiligungen an börsennotierten Aktiengesellschaften. Ebenso unberührt bleiben Tätigkeiten der Verkäuferin im Sinne von § 20 dieses Vertrages, die sie gegenüber der Käuferin erbringt.

(3)

Die Verkäuferin verpflichtet sich, während des in Absatz 1 genannten Zeitraums alle Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse der Gesellschaften geheim zu halten.

(4)

Verstößt die Verkäuferin schuldhaft gegen dieses Wettbewerbsverbot oder die Geheimhaltungsverpflichtung aus den vorstehenden Absätzen, ist sie verpflichtet, für jeden einzelnen Verstoß gegen dieses Wettbewerbsverbot an die Käuferin eine Vertragsstrafe in Höhe von EUR 40.000,00 zu zahlen. Die Vertragsstrafe ist auf mögliche Schadensersatzforderungen der Käuferin anzurechnen.

(5)

Die Verkäuferin ist verpflichtet, das Wettbewerbsverbot aus vorstehenden Absätzen 1 – 3 vertraglich an mit ihr verbundene Unternehmen und ihre Geschäftsführer und Vorstände weiterzugeben.

§ 19
Kosten, Steuern

(1)

Die Käuferin trägt die Hälfte, maximal jedoch EUR 10.000,00 (in Worten: zehntausend Euro) der ihr schriftlich nachgewiesenen Kosten der außerordentlichen Hauptversammlung der Verkäuferin, die letztere zur Beschlussfassung nach § 179a AktG im Zusammenhang mit diesem Vertrag einberufen muss bzw. einberufen musste. Der Anspruch ist nach Zugang einer Aufstellung der Kosten der Hauptversammlung und nach Zugang einer ordnungsgemäßen Rechnung bei der Käuferin innerhalb von 30 Tagen fällig.

(2)

Bei der Übertragung der Domains entstehende Nebenkosten sind jeweils von der Partei, der sie entstehen, selbst zu tragen.

(3)

Sämtliche durch die Übertragung der Marken verursachten Kosten sowie etwaige Kosten für die Einschaltung entsprechender Anwälte trägt die Käuferin.

(4)

Sämtliche Verkehrssteuern, Gebühren (einschließlich Notargebühren), Stempelsteuern und Registrierungs- und sonstigen Gebühren (einschließlich solcher im Zusammenhang mit öffentlich-rechtlichen Genehmigungen) im Zusammenhang mit dem Abschluss und der Durchführung dieses Vertrages trägt jede der Parteien jeweils zur Hälfte. Jeder Vertragspartner trägt die Kosten seiner Berater.

§ 20
Beratervertrag

Die Parteien verpflichten sich, zeitgleich mit dem Abschluss dieses Vertrages einen Beratervertrag mit einer Mindestvertragslaufzeit von fünf Jahren abzuschließen. Ein solcher Vertrag steht unter der auflösenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der Verkäuferin die Zustimmung zu diesem Vertrag verweigert; in diesem Fall gilt der Beratervertrag als von Anfang an nicht geschlossen. Darin wird sich die Verkäuferin gegenüber der Käuferin zur Beratung im Zusammenhang mit der inhaltlichen Ausgestaltung der Veranstaltungen und der Fortentwicklung des übernommenen Geschäftsbereichs Veranstaltungen, sowie zur Beratung in Zusammenhang des gesamten Veranstaltungsportfolios der Käuferin verpflichten. Die Beraterleistungen werden von Herrn Remmers erbracht. Im Gegenzug verpflichtet sich die Käuferin zur Zahlung einer jährlichen Pauschalvergütung von EUR 50.000,00 zzgl. gesetzlicher Mehrwertsteuer.

§ 21
Schlussbestimmungen

(1)

Die Parteien werden zusammenwirken, um den Geschäftsbetrieb bestmöglich auf den Käufer überzuleiten.

(2)

Mündliche Nebenabreden zu diesem Vertrag sind nicht getroffen. Nachträgliche Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages zwischen den Parteien bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für eine Aufhebung, Änderung oder den Verzicht auf dieses Schriftformerfordernis.

(3)

Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Berlin.

(4)

Die Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen dieses Vertrages berührt nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen. Unwirksame Bestimmungen gelten als durch wirksame Bestimmungen ersetzt, die geeignet sind, den wirtschaftlichen Zweck der jeweils weggefallenen Bestimmung soweit wie möglich zu verwirklichen.

……………………………………………………
Ort, Datum
……………………………………………………
Ort, Datum
……………………………………………………
Verkäuferin
………………………………………………….
Käuferin

Anlage 2.1. h) Technische Anlagen und Maschinen, andere Anlagen, die Betriebs- und Geschäftsausstattung

Anlagenkonto Bezeichnung Inventarnummer Gekauft am
650 Apple MacBook Pro 33″ Retina-Display SPX1600004 09.05.2016
670 Bürostuhl Point 80 Stoff blau SPX12000100 28.06.2012
675 Schreibtisch Galant 160×80 Birke SPX11000126 06.05.2011
670 Bürostuhl Point 80 Stoff blau SPX12000071 28.06.2012
675 Dell Vostro V230 PC+Monitor Beate SPX11000038 18.05.2011
675 Schreibtisch Galant 160×80 Birke SPX11000125 06.05.2011
650 Schreibtisch-Winkelkombination 37 13.08.1999
670 Bürostuhl Point 80 Stoff blau SPX12000019 29.02.2012
675 Dell Vostro V230 Cathleen SPX11000085 24.06.2011
675 Schreibtisch Galant 160×80 Birke SPX11000123 06.05.2011
675 Apple iPad + Smart Cover SPX13000019 14.05.2013
675 Apple iPad + Smart Cover SPX13000021 14.05.2013
675 Apple iPad + Smart Cover SPX13000022 14.05.2013
670 Aufnahmerecorder Zoom H-1 SPX11000091 08.10.2011
675 Mobiler Drucker f. Konferenzen SPX14000010 03.06.2014
650 Notebook Dell Vostro V13 SPX10000055 05.03.2010
675 Notebook Dell Vostro V13 SPX10000056 11.06.2010
675 Capisco Bürostuhl/Drehstuhl SPX12000013 13.02.2012
650 Dell Vostro V130 Tina SPX11000080 24.06.2011
675 iPhone 6S 64GB Silber – Barroso SPX1600006 01.10.2016
650 Notebook Sony VPC-Z12X9E/X SPX10000046 04.08.2010
675 Sessel small 84x78x90 SPX12000017 14.03.2012
675 Sessel small 84x78x90 SPX12000018 14.03.2012
670 Tisch BILLSTA Birke SPX11000053 08.06.2011
670 Steckregal 5 Böden SPX11000092 05.10.2011
670 Steckregal 5 Böden SPX11000094 05.10.2011
670 Steckregal 5 Böden SPX11000095 05.10.2011
670 Steckregal 5 Böden SPX11000096 13.10.2011
670 Schubladenschrank 6XA3 SPX12000060 10.09.2012
670 Schubladenschrank 6xA4 SPX11000001 11.01.2011
670 Schubladenschrank 6xA4 Silber SPX10000054 17.11.2010

Anlage 9.1 (Mitarbeiter)

(entfällt)

Anlage 9.2 Mitarbeiterinformation

(Herrn/Frau
<Name/Anschrift>

Teilbetrieb „Veranstaltungen“ am Standort Zinnowitzer Straße 1, 10115 Berlin: Übergang Ihres Arbeitsverhältnisses von der Solarpraxis Neue Energiewelt AG („Solarpraxis“) auf die Conexio GmbH („Conexio“) gemäß § 613a BGB – Informationsschreiben über den beabsichtigten Verkauf gem. 613a Abs. 5 BGB

Sehr geehrte(r)                                ,

wie Ihnen sicherlich bereits bekannt ist, plant die Solarpraxis, den Geschäftsbereich „Veranstaltungen“, für den Sie tätig sind, mit Wirkung zum Tag nach erfolgter Zustimmung der Hauptversammlung der Solarpraxis, die für den 15. Februar 2018 einberufen ist, auf die Conexio GmbH, Pforzheim, eingetragen im Handelsregister des AG Mannheim unter HRB 728275, zu übertragen. Dieser Prozess endet für Sie als Mitarbeiter des Teilbetriebs „Veranstaltungen“ damit, dass Ihr Arbeitsverhältnis gesetzlich im Rahmen eines Betriebsübergangs auf Conexio als neue Arbeitgeberin übergeht.

Der Gesetzgeber hat in § 613a Abs. 5 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) festgelegt, dass die betroffenen Arbeitnehmer bei einem geplanten Betriebsübergang in Textform über

den Zeitpunkt oder geplanten Zeitpunkt des Übergangs,

den Grund für den Übergang,

die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und

die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen

zu unterrichten sind. Dieser Verpflichtung kommen wir hiermit nach.

I. Grund und Zeitpunkt der Übertragung:

Bereits seit Ende 2015 wurde erkennbar, dass sich das Marktumfeld für Veranstaltungen rund um die Energiewirtschaft deutlich verschärft. Eine Reihe von Konsolidierungen im Marktumfeld des Geschäftsbereichs waren in den Jahren 2016/2017 dafür mehr als deutliche Signale.

Mit Conexio, die im Juli 2017 als Tochtergesellschaft der Solar Promotion GmbH aus Pforzheim („Solar Promotion“, gemeinsam mit Conexio die „Solar Promotion-Gruppe“) gegründet wurde, haben wir einen namhafter Partner gefunden, um dem Geschäftsbereich „Veranstaltungen“ in dem hart umkämpften Markt eine weitere Entwicklungsperspektive zu geben. Conexio selbst verfügt über ein Stammkapital von 25.000,00 EUR. Ihr Geschäftsführer ist Herr Bernd Porzelius, Offenburg.

Die Solar Promotion-Gruppe ist weltweit führend mit Messen und Ausstellungen in den Bereichen der Solar- und Batterietechnik als auch weiterer Segmente der Neuen Energiewelt. Als Tochtergesellschaft plant und organisiert Conexio zum einen Veranstaltungen im Auftrag der Solar Promotion. Darunter befindet sich u.a. die Organisation der Intersolar- und EES-Konferenzen in München, die begleitend zur Intersolar Europe Messe stattfinden. Zum anderen hat Conexio auch eigene Veranstaltungen, die sie im eigenen Auftrag und Namen veranstaltet.

Rechtlich vollzieht sich der Übergang Ihres Arbeitsverhältnisses auf Basis eines noch abzuschließenden „Kaufvertrags über einen Unternehmensbestandteil“ zwischen der Solarpraxis und Conexio. Dieser Kaufvertrag betrifft den Geschäftsbereich „Veranstaltungen“ nebst den zugehörigen Marken wie „Neue Energiewelt“ und „Forum Solarpraxis“.

Die Solarpraxis wird Conexio flankierend bei der erfolgreichen Fortführung des Geschäftsbereichs Veranstaltungen und der Weiterentwicklung der in diesem Geschäftsbereich enthaltenen Formate, insbesondere des „Forum Neue Energiewelt“, sowie zur Entwicklung neuer, themenähnlicher Formate unterstützen. Diese Unterstützung soll auf Basis eines zeitgleich mit dem Kaufvertrag abzuschließenden Berater- und Dienstleistungsvertrags erfolgen.

Der Übergang soll zum Tag nach der erfolgten Zustimmung der Hauptversammlung der Solarpraxis stattfinden, die auf den 15. Februar 2018 einberufen ist.

II. Rechtliche, wirtschaftliche und soziale Folgen des Übergangs für die Mitarbeiter

Mit dem Übergang tritt Conexio in die bestehenden, unveränderten Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter des Geschäftsbereichs Veranstaltungen ein. Dies bedeutet, dass Conexio Ihr neuer Arbeitgeber wird und künftig das Direktionsrecht ausübt. Die in Ihrem Arbeitsvertrag unmittelbar getroffenen Regelungen gelten inhaltlich auch nach dem Übergang unverändert fort. Somit bleiben Ihr bisheriges Einkommen, Ihre Urlaubsansprüche und die sonstigen Arbeitsvertragsbedingungen erhalten.

Ihre Betriebszugehörigkeit bei der Solarpraxis wird angerechnet und bleibt Ihnen somit auch bei Conexio erhalten.

Conexio haftet auch für Ansprüche aus Ihrem Arbeitsverhältnis, die Ihnen vor dem Betriebsübergang gegen die Solarpraxis zustanden. Für Ansprüche, die vor dem Zeitpunkt des Betriebsübergangs entstanden sind und die vor Ablauf eines Jahres nach diesem Zeitpunkt fällig werden, haften die Solarpraxis und Conexio als Gesamtschuldner. Dabei ist die Haftung der Solarpraxis für erst nach dem Übergang fällig werdende Ansprüche auf den anteiligen Betrag bis zum Betriebsübergang beschränkt.

Eine Kündigung Ihres Arbeitsverhältnisses durch die Solarpraxis oder die Conexio wegen des Betriebsübergangs ist gesetzlich ausgeschlossen (§ 613 a Absatz 4 Satz 1 BGB). Die Kündigung Ihres Arbeitsverhältnisses aus einem anderen Grund ist dadurch nicht ausgeschlossen § 613 a Absatz 4 Satz 2 BGB).

III. Hinsichtlich der Mitarbeiter in Aussicht genommene Maßnahmen

Conexio beabsichtigt, den Standort in Berlin beizubehalten. Eine verbindliche Standortzusage ist damit allerdings nicht verbunden.

IV. Widerspruchsrecht

Sie haben das Recht, dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf Connexio innerhalb eines Monats ab Zugang dieses Schreibens zu widersprechen. Ein Widerspruch hat zur Folge, dass das Arbeitsverhältnis beim bisherigen Arbeitgeber verbleibt.

Wir weisen allerdings darauf hin, dass die Arbeitsplätze an Ihrem Standort unabhängig von Ihrem Widerspruch von der Solarpraxis auf die Conexio übergehen und demnach die entsprechenden Arbeitsplätze bei der Solarpraxis nicht mehr vorhanden sind. Im Falle eines Widerspruchs können Sie daher bei der Solarpraxis auf Ihrem bisherigen Arbeitsplatz nicht mehr beschäftigt werden.

Sollten Sie dem Übergang widersprechen, wird die Solarpraxis Ihnen gegenüber – nach Prüfung der individuellen Voraussetzungen – voraussichtlich eine betriebsbedingte Beendigungskündigung aussprechen müssen.

Eine betriebsbedingte Beendigungskündigung kommt vorbehaltlich einer individuellen Prüfung sowohl für ordentlich kündbare Mitarbeiter als auch für ältere Mitarbeiter mit einem besonderen Kündigungsschutz (für diese jedoch ebenfalls nur unter Einhaltung der ordentlichen Kündigungsfrist) in Betracht.

Sollten Sie trotz dieser Sach- und Rechtslage dem Übergang Ihres Arbeitsverhältnisses auf die Conexio widersprechen wollen, ist hierbei eine Frist von einem Monat einzuhalten, die mit Zugang dieses Schreibens in Lauf gesetzt wird. Den Widerspruch erklären Sie bitte schriftlich an die Solarpraxis. Wir bitten Sie, dabei folgende Anschrift zu verwenden: Solarpraxis Neue Energiewelt AG, Herrn K.H. Remmers, Vorstand, Zinnowitzer Straße 1, 30115 Berlin.

Wahlweise können Sie Ihren Widerspruch auch an die Conexio GmbH richten. Die Adresse lautet: Kiehnlestr. 16, 75172 Pforzheim.

Die Solarpraxis dankt Ihnen für Ihre bisherige Mitarbeit und wünscht Ihnen für Ihre weitere Tätigkeit viel Erfolg.

Mit freundlichen Grüßen

Anlage 9.5 (Mitarbeiter mit betrieblicher Altersvorsorge)


Concordia Versicherungs-AG
Entgeltumwandlung mit AG-Zuschuss


Concordia Versicherungs-AG
Entgeltumwandlung mit AG-Zuschuss

Der auf der Basis von § 20 des Kaufvertrags abgeschlossene Beratervertrag lautet wie folgt:

Berater- und Dienstleistungsvertrag („Vertrag“)

zwischen

Solarpraxis Neue Energiewelt AG
Zinnowitzer Str. 1, 10115 Berlin

– nachfolgend “Solarpraxis” oder „Beraterin“ genannt –

und

Solar Promotion GmbH / Conexio GmbH
Kiehnlestr. 16, 75172 Pforzheim

– nachfolgend “Gesellschaft” genannt –

– jeweils einzeln oder gemeinschaftlich “die Parteien” genannt –

über die Erbringung von Beratungsleistungen durch Solarpraxis an die Gesellschaft

Präambel:

Solarpraxis hat der Gesellschaft mit separatem Kaufvertrag den Geschäftsbereich „Veranstaltungen“ der Solarpraxis, in dem Veranstaltungen wie z.B. Konferenzen für Fachpublikum aus dem Bereich erneuerbare Energien konzeptioniert, vertrieben, organisiert und durchgeführt werden („Geschäftsbereich Veranstaltungen“), verkauft.

Um bei der erfolgreichen Fortführung des Geschäftsbereichs Veranstaltungen und der Weiterentwicklung der im Geschäftsbereich Veranstaltungen enthaltenen Formate, insbesondere des „Forum Neue Energiewelt“, sowie zur Entwicklung neuer themenähnlicher Formate zu unterstützen, ist die Gesellschaft am Abschluss dieses Vertrags mit Solarpraxis interessiert.

Solarpraxis ist zur Erbringung der entsprechenden Beratungsleistungen bereit.

Die Parteien vereinbaren daher was folgt:

1.

Vertragsgegenstand und Leistungsumfang

1.

Solarpraxis wird die Gesellschaft bei der Fortführung, Entwicklung und Gestaltung der in Abs. 4 beschriebenen Formate fortlaufend begleiten und unterstützen, wie nachfolgend näher beschrieben.

2.

Solarpraxis verpflichtet sich, dass die nachfolgend beschriebenen Tätigkeiten ausschließlich durch Herrn Dipl.-Ing. K.-H. Remmers („Herr Remmers“) persönlich erbracht werden.

3.

Eine Ablösung bzw. Ersetzung von Herrn Remmers vor Ablauf der Laufzeit dieses Vertrags darf nur aus wichtigem Grund und nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung durch die Gesellschaft erfolgen. Steht Herr Remmers für die vertragsgegenständliche Tätigkeit nicht mehr zur Verfügung, ist die Gesellschaft zur Kündigung dieses Vertrages zum Ende des laufenden Kalenderhalbjahres berechtigt, und zwar unabhängig davon, ob Solarpraxis ein Verschulden oder irgendeine Verantwortung daran trifft. Eine Rückerstattung gezahlter Vergütung erfolgt in diesem Fall nicht.

4.

Bei den Formaten handelt es sich derzeit im Wesentlichen um Folgende:

„Forum neue Energiewelt“, ehemals: „Forum Solarpraxis“;

„Digitale Energiewelt“/ „Blockchain“;

„PV Betreiber-Konferenz“;

„Solar-, Vertriebs- und Kommunikationstag“.

„Qualitätstag“

„Investorentag“ (Erstveranstaltung, Joint Venture mit BTC Echo)

5.

Hierzu wird Solarpraxis durch Herrn Remmers Ideen und Vorschläge zu interessanten Themenkreisen oder Referenten übermitteln, Hinweise und Einschätzungen zu aktuellen Entwicklungen und zu Wettbewerbern der Gesellschaft geben, politische Einschätzungen sowie Markteinschätzungen sowie Einschätzungen zu dem Auftritt und Marketingmaßnahmen der Gesellschaft geben, Anregungen zu Formaten, deren Inhalten und deren künftiger Schwerpunktsetzung und Programmstruktur geben und ganz allgemein Feedback zu Fragen aller Art hinsichtlich des Geschäftsbereichs Veranstaltungen geben. Diese Inhalte werden fortlaufend an die Gesellschaft, vertreten von Herrn Porzelius, oder von Herrn Porzelius benannte Projektmitarbeiter oder Vertreter der Gesellschaft übermittelt.

6.

Unterstützung bei der Gewinnung von Personen, Institutionen als Referenten, Sponsoren oder Partner. Explizit sind damit keine Vertriebstätigkeiten gemeint. Hier werden die Solarpraxis und Herr Remmers ihre persönlichen Netzwerke einbringen und Kontakte ansprechen, Kontakte herstellen oder vermitteln.

7.

Des Weiteren wird Solarpraxis Herrn Remmers für das Halten von Einführungsvorträgen, von „Key Notes“ oder Moderationen von Sessions als Fachmoderator bei Veranstaltungen des derzeitigen Geschäftsbereichs Veranstaltungen abstellen und dafür sorgen, dass Herr Remmers nach Möglichkeit auch bei weiteren Veranstaltungen der Gesellschaft wie „Zukünftige Stromnetze“ in Berlin, „The Smarter E“ in München sowie beim „PV-Symposium“ in Staffelstein anwesend sein wird. Die Teilnahme an Veranstaltungen der Gesellschaft erfolgt in Absprache zwischen der Gesellschaft und Solarpraxis.

8.

Auf Anforderung der Gesellschaft wird Solarpraxis Herrn Remmers jährlich mindestens für zwei, maximal für vier Workshops oder ähnliche Formate (in Deutschland) – sei es zur Weiterentwicklung der Formate oder auch zu Themen der Gesellschaft – abstellen. Einschließlich Reisezeiten wird dieser Workshop die Dauer von jeweils drei Tagen nicht überschreiten.

9.

Zusätzlich wird Solarpraxis Herrn Remmers quartalsweise jeweils zu einer maximal eintägigen Strategieabstimmung/Abstimmung von Programmen entweder vor Ort in Berlin oder per Telefonkonferenz zur Verfügung stellen.

10.

Solarpraxis wird dafür sorgen, dass sich Herr Remmers in von ihm betriebenen Blogs bzw. in sozialen Medien oder bei sonstigen Veranstaltungen und Vorträgen positiv über die Gesellschaft äußert und auf die hierin beschriebenen Veranstaltungen hinweist und diese empfiehlt.

11.

Schließlich wird Solarpraxis die Gesellschaft ganz allgemein über Marktentwicklungen informieren und bei der Weiterentwicklung von Formaten unterstützen. Feste Zeitkontingente für den Umfang der hier in Ziffer 1 beschriebenen Tätigkeiten seitens Herrn Remmers lassen sich hierfür naturgemäß nicht eingrenzen.

2.

Vergütung

1.

Solarpraxis erhält für die Leistungen von Herrn Remmers gemäß Ziffer 1 eine jährliche Pauschalvergütung im Höhe von € 50.000,00 netto zuzüglich Mehrwertsteuer in der jeweiligen gesetzlichen Höhe.

2.

Die Vergütung ist jährlich zum 01. April und zum 01. Oktober gegen entsprechende Rechnungstellung in Höhe von netto € 25.000,00 zzgl. ges. USt. fällig und zahlbar, erstmals zum 01. April 2018.

3.

Erstattung von Aufwendungen

1.

Zusätzlich zur Pauschalvergütung nach Ziffer 2 wird die Gesellschaft der Solarpraxis notwendige Auslagen für Geschäftsreisen im Interesse der Gesellschaft von Herrn Remmers (Flüge, Mietwagen, Unterkunft etc.) entsprechend den Reisekostenrichtlinien der Gesellschaft erstatten.

4.

Gewährleistung und Haftung

1.

Solarpraxis sichert die vertragsgemäße Erfüllung ihrer Verpflichtungen, insbesondere die ordnungsgemäße Durchführung der Dienstleistungen durch Herrn Remmers mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu.

2.

Die Haftung ist auf die erneute Erbringung etwaiger fehlerhafter Dienstleistungen beschränkt; eine Haftung auf Schadenersatz ist außer in Fällen von Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit sowie in Fällen zwingender gesetzlicher Haftung ausgeschlossen.

3.

Die Gewährleistungsdauer beträgt 12 Monate ab Erbringung der jeweiligen Leistungen; danach verjähren sämtliche Ansprüche der Gesellschaft.

4.

Die Gesamthaftung von Solarpraxis aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist auf einen Höchstbetrag von € 50.000 pro Jahr beschränkt. Solarpraxis übernimmt in keinem Fall eine Haftung für indirekte oder Folgeschäden wie z.B. entgangenen Gewinn oder Verlust von Geschäften. Die Ansprüche der Gesellschaft sind auf die ausdrücklich in diesem Vertrag genannten Rechte und Ansprüche beschränkt.

5.

Die Gesellschaft verzichtet ausdrücklich (echter Vertrag zugunsten Dritter) auf die Geltendmachung etwaiger Ansprüche gegen Herrn Remmers persönlich.

5.

Laufzeit und Kündigung

1.

Der Vertrag tritt am 01. Januar 2018 in Kraft und hat eine feste Mindestlaufzeit von 5 Jahren, also bis zum 31. Dezember 2022.

2.

Danach verlängert sich der Vertrag jeweils um ein Jahr, falls er nicht mit einer Frist von drei Monaten zum jeweiligen Jahresende von einer Partei gekündigt wird. Die Kündigung ist erstmals zum 31. Dezember 2022 möglich.

3.

Die Kündigung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt. Der Gesellschaft steht insbesondere ein fristloses Kündigungsrecht zu, wenn sich herausstellt, dass bei einer der Zusicherungen aus § 15 Abs. 6-8 des zwischen den Parteien geschlossenen Kaufvertrags über den Geschäftsbereich Veranstaltungen vom 21.12.2017 der von der Solarpraxis dort angegebene Wert um mehr als 10% nach unten abweicht.

6.

Neue Veranstaltungen

1.

Sofern Solarpraxis Ideen für neue Veranstaltungsformate hat, die thematisch dem Geschäftsbereich Veranstaltungen zuzuordnen sind, wird sie solche Formate zunächst der Gesellschaft präsentieren und zur Durchführung anbieten.

2.

Sofern die Gesellschaft nicht binnen vier Wochen nach entsprechender Präsentation der Ideen mitteilt, dass sie an der Umsetzung des entsprechenden Formats interessiert ist oder dieses in eine bestehende Veranstaltung integrieren möchte, ist Solarpraxis frei – innerhalb der durch den Kaufvertrag hinsichtlich des Geschäftsbereichs Veranstaltungen gesetzten Beschränkungen – das Format selbst oder mit Dritten umzusetzen.

7.

Verschiedenes

1.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Textform.

2.

Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht unter Ausschluss des Kollisionsrechts.

3.

Die Parteien werden den Inhalt dieses Vertrags dauerhaft vertraulich behandeln.

4.

Dieser Vertrag bleibt auch dann gültig, wenn einzelne Bestimmungen sich als ungültig erweisen sollten. Die betreffende Bestimmung ist dann so auszulegen, dass die mit ihr ursprünglich angestrebten wirtschaftlichen und rechtlichen Zwecke so weit wie möglich erreicht werden.

Berlin/Pforzheim, den 21. Dezember 2017

………………………………………………………………………
Solarpraxis
………………………………………………………………………….
Solar Promotion / Conexio

Der Kaufvertrag (einschließlich des Beratervertrags) in seinem vollständigen Wortlaut liegt ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Zinnowitzer Straße 1, 10115 Berlin, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist ab diesem Zeitpunkt auch im Internet unter

https://neue-energiewelt.de/ueber-uns/investor-relations

unter der Rubrik „Außerordentliche HV 2018“ zugänglich. Abschriften des Kaufvertrags (einschließlich des Beratervertrags) werden den Aktionären auf Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Der Kaufvertrag (einschließlich des Beratervertrags) wird ferner in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Der Vorstand hat freiwillig den als Teil dieser Einladung bekanntgemachten Bericht über den Kaufvertrag (einschließlich des Beratervertrags) erstellt, dem Sie weitere Informationen über den Kaufvertrag (einschließlich des Beratervertrags) entnehmen können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Kaufvertrags vom 21. Dezember 2017 über einen Unternehmensbestandteil zwischen der Gesellschaft (als Verkäuferin) und der Conexio GmbH (als Käuferin) betreffend den Verkauf der Veranstaltungssparte und der dazugehörigen Kennzeichenrechte (einschließlich des Beratervertrags vom 21. Dezember 2017 zwischen der Gesellschaft (als Beraterin) einerseits und der Conexio GmbH sowie der Solar Promotion GmbH andererseits) zu.

3.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma der Gesellschaft)

Die Firma der Gesellschaft soll in „Solarpraxis Aktiengesellschaft“ geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

§ 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Die Gesellschaft führt die Firma Solarpraxis Aktiengesellschaft.“

II. Bericht

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 2
(Zustimmung gemäß § 179a AktG zum Abschluss des Kaufvertrags vom 21. Dezember 2017 über einen Unternehmensbestandteil zwischen der Gesellschaft (als Verkäuferin) und der Conexio GmbH (als Käuferin) betreffend den Verkauf der Veranstaltungssparte und der dazugehörigen Kennzeichenrechte (einschließlich des Beratervertrags vom 21. Dezember 2017 zwischen der Gesellschaft (als Beraterin) einerseits und der Conexio GmbH sowie der Solar Promotion GmbH andererseits)

Zur Information der Aktionäre hat der Vorstand freiwillig einen Bericht über den vorgenannten Kaufvertrag (einschließlich des Beratervertrags) erstellt, dessen Wortlaut nachfolgend wie folgt bekannt gemacht wird.

Bericht des Vorstands der Solarpraxis Neue Energiewelt AG zur außerordentlichen Hauptversammlung am 15.02.2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Geschäft mit Veranstaltungen (also Konferenzen, Seminaren und Webinaren) nebst der zugehörigen Marken wie „Neue Energiewelt“ und „Forum Solarpraxis“ an die Conexio GmbH zu verkaufen. Die Conexio GmbH ist ein Tochterunternehmen der Solar Promotion GmbH mit Sitz in Pforzheim. Diese ist weltweit führend mit Messen und Ausstellungen in den Bereichen der Solar- und Batterietechnik und weiterer Segmente der Neuen Energiewelt. Sie bietet dem Geschäftsfeld daher den idealen Rahmen, um in dem hart umkämpften Markt zu bestehen und eine Entwicklungsperspektive zu haben. Netzwerk- und Skaleneffekte werden ebenso wie der sehr gute Name der Solar Promotion-Gruppe dazu beitragen, auch in Zukunft die vielen Themen der „Neuen Energiewelt“ ohne „wenn und aber“ zu vermitteln.

Bereits seit Ende 2015 wurde erkennbar, dass sich das Marktumfeld für Veranstaltungen rund um die Energiewirtschaft deutlich verschärft. Konsolidierungen wie z.B. die Übernahme von EW Medien (u.a. BDEW Kongress) durch den VDE oder die unerwartete Wettbewerber-Insolvenz des OTTI Energiekolleg (u.a. PV- und Thermie Symposien in Bad Staffelstein) waren 2016/ Beginn 2017 dafür mehr als deutliche Signale. Auch der verstärkte Versuch von Verlagen wie der FAZ, Süddeutsche, Holzbrinck und weiteren, durch Veranstaltungen das schwierige Geschäft mit klassischen Printmedien zu stützen, sorgen für immer mehr Wettbewerb durch netzwerkstarke Anbieter. Hinzu kommen staatlich massiv geförderte Veranstaltungen u.a. von Seiten der Deutschen Energieagentur („dena Kongress“) und neuer Anbieter, z.B. aus dem Bereich der Blockchain-Technologie („EventHorizon“) oder innovativer Technologie allgemein („TOA“), die immer mehr auch in den Energiebereich strömen.

Gleichzeitig ist es der Solarpraxis Neue Energiewelt AG zwar gelungen die führende Veranstaltung der Innovativen Energiewirtschaft, das Forum Neue Energiewelt (früher Forum Solarpraxis), seit 2014 wachsen zu lassen, allerdings haben die Umsätze seitdem stagniert, während Aufwand für Vorbereitung und Umsetzung immer weiter stiegen. Neue Felder wie „Blockchain in der Energiewirtschaft“ und die „Digitale Energiewelt“ wurden zwar mit Erfolg neu erschlossen, sind aber zu klein, um zeitnah das u.a. aus Netzwerkgründen notwendige Wachstum innerhalb des Unternehmens zu ermöglichen. Daher wird die Solarpraxis Neue Energiewelt auch im Jahr 2017 mit einem deutlichen Verlust abschließen, zum sechsten Mal in Folge seit dem Jahr 2012.

Über diese Entwicklungen und die Notwendigkeit von stärkeren Allianzen oder einem Verkauf der Veranstaltungen bei weiter schleppendem Geschäftsverlauf haben wir bereits auf der Hauptversammlung 2017 berichtet. In der Folge haben sich dann die Gespräche mit verschiedenen Interessenten auf die Solar Promotion konzentriert. Hier waren Umfeld und Perspektive auch für die Mitarbeiter des Geschäftsfeldes am besten, ebenso das kaufmännische Angebot.

Mit dem Verkauf wird die AG zunächst Einnahmen aus einem 5-jährigen Beratungsvertrag für die Conexio GmbH sowie über 3 Jahre Erfolgsbeteiligungen am Forum Neue Energiewelt erzielen und weiterhin Umsatzbeteiligungen aus dem Verkauf der pv magazine Medien erhalten. Die Beschäftigten werden auf eine Teilzeitbuchhaltung und Vorstand in Teilzeit heruntergefahren. Des Weiteren laufen 2018 die alten Mietverträge aus, womit auch die bisherigen Belastungen aus notwendiger Untervermietung etc. ab September 2018 entfallen. Eine solide Mittelausstattung und nur noch sehr geringe Kosten nach dem Verkauf ermöglichen die Suche nach sinnvoll passenden neuen Geschäftsfeldern, z.B. Beteiligungen. Dabei stellen neben dem hohen fachlichen Ansehen und dem Alter der Gesellschaft auch die in der Gesellschaft vorhandenen hohen steuerlichen Verlustvorträge einen Anreiz für die Suche nach einer gewinnbringenden Fortführung dar. Deshalb sehen wir von dem Vorschlag einer Schließung des Unternehmens zunächst ab.

Mit dem Verkauf der Veranstaltungen erfolgt auch eine Umbenennung auf „Solarpraxis Aktiengesellschaft“. Die Gesellschaft wird fortan wieder mit der seit nun bald 20 Jahren bekannten Marke Solarpraxis kommunizieren.

Vorstand
Karl-Heinz Remmers

Zusammengefasst ist der Vorstand der Meinung, dass der Kaufvertrag (einschließlich des Beratervertrags) ein für die Gesellschaft und ihre Aktionäre attraktives Geschäft darstellt, daher hat der Vorstand – gemeinsam mit dem Aufsichtsrat – der Hauptversammlung den Beschlussvorschlag unterbreitet, dem Abschluss des Kaufvertrags (einschließlich des Beratervertrags) zuzustimmen.

III. Allgemeine Hinweise

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

Donnerstag, den 8. Februar 2018, 24:00 Uhr (Eingang),

unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Solarpraxis Neue Energiewelt AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Freie Verfügbarkeit der Aktien und Umschreibungen im Aktienregister

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Daher ist für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 8. Februar 2018, 24:00 Uhr (sogenanntes Technical Record Date), bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand am 8. Februar 2018, 24:00 Uhr.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung und trotz des Umschreibestopps über ihre Aktien weiterhin frei verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 8. Februar 2018 bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder einer anderen diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie den Widerruf oder den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution wegen einer von ihr möglicherweise geforderten Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

Solarpraxis Neue Energiewelt AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten, soweit diese postalisch oder per Telefax übermittelt werden, bis

Mittwoch, den 14. Februar 2018, 24:00 Uhr (Eingang),

der Gesellschaft zu übermitteln.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Solarpraxis Neue Energiewelt AG
Investor Relations
Frau Aleksandra Danieluk
Zinnowitzer Straße 1
10115 Berlin
Telefax: 030 – 726 296 309
E-Mail: aleksandradanieluk@neue-energiewelt.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.neue-energiewelt.de

im Bereich „Investor Relations“ zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Mittwoch, den 31. Januar 2018, 24:00 Uhr (Eingang),

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder zur Wahl des Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

 

Berlin, im Januar 2018

Solarpraxis Neue Energiewelt AG

– Der Vorstand –

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