SolarWorld AG
Bonn
WKN A1YCMM/ISIN DE000A1YCMM2
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der SolarWorld AG,
die am Dienstag, 7. Juni 2016, um 10.00 Uhr
im Kameha Grand Bonn
Am Bonner Bogen 1, 53227 Bonn,
stattfindet.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2015 nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2015 nebst Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter www.solarworld.de/hv2016 und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, SolarWorld AG, Martin-Luther-King-Str. 24, 53175 Bonn, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. |
||||||||||||||||||||||||||||
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||||||||
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum die Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||||||||
4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
||||||||||||||||||||||||||||
5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der SolarWorld AG und der SolarWorld Industries Thüringen GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft der SolarWorld AG Der Vorstand erwägt, im 4. Quartal 2016 einen Gewinnabführungsvertrag mit der SolarWorld Industries Thüringen GmbH abzuschließen, der folgenden wesentlichen Inhalt hat:
Die SolarWorld AG ist zum Zeitpunkt der Hauptversammlung alleinige Gesellschafterin der SolarWorld Industries Thüringen GmbH und wird dies zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gewinnabführungsvertrags ebenfalls sein. Aus diesem Grund sind von der SolarWorld AG für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Der Vorstand wird in Ausübung seines Ermessens sorgfältig prüfen, ob der Abschluss des Gewinnabführungsvertrags geeignet, notwendig, verhältnismäßig und für die Aktionäre wirtschaftlich vertretbar ist. Die Einräumung der Ermächtigung zu einer solchen Vorgehensweise erspart dann zugleich den ansonsten entstehenden Zeit- und Kostenaufwand für die zusätzliche Einberufung einer gesonderten Hauptversammlung zum Beschluss über einen entsprechenden konkreten Fall. Der Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der SolarWorld AG und der Gesellschafterversammlung der SolarWorld Industries Thüringen GmbH wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Der Vorstand wird ermächtigt – aber nicht verpflichtet – im 4. Quartal 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Gewinnabführungsvertrag zwischen der SolarWorld AG und der SolarWorld Industries Thüringen GmbH nach Maßgabe des vorliegenden Vertragsentwurfs, dem hiermit zugestimmt wird, abzuschließen. |
Hinweis zu Tagesordnungspunkt 5
Die folgenden Unterlagen können im Internet unter www.solarworld.de/hv2016 sowie in den Geschäftsräumen der SolarWorld AG am Sitz der Gesellschaft, Martin-Luther-King-Straße 24, 53175 Bonn, und während der Hauptversammlung von den Aktionären eingesehen werden:
|
Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 14.896.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 14.896.000. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 9 Abs. 4a) Satz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich (i) vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen. |
|||||
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter der unten genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB) zugehen. |
|||||
Der Nachweis der Berechtigung muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den
zu beziehen. Die Bedeutung des Stichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird unten gesondert erläutert. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am
unter der Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
zugehen. Die Deutsche Bank AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft. Nach fristgerechter Anmeldung und Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Kreditinstitut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Kreditinstitut vorgenommen. |
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht in eigenem Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. |
Ausübung des Stimmrechts
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können die Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben. Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten – z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten – ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter an. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Formular gem. § 30a Abs. 1 Nr. 5 des WpHG für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht auch unter der Internetadresse www.solarworld.de/hv2016 zum Download zur Verfügung. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt die Textform. Bei Bevollmächtigungen von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann bis zum Tag der Hauptversammlung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
oder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9.00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kameha Grand Bonn, Am Bonner Bogen 1, 53227 Bonn, zur Verfügung. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter vollständig ausgefüllt an die Adresse der
bis zum 5. Juni 2016 dort eingehend zu übersenden. Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen ferner schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 5. Juni 2016 unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein:
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmacht- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre, die sich gem. § 9 der Satzung angemeldet haben, zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.solarworld.de/hv2016 einsehbar. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gem. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (744.800,00 €) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 3 Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bekanntzumachende Ergänzungen zur Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.solarworld.de/hv2016 bekannt gemacht. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gem. §§ 126 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft zugänglich zu machende Beschlussvorschläge und/oder Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.solarworld.de/hv2016 veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens
bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Wir weisen darauf hin, dass Beschlussvorschläge und/oder Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Beschlussvorschläge und/oder Gegenanträge zu den Punkten der Tagesordnung ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. |
Auskunftsrecht des Aktionärs gem. § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 10 Abs. 2 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.solarworld.de/hv2016. |
Sonstige Hinweise
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter www.solarworld.de/hv2016 eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben. Die Einladung zur Hauptversammlung ist am 27. April 2016 im Bundesanzeiger veröffentlicht worden und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. |
Bonn, im April 2016
SolarWorld AG
Der Vorstand
Dr.-Ing. E. h. Frank Asbeck, Vorstandsvorsitzender
Dipl.-Kfm. tech. Philipp Koecke, Vorstand Finanzen
Dipl.-Wirtschaftsing. Frank Henn, Vorstand Vertrieb
RAin Colette Rückert-Hennen, Vorstand Informationstechnologie, Marke und Personal
Dipl.-Ing. Jürgen Stein, Vorstand Produkt