Januar 18, 2018

STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft – Außerordentliche Hauptversammlung 2018

STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft

Bad Vilbel

WKN 725180
ISIN DE0007251803

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2018

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
außerordentlichen Hauptversammlung
am 2. Februar 2018 um 10.00 Uhr (MEZ)
im
Congress Center Messe Frankfurt,
Congress Ebene C2, Saal Harmonie, Ludwig-Erhard-Anlage 1,
60327 Frankfurt am Main,
ein.

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STADA Arzneimittel AG und der Nidda Healthcare GmbH

Die Nidda Healthcare GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der Nidda Topco S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg. Gesellschafter der Nidda Topco S.à r.l. sind die Universe Luxembourg S.C.A. und Ciddan S.à r.l. mit einer Kapital- und Stimmbeteiligung in Höhe von jeweils 50 %, die ihr Verhalten auf der Grundlage eines Konsortialvertrags und einer Gesellschaftervereinbarung abstimmen. Die Universe Luxembourg S.C.A. ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der Bain Capital Investors, LLC und die Ciddan S.à r.l. ist eine mittelbare Tochtergesellschaft der Cinven (Luxco 1) S.A.

Die Nidda Healthcare GmbH und die STADA Arzneimittel AG haben am 19. Dezember 2017 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV) abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Nidda Healthcare GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Nidda Healthcare GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 19. Dezember 2017 bereits zugestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat (durch seinen ad hoc gebildeten BGAV-Ausschuss) schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 19. Dezember 2017 zwischen der STADA Arzneimittel AG als beherrschtem Unternehmen und der Nidda Healthcare GmbH als herrschendem Unternehmen zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft,

Stadastraße 2–18, 61118 Bad Vilbel,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main (HRB 71290)

STADA

und

Nidda Healthcare GmbH,

c/o Intertrust (Deutschland) GmbH, Grüneburgweg 58–62, 60322 Frankfurt am Main,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main (HRB 109528)

Nidda Healthcare

§ 1
Leitung
(1)

STADA unterstellt Nidda Healthcare die Leitung ihrer Gesellschaft ab dem Zeitpunkt der Wirksamkeit dieses Vertrags. Dementsprechend ist Nidda Healthcare berechtigt, dem Vorstand der STADA in Bezug auf die Leitung der STADA sowohl allgemeine als auch auf den Einzelfall bezogene Weisungen zu erteilen. Nidda Healthcare ist ebenfalls berechtigt, Weisungen in Bezug auf die Aufstellung des Jahresabschlusses der STADA zu erteilen.

(2)

Der Vorstand der STADA ist verpflichtet, Weisungen der Nidda Healthcare nach § 1 Abs. 1 und in Übereinstimmung mit § 308 AktG zu befolgen.

(3)

Nidda Healthcare kann ihre direkten oder indirekten Gesellschafter bevollmächtigen, das ihr zustehende Weisungsrecht in rechtsgeschäftlicher Vertretung auszuüben. STADA ist nur verpflichtet, solche Weisungen direkter oder indirekter Gesellschafter der Nidda Healthcare zu befolgen, nachdem ihr (i) die entsprechende Vollmacht bei erstmaliger Weisung durch eine bevollmächtigte Gesellschaft und (ii) bei ausländischen bevollmächtigten Gesellschaften auch die Vertretungsberechtigung der die Weisung erteilenden Person(en) vorgelegt wurde. Änderungen in Bezug auf erteilte Vollmachten sowie in Bezug auf die Zusammensetzung der Geschäftsführung der bevollmächtigten Gesellschaft(en) hat Nidda Healthcare unverzüglich gegenüber STADA anzuzeigen. Auch im Falle rechtsgeschäftlicher Vertretung besteht die Haftung der Nidda Healthcare nach § 309 AktG i.V.m. § 278 BGB unverändert fort.

(4)

Nidda Healthcare kann dem Vorstand der STADA keine Weisungen in Bezug auf die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrags erteilen.

(5)

Weisungen bedürfen der Textform nach § 126b BGB oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen, sofern der Vorstand dies verlangt.

§ 2
Gewinnabführung
(1)

STADA verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an Nidda Healthcare abzuführen. Vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 ist der nach § 301 AktG in dessen jeweils geltender Fassung zulässige Höchstbetrag abzuführen.

(2)

STADA kann mit schriftlicher oder in Textform nach § 126b BGB erfolgender Zustimmung der Nidda Healthcare Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragslaufzeit gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf schriftliches oder in Textform nach § 126b BGB erfolgendes Verlangen der Nidda Healthcare aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor der Wirksamkeit dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

(3)

Die Verpflichtung zur Abführung des gesamten Gewinns besteht erstmals für das am 1. Januar 2018 beginnende oder dasjenige spätere Geschäftsjahr der STADA, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 wirksam wird. Die Verpflichtung ist in jedem Fall mit Feststellung des Jahresabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr der STADA fällig.

§ 3
Verlustübernahme
(1)

Nidda Healthcare ist nach § 302 Abs. 1 AktG in dessen jeweils geltender Fassung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags der STADA verpflichtet. Die Vorschrift des § 302 AktG ist in ihrer Gesamtheit in der jeweils geltenden Fassung anzuwenden.

(2)

Die Verpflichtung zum Ausgleich des gesamten Jahresfehlbetrags besteht erstmals für das am 1. Januar 2018 beginnende oder dasjenige spätere Geschäftsjahr der STADA, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 wirksam wird. Die Verpflichtung wird in jedem Fall zum Ende eines Geschäftsjahrs der STADA fällig.

(3)

Bei einer Beendigung dieses Vertrags während eines Geschäftsjahrs, insbesondere durch eine Kündigung aus wichtigem Grund, ist Nidda Healthcare zur Übernahme desjenigen Fehlbetrags der STADA, wie er sich aus einer auf den Tag des Wirksamwerdens der Beendigung zu erstellenden Stichtagsbilanz ergibt, verpflichtet.

§ 4
Ausgleichszahlung
(1)

Nidda Healthcare verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der STADA für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (Ausgleichszahlung) zu zahlen.

(2)

Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der STADA für jede nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktie der STADA mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 (jede einzelne eine STADA Aktie, insgesamt die STADA Aktien) brutto EUR 3,82 (Bruttoausgleichsbetrag), abzüglich eines etwaigen Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe des für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr jeweils geltenden Steuersatzes (Nettoausgleichsbetrag), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf die der deutscher Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht, vorzunehmen ist. Am Tag des Abschlusses dieses Vertrags beträgt die Körperschaftsteuer 15 % und der Solidaritätszuschlag 5,5 %. Dementsprechend ergibt sich am Tag des Abschlusses dieses Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 3,53 je STADA Aktie für ein volles Geschäftsjahr der STADA. Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.

(3)

Die Ausgleichszahlung ist am dritten Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung der STADA für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahrs fällig.

(4)

Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der STADA, in dem dieser Vertrag nach § 7 Abs. 2 wirksam wird, gewährt und wird gemäß § 4 Abs. 3 erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der STADA im darauffolgenden Jahr gezahlt.

(5)

Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der STADA endet oder STADA während der Laufzeit dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag für das betroffene Geschäftsjahr zeitanteilig.

(6)

Falls das Grundkapital der STADA aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je STADA Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrags unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der STADA durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neu ausgegebenen Aktien nach diesem § 4 korrespondiert mit dem von STADA bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Zeitpunkt zur Gewinnanteilsberechtigung.

(7)

Falls der Ausgleichszahlung nach § 4 Abs. 1 für jede STADA Aktie durch eine rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht wird, können auch die bereits nach Maßgabe des § 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichszahlung verlangen, soweit gesetzlich vorgesehen.

§ 5
Abfindung
(1)

Nidda Healthcare verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der STADA dessen STADA Aktien gegen eine Barabfindung (Abfindung) in Höhe von EUR 74,40 je STADA Aktie zu erwerben.

(2)

Die Verpflichtung der Nidda Healthcare zum Erwerb der STADA Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der STADA nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung der angemessenen Ausgleichszahlung oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

(3)

Falls bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 genannten Frist das Grundkapital der STADA aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je STADA Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der STADA bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 genannten Frist durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.

(4)

Die Übertragung der STADA Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der STADA kostenfrei, sofern sie über ein inländisches Wertpapierdepot verfügen.

(5)

Falls die Abfindung nach § 5 Abs. 1 für jede STADA Aktie durch eine rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht wird, wird Nidda Healthcare die von außenstehenden Aktionären angebotenen STADA Aktien gegen Zahlung der erhöhten Abfindung erwerben, soweit gesetzlich vorgesehen.

(6)

Falls dieser Vertrag durch Kündigung der STADA oder Nidda Healthcare zu einem Zeitpunkt endet, zu dem die Frist nach § 5 Abs. 2 für den Erwerb der STADA Aktien durch Nidda Healthcare gegen Abfindung nach § 5 Abs. 1 abgelaufen ist, hat jeder außenstehende Aktionär der STADA das Recht, seine STADA Aktien, die er im Zeitpunkt der Beendigung dieses Vertrags hält, Nidda Healthcare gegen Abfindung nach § 5 Abs. 1 anzubieten und Nidda Healthcare ist verpflichtet, die von dem außenstehenden Aktionär angebotenen STADA Aktien zu erwerben. Falls die Abfindung nach § 5 Abs. 1 für jede STADA Aktie durch eine rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder durch einen gerichtlich protokollierten Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht wird, wird Nidda Healthcare die von dem außenstehenden Aktionär angebotenen STADA Aktien gegen Zahlung der im Spruchverfahren oder im gerichtlich protokollierten Vergleich festgesetzten Abfindung erwerben. Das Recht unter diesem § 5 Abs. 6 ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der STADA nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. § 5 Abs. 3 und § 5 Abs. 4 gelten entsprechend.

§ 6
Auskunftsrecht
(1)

Nidda Healthcare ist berechtigt, Bücher und Schriften der STADA jederzeit einzusehen.

(2)

Der Vorstand der STADA ist verpflichtet, Nidda Healthcare jederzeit alle verlangten Auskünfte über sämtliche Angelegenheiten der STADA zu geben.

(3)

Unbeschadet der vorstehenden Rechte ist STADA verpflichtet, Nidda Healthcare über die geschäftliche Entwicklung, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle, laufend zu informieren.

(4)

Solange es sich bei STADA um eine börsennotierte Aktiengesellschaft handelt, sind die Parteien verpflichtet, die kapitalmarktrechtlichen Vorschriften, insbesondere die Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014, einzuhalten.

§ 7
Wirksamwerden und Dauer des Vertrags
(1)

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der STADA und der Gesellschafterversammlung der Nidda Healthcare.

(2)

Dieser Vertrag wird wirksam, sobald sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der STADA eingetragen worden ist.

(3)

Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Nidda Healthcare kann diesen Vertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der STADA ordentlich kündigen, jedoch erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs der STADA, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach Beginn des Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag wirksam geworden ist, endet. Das ordentliche Kündigungsrecht für STADA ist ausgeschlossen.

(4)

Jede Partei kann diesen Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Falls Nidda Healthcare nach diesem Vertrag bestehende Zahlungsverpflichtungen nicht erfüllt, soll STADA die Nidda Healthcare hiervon unterrichten und ihr einen Monat Zeit zur Erfüllung geben, bevor STADA diesen Vertrag aus wichtigem Grund kündigt. § 297 Abs. 1 Satz 2 AktG bleibt unberührt.

(5)

Insbesondere sind die Vertragsparteien zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, sofern:

(a)

Nidda Healthcare wegen einer Veräußerung der STADA Aktien, einer Einbringung der STADA Aktien in eine andere Gesellschaft oder eines anderen Grunds in der Hauptversammlung der STADA nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte zusteht;

(b)

ein Rechtsformwechsel, eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Vertragsparteien stattfindet;

(c)

ein Umstand vorliegt, der die Beendigung der steuerlichen Organschaft zwischen Nidda Healthcare und STADA zur Folge hat;

(d)

ein anderer wichtiger Grund in steuerrechtlichem Sinne für die Beendigung dieses Vertrags gegeben ist.

(6)

Im Fall einer fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund endet dieser Vertrag mit dem Ablauf des in der Kündigung genannten Tags, frühestens jedoch mit Ablauf desjenigen Tags, an dem die Kündigung zugeht.

(7)

Endet dieser Vertrag, hat Nidda Healthcare den Gläubigern der STADA nach Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

(8)

Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.

§ 8
Schlussbestimmungen
(1)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder nicht durchsetzbar sein oder werden, ist davon die Gültigkeit, Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt eine wirksam, durchführbare und durchsetzbare Bestimmung, die dem wirtschaftlich Gewollten und dem mit der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung Bezweckten am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für den Fall einer unbeabsichtigten Lücke dieses Vertrags. Die Parteien vereinbaren, dass durch das Vorstehende nicht nur eine Beweislastumkehr eintritt, sondern auch die Anwendbarkeit des § 139 BGB ausgeschlossen ist.

(2)

Zur Auslegung dieses Vertrags sind die ertragsteuerlichen Bestimmungen für die Anerkennung einer Organschaft, insbesondere §§ 14-19 KStG in deren jeweils geltender Fassung, zu berücksichtigen.

(3)

Die Parteien erklären ausdrücklich, dass dieser Vertrag keine rechtliche Einheit (§ 139 BGB) mit anderen Rechtsgeschäften oder Vereinbarungen, die zwischen den Parteien getätigt oder abgeschlossen wurden oder werden, bildet oder bilden soll.

(4)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt insbesondere auch für diese Schriftformklausel. Im Übrigen gilt § 295 AktG.

(5)

Soweit rechtlich zulässig, ist Frankfurt am Main Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen aus diesem Vertrag sowie ausschließlicher Gerichtsstand.

(6)

Nur der deutsche Text dieses Vertrags ist rechtsverbindlich. Der englische Text ist nicht Teil des Vertrags und nur eine unverbindliche Übersetzung.

STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Bad Vilbel, den 19. Dezember 2017

__________________________ __________________________ __________________________
Dr. Claudio Albrecht
Vorstandsvorsitzender
Mark Keatley
Vorstand Finanzen
Dr. Barthold Piening
Vorstand Produktion & Entwicklung

Nidda Healthcare GmbH

Die Geschäftsführung

Frankfurt am Main, den 19. Dezember 2017

__________________________
Andreas Grundhöfer
Geschäftsführer“

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.stada.de/ao-hv2018

zugänglich:

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STADA Arzneimittel AG und der Nidda Healthcare GmbH vom 19. Dezember 2017,

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der STADA Arzneimittel AG sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte des STADA-Konzerns für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016,

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der STADA Arzneimittel AG und der Geschäftsführung der Nidda Healthcare GmbH inklusive Anlagen, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme der ValueTrust Financial Advisors SE insbesondere zur Ermittlung des Unternehmenswerts der STADA Arzneimittel AG, sowie

der Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des gemeinsam für die Nidda Healthcare GmbH und die STADA Arzneimittel AG bestellten Vertragsprüfers, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, inklusive Anlagen.

Da die Nidda Healthcare GmbH erst am 25. August 2017 gegründet wurde und durch Eintragung im Handelsregister am 7. September 2017 entstanden ist, endet ihr erstes (Rumpf-)Geschäftsjahr erst am 31. Dezember 2017, sodass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch keine festgestellten Jahresabschlüsse der Nidda Healthcare GmbH vorliegen, die zugänglich gemacht oder ausgelegt werden könnten.

Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG zugänglich sein.

Ferner liegen die vorgenannten Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der STADA Arzneimittel AG zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift dieser Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:

STADA Arzneimittel AG
Rechtsabteilung
Stadastraße 2–18
61118 Bad Vilbel
Deutschland
Fax: +49 (0) 6101 / 603 61 2803
E-Mail: ao-hv2018@stada.de

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von EUR 162.090.344,00; es ist eingeteilt in 62.342.440 Stück Namensaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 84.311 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beläuft sich auf 62.258.129 Stück.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und ihre Teilnahme bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum 26. Januar 2018, 24.00 Uhr (MEZ), unter nachstehender Adresse

STADA Arzneimittel AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 / 21027288

zugegangen ist.

Die Anmeldung kann bis spätestens 26. Januar 2018, 24.00 Uhr (MEZ), auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter

www.stada.de/ao-hv2018

angebotenen Internetformulars oder per E-Mail an

ao-hv2018@stada.de

erfolgen. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 27. Januar 2018, 0.00 Uhr (MEZ), bis einschließlich 2. Februar 2018, 24.00 Uhr (MEZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Ausübung der Teilnahme- und Stimmrechte zur Hauptversammlung maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss am 26. Januar 2018, 24.00 Uhr (MEZ), entsprechen. Technischer Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher der Ablauf des 26. Januar 2018. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung jederzeit frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 26. Januar 2018, 24.00 Uhr (MEZ), gestellt werden, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung wird eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt und den Aktionären übersandt. Die Eintrittskarte dient der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl sowie durch den Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied der Gesellschaft ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Bevollmächtigung eines Dritten

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institute bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den ihnen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten „Anmeldebogen zur außerordentlichen Hauptversammlung 2018“ benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular steht auch im Internet unter

www.stada.de/ao-hv2018

zur Verfügung.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann der Nachweis elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars unter

www.stada.de/ao-hv2018

oder per E-Mail an

ao-hv2018@stada.de

übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von ihnen gemäß § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen, sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG bezeichneten Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied der Gesellschaft

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied der Gesellschaft vertreten zu lassen. Satzungsgemäße Aufgabe des Beirats ist es unter anderem, den Aktionären, die ihre Rechte in der Hauptversammlung nicht persönlich auszuüben wünschen, als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung zur Verfügung zu stehen. Dem Stimmrechtsvertreter oder Beiratsmitglied müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter oder das Beiratsmitglied für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter und die Beiratsmitglieder sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Beiratsmitglieder können in Textform unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten „Anmeldebogen zur außerordentlichen Hauptversammlung 2018“ vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars unter

www.stada.de/ao-hv2018

oder per E-Mail an

ao-hv2018@stada.de

erteilt werden. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder die Beiratsmitglieder müssen bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingegangen sein:

STADA Arzneimittel AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 / 21027288
E-Mail: ao-hv2018@stada.de

Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied selbstverständlich nicht berührt.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an ein Beiratsmitglied werden mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.stada.de/ao-hv2018

einsehbar.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der STADA Arzneimittel AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 2. Januar 2018, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

STADA Arzneimittel AG
Vorstand
Stadastraße 2–18
61118 Bad Vilbel
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Absatz 2, § 122 Absatz 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

STADA Arzneimittel AG
Rechtsabteilung
Stadastraße 2–18
61118 Bad Vilbel
Deutschland
Fax: +49 (0) 6101 / 603 61 2803
E-Mail: ao-hv2018@stada.de

Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 18. Januar 2018, 24.00 Uhr (MEZ), unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.stada.de/ao-hv2018

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsverlangen erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich im Internet unter

www.stada.de/ao-hv2018

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären der Gesellschaft werden die Informationen gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.stada.de/ao-hv2018

zugänglich gemacht.

 

Bad Vilbel, im Dezember 2017

STADA Arzneimittel AG

Der Vorstand

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