STADA Arzneimittel AG

Bad Vilbel

WKN 725180
ISIN DE0007251803

Ergänzung der Tagesordnung
zur Hauptversammlung
der STADA Arzneimittel AG
am 26. August 2016

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 20. Juli 2016 wurde die ordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG für Freitag, den 26. August 2016, in Frankfurt am Main einberufen.

Auf Verlangen der Aktionärin Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS, Luxemburg, wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 26. August 2016 um folgende Gegenstände zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht.

Tagesordnungspunkt 9

„Beschlussfassung über eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 103 Abs. 1 AktG

Vorlage zur Beschlussfassung in jeweils gesonderter Abstimmung:

(a)	Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Martin Abend wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen.
(b)	Das Aufsichtsratsmitglied Carl Ferdinand Oetker wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung von seinem Amt abberufen.“

Tagesordnungspunkt 10

„Beschlussfassung über Nachwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern

Bekannt zu machender Hinweis:

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1 Nr. 1, 4 Absatz 1 DrittelbG und § 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt neun Mitgliedern. Davon werden sechs Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt.

Die Amtsdauer aller derzeitigen von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so gilt gemäß § 12 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft die Amtsdauer des neu gewählten Mitglieds für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen.

Vorlage zur Beschlussfassung in jeweils gesonderter Abstimmung:

(a)

Sofern die Hauptversammlung das bisherige Aufsichtsratsmitglied Dr. Martin Abend in dieser Hauptversammlung abberufen oder sofern dessen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat anderweitig geendet hat, wird Herr Eric Cornut, Binningen, Schweiz, selbständiger Consultant, ehemaliger Chief Ethics, Compliance and Policy Officer, Novartis AG, Basel, Schweiz, ehemaliger Chief Commercial Officer und Head of Pharma Europe, Novartis Pharma AG, Basel, Schweiz, für den Zeitraum von der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Es bestehen keine Mitgliedschaften des Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.

(b)

Sofern die Hauptversammlung das bisherige Aufsichtsratsmitglied Carl Ferdinand Oetker in dieser Hauptversammlung abberufen oder sofern dessen Mitgliedschaft im Aufsichtsrat anderweitig geendet hat, wird Frau Dr. Ursula Schütze-Kreilkamp, Köln, Leiterin Personalentwicklung Konzern und Konzernführungskräfte (HD), DB Mobility Logistics AG, Berlin, für den Zeitraum von der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Es bestehen folgende Mitgliedschaften der Kandidatin in (i) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder (ii) vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien: (i) DB Fernverkehr AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats, DB Regio AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats, Schenker AG, Essen, Mitglied des Aufsichtsrats, (ii) keine.

Bezugnehmend auf vorstehendes Ergänzungsverlangen steht nach Kenntnis der AOF im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex keiner der vorstehend vorgeschlagenen Kandidaten in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen oder den Organen der Gesellschaft.“

Zusammengefasste Stellungnahme des Aufsichtsrats zu den Ergänzungs- und Gegenanträgen der Aktionärin Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS

Das Ergänzungsverlangen der Aktionärin Active Ownership Fund SICAV-FIS SCS („AOF“) zu Tagesordnungspunkt 9 betreffend die Abwahl von Herrn Dr. Martin Abend (Aufsichtsratsvorsitzender) und Herrn Carl Ferdinand Oetker (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) und das Ergänzungsverlangen zu Tagesordnungspunkt 10 betreffend die Nachwahl von Herrn Eric Cornut und Frau Dr. Ursula Schütze-Kreilkamp stehen in unmittelbarem sachlichen Zusammenhang. Zudem sind beide Ergänzungsverlangen im Gesamtkontext zu sehen mit zwei Wahlvorschlägen, die AOF zeitgleich der Gesellschaft übermittelt hat. Danach schlägt AOF vor, anstelle der vom Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 8a) und 8c) zur Wahl vorgeschlagenen Frau Dr. Birgit Kudlek und Herrn Dr. Gunnar Riemann zwei von AOF benannte Kandidaten zu wählen, nämlich Herrn Klaus-Joachim Krauth und Herrn Hans-Helmut Fabry. Diese beiden Wahlvorschläge sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stada.de/hv2016 zugänglich.

Der Aufsichtsrat nimmt daher nachfolgend insgesamt zu dem Ergänzungsverlangen der AOF zu Tagesordnungspunkt 9 und Tagesordnungspunkt 10 sowie den beiden Wahlvorschlägen Stellung.

Der von AOF betriebene komplette Austausch aller sechs Vertreter der Anteilseignerseite im STADA-Aufsichtsrat führt zu einer Diskontinuität in der Unternehmensaufsicht, die nicht im Interesse der Gesellschaft sowie der Aktionärinnen und Aktionäre ist.

Der vollständige Austausch der Vertreter der Anteilseignerseite würde die Gesellschaft einem nicht zu verantwortenden Risiko aussetzen, da der Wissenstransfer von den mit dem Unternehmen vertrauten Aufsichtsräten auf die neuen Mitglieder nicht gewährleistet wäre. Insbesondere ist von AOF auch eine Diskontinuität im Aufsichtsratsvorsitz und im Vorsitz des wichtigen Prüfungsausschusses angestrebt. Die drei Arbeitnehmervertreter, die laut AOF den Wissenstransfer leisten sollen, sind selbst erst seit knapp zwei Jahren im Amt. Der Aufsichtsrat wäre damit in den Monaten der notwendigen Einarbeitungsphase nicht arbeitsfähig. Ein vollständiger Austausch aller Anteilseignervertreter ist in Deutschland selbst bei einer feindlichen Übernahme beispiellos.

Das vom Aufsichtsrat vorgeschlagene neue Anteilseignerteam (vier neue Mitglieder sowie der Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses) gewährleistet Kontinuität und stellt sicher, dass der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit alle für die Zukunft des Unternehmens entscheidenden Kompetenzen abdeckt. Das ausgewogene Verhältnis von neuen und verbleibenden Mitgliedern gewährleistet einen reibungslosen Wissenstransfer und unterstützt die strategische Neuausrichtung durch den Vorstand.

Der Kandidatenvorschlag der Verwaltung ist in einem strukturierten, transparenten und professionellen Prozess vom Nominierungsausschuss gemeinsam mit der renommierten Personalberatung Egon Zehnder entwickelt worden. Das Team, das der Aufsichtsrat zur Wahl vorschlägt, ist auch auf der Grundlage von Gesprächen mit vielen Investoren im Interesse aller Aktionärinnen und Aktionäre aufgestellt worden. Der Aufsichtsrat wird nach der Neubesetzung in seiner Gesamtheit alle relevanten Sach- und Marktkenntnisse, langjährige internationale Erfahrung und profunde Expertise in Finanz-, Rechnungslegungs- und Rechtsfragen sowie persönliche Unabhängigkeit vereinen.

Die vier von AOF vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat halten einem Vergleich mit den vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nicht stand. Die von AOF vorgeschlagenen Kandidaten entsprechen nicht dem öffentlich zugänglichen Anforderungsprofil der Gesellschaft.

Sie entsprechen auch nicht den von AOF selbst aufgestellten Anforderungskriterien. Zudem besteht keine Transparenz darüber, wie die vorgeschlagenen Personen ausgewählt worden sind. Obgleich AOF sich eines Anforderungsprofils von Spencer Stuart bedient, wird von beiden Seiten verneint, dass AOF Spencer Stuart beauftragt hat. Es bleibt unklar, welche Person den Aufsichtsratsvorsitz und welche den Vorsitz im Prüfungsausschuss übernehmen soll.

Insgesamt lässt der bisherige Prozess Zweifel an der Eignung der vorgeschlagenen Personen aufkommen: Von den ursprünglich von AOF vorgeschlagenen fünf Personen findet sich nur eine unter den nunmehr vorgeschlagenen Personen. Jedenfalls hinsichtlich des für den Vorsitz des Prüfungsausschusses infrage kommenden Finanzexperten bestehen Zweifel an der gesetzlich erforderlichen Unabhängigkeit.

Insgesamt entsteht der Eindruck, dass die vorgeschlagene Alternativliste nicht im Sinne aller Aktionärinnen und Aktionäre ist, sondern in erster Linie im Sinne eines einzelnen Aktionärs vorgeschlagen worden ist.

Dementsprechend empfiehlt der Aufsichtsrat, den Beschlussantrag zu Tagesordnungspunkt 9 abzulehnen.

Weiterhin empfiehlt der Aufsichtsrat, den Beschlussantrag zu Tagesordnungspunkt 10 abzulehnen.

Hinsichtlich der Gegenanträge zu Tagesordnungspunkt 8a) und 8c) hält der Aufsichtsrat an seinen im Bundesanzeiger vom 20. Juli 2016 bekanntgemachten Beschlussvorschlägen fest.