STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft

Bad Vilbel

WKN 725180
ISIN DE0007251803

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung
am 30. August 2017 um 10.00 Uhr (MESZ)

im

Congress Center Messe Frankfurt,
Congress Ebene C2, Saal Harmonie, Ludwig-Erhard-Anlage 1,
60327 Frankfurt am Main,

ein.

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STADA Arzneimittel AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts für die STADA Arzneimittel AG und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 27. März 2017 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 werden den Aktionären ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

www.stada.de/hv2017

zugänglich gemacht. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zur Einsicht ausgelegt und dort näher erläutert.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 67.032.635,51 wie folgt zu verwenden:

1.	Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,72 je dividendenberechtigter Aktie (bei 62.258.129 dividendenberechtigten Aktien)	EUR	44.825.852,88
2.	Gewinnvortrag auf neue Rechnung	EUR	22.206.782,63
Bilanzgewinn		EUR	67.032.635,51

Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für den Gewinnvortrag sind die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,72 je dividendenberechtigter Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 4. September 2017, fällig.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 5

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (Abschlussprüferverordnung) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn, oder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120 Absatz 4 AktG kann die Hauptversammlung – allerdings ohne die Begründung von Rechten und Pflichten – über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Zuletzt hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft das Vergütungssystem mit Beschluss am 16. Juni 2011 gebilligt. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 13. Dezember 2016 ein neues Vorstandsvergütungssystem beschlossen, das der Hauptversammlung in diesem Jahr zur Billigung vorgelegt werden soll. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll in Zukunft nach diesem neuen Vergütungssystem erfolgen. Dem mit Herrn Dr. Barthold Piening als Vorstandsmitglied abgeschlossenen Anstellungsvertrag liegt das neue Vergütungssystem bereits zu Grunde. Dem mit Herrn Engelbert Coster Tjeenk Willink sowie Herrn Dr. Bernhard Düttmann abgeschlossenen Anstellungsvertrag liegt das neue Vergütungssystem aufgrund der lediglich interimistisch erfolgten Bestellung jeweils bis zum 31. Dezember 2017 nicht zugrunde.

Das bisherige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ausführlich im Vergütungsbericht 2016 unter „Struktur des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2016“ dargestellt. Dieser Abschnitt des Vergütungsberichts ist als Teil des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 im Geschäftsbericht 2016 ab Seite 75 abgedruckt. Das am 13. Dezember 2016 vom Aufsichtsrat beschlossene neue Vorstandsvergütungssystem ist in einem separaten Bericht dargestellt. Der Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2016 mit dem bisherigen Vergütungssystem und der separate Bericht zum neuen Vorstandsvergütungssystem sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.stada.de/hv2017

zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt das neue, vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 13. Dezember 2016 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das im separaten Bericht zum neuen Vorstandsvergütungssystem dargestellt ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von EUR 162.090.344,00; es ist eingeteilt in 62.342.440 Stück Namensaktien ohne Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,60 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 84.311 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beläuft sich auf 62.258.129 Stück.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und ihre Teilnahme bei der Gesellschaft so rechtzeitig angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung bis spätestens zum 23. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ), unter nachstehender Adresse

STADA Arzneimittel AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 / 21027288

zugegangen ist.

Die Anmeldung kann bis spätestens 23. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter

www.stada.de/hv2017

angebotenen Internetformulars oder per E-Mail an hv2017@stada.de erfolgen. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 24. August 2017, 0.00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 30. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Ausübung der Teilnahme- und Stimmrechte zur Hauptversammlung maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss am 23. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ), entsprechen. Technischer Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher der Ablauf des 23. August 2017. Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung jederzeit frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 23. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ), gestellt werden, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung wird eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung ausgestellt und den Aktionären übersandt. Die Eintrittskarte dient der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft allen Aktionären unaufgefordert übersenden, die spätestens zu Beginn des 14. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl sowie durch den Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied der Gesellschaft ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Bevollmächtigung eines Dritten

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institute bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den ihnen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten „Anmeldebogen zur Hauptversammlung 2017“ benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular steht auch im Internet unter

www.stada.de/hv2017

zur Verfügung.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann der Nachweis elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars unter

www.stada.de/hv2017

oder per E-Mail an

hv2017@stada.de

übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von ihnen gemäß § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen, sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG bezeichneten Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied der Gesellschaft

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied der Gesellschaft vertreten zu lassen. Satzungsgemäße Aufgabe des Beirats ist es unter anderem, den Aktionären, die ihre Rechte in der Hauptversammlung nicht persönlich auszuüben wünschen, als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung zur Verfügung zu stehen. Dem Stimmrechtsvertreter oder Beiratsmitglied müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter oder das Beiratsmitglied für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter und die Beiratsmitglieder sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Beiratsmitglieder können in Textform unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten „Anmeldebogen zur Hauptversammlung 2017“ vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetformulars unter

www.stada.de/hv2017

oder per E-Mail an

hv2017@stada.de

erteilt werden. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder die Beiratsmitglieder müssen bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingegangen sein:

STADA Arzneimittel AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Fax: +49 (0) 89 / 21027288
E-Mail: hv2017@stada.de

Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder ein Beiratsmitglied selbstverständlich nicht berührt.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an ein Beiratsmitglied werden mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.stada.de/hv2017

einsehbar.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der STADA Arzneimittel AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 30. Juli 2017, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an die folgende Adresse:

STADA Arzneimittel AG
Vorstand
Stadastraße 2–18
61118 Bad Vilbel
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Absatz 2, § 122 Absatz 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und den Wahlen zum Aufsichtsrat übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

STADA Arzneimittel AG
Rechtsabteilung
Stadastraße 2–18
61118 Bad Vilbel
Deutschland
Fax: +49 (0) 6101 / 603 611970
E-Mail: hv2017@stada.de

Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 15. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.stada.de/hv2017

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsverlangen erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich im Internet unter

www.stada.de/hv2017

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären der Gesellschaft werden die Informationen gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.stada.de/hv2017

zugänglich gemacht.