| 6. |
Beschlussfassung über die Reduzierung des Bedingten Kapitals VI/2013 sowie Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VIII/2018 zur Bedienung der Aktienoptionsrechte sowie damit verbundene Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
I. Reduzierung des Bedingten Kapitals VI/2013
Aus dem von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 beschlossenen Aktienoptionsprogramm können nach dem 5. Juni 2018 keine Optionen mehr ausgegeben werden. Für bereits ausgegebene Optionen genügt ein verbleibendes Bedingtes Kapital VI/2013 in Höhe von EUR 190.000,00. Das bisher noch bestehende Bedingte Kapital VI/2013 in Höhe von EUR 877.250,00 soll daher auf EUR 190.000,00 reduziert und eine neue Ermächtigung zur Gewährung von neuen Aktienoptionen und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals für diesen Zweck beschlossen werden.
§ 4 Ziffer 4.6. Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 190.000,00, eingeteilt in bis zu 190.000 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI/2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6. Juni 2013 bis zum 5. Juni 2018. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.“
II. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Mai 2023 den Arbeitnehmern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (nachfolgend: „verbundene Unternehmen“) oder den Geschäftsführungsmitgliedern verbundener Unternehmen bzw. der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen auf bis zu 810.000 Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die konkrete Ausgestaltung und Durchführung des Aktienoptionsprogramms obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, diese nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen optionsberechtigten Personen zu übertragen. Auch in diesem Fall können die Aktienoptionen nur von den Optionsberechtigten ausgeübt werden. Die Gewährung der Aktienoptionen für Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser Aktien erfolgt gemäß den nachstehenden Bedingungen:
| (1) |
Berechtigte Personen
Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von Aktien der Gesellschaft sind diejenigen Personen, die einer der folgenden Personengruppen angehören:
| a) |
die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
|
| b) |
die Arbeitnehmer der Gesellschaft
|
| c) |
die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
|
| d) |
die Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
|
Der Vorstand der Gesellschaft bestimmt den genauen Kreis der berechtigten Personen und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen. Abweichend hiervon trifft der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Bestimmungen für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen ist wie folgt auf die Bezugsberechtigten zu verteilen:
| • |
75% auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und auf die Arbeitnehmer verbundener Unternehmen;
|
| • |
25% auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und auf die Mitglieder der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen.
|
Anstelle von nicht mehr ausübbaren oder nicht bereits ausgeübten Aktienoptionen können neue Aktienoptionen begeben werden.
|
| (2) |
Recht zum Bezug von Aktien
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber der Option das Recht eine Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 4 zu erwerben.
|
| (3) |
Erwerbs- und Ausübungszeiträume
Die Aktienoptionen können jederzeit während des Geschäftsjahres an die bezugsberechtigten Personen bis zum 29. Mai 2023 ausgegeben werden. Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen soll in nicht weniger als zwei Jahrestranchen ausgegeben werden. Keine Jahrestranche darf mehr als 50% des Gesamtvolumens der Optionsrechte umfassen. Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte nach Erfüllung der Wartefrist und Erfolgsziele jeweils nur an den zehn folgenden Handelstagen des elektronischen Handelssystems der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA)
| • |
nach Stattfinden der ordentlichen Hauptversammlung (Ausübungsfenster),
– oder –
|
| • |
nach Veröffentlichung der endgültigen 6-Monats-Ergebnisse, sofern diese Veröffentlichung nach der ordentlichen Hauptversammlung für das jeweilige vorangegangene Geschäftsjahr stattfindet, oder 9-Monats-Ergebnisse, (Ausübungsfenster),
– und zwar –
|
| • |
unabhängig voneinander in mehreren der vorgenannten Ausübungsfenster
|
ausüben.
|
| (4) |
Ausübungspreis
Der Ausübungspreis zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft entspricht grundsätzlich dem durchschnittlichen Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) an den der Entscheidung über die Zuteilung der Optionsrechte vorausgehenden fünf Börsenhandelstage, mindestens aber dem rechnerischen Mindestbetrag je Aktie in Höhe von EUR 1,00.
Soweit Aktienoptionen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden und wenn an dem Börsenhandelstag vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionen der Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) den Ausübungspreis um mehr als 200% übersteigt, erhöht sich der Ausübungspreis in dem Umfang, dass die Differenz nur 200% des ursprünglichen Ausübungspreises beträgt.
|
| (5) |
Anpassung bei Kapitalmaßnahmen
Der Ausübungspreis kann bei Kapitalmaßnahmen, die nicht mit einem Zufluss oder Abfluss von Mitteln verbunden sind (beispielsweise Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung, Neueinteilung des Grundkapitals) vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats angepasst werden, § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
|
| (6) |
Wartezeiten
| a) |
Wird das Erfolgsziel gemäß nachstehendem Absatz (7) erfüllt, können die gewährten Aktienoptionen erstmals nach Ablauf von vier Jahren („Mindestwartefrist“) seit Zuteilung der jeweiligen Optionen vollständig ausgeübt werden.
|
| b) |
Die Aktienoptionen haben eine jeweilige Laufzeit von sieben Jahren ab ihrer Zuteilung. Mit Ablauf der Laufzeit verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.
|
|
| (7) |
Erfolgsziel
Die Aktienoptionen können nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist nach Erfüllung folgender Erfolgsziele ausgeübt werden:
| a) |
Am Tag des Ablaufs der Mindestwartefrist von vier Jahren seit Zuteilung der jeweiligen Optionsrechte bzw. dem darauf folgenden nächsten Börsenhandelstag muss der Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) um mindestens 20% gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen sein.
Wird an dem vorgenannten jeweiligen Stichtag dieses Erfolgsziel nicht erreicht, so können die jeweiligen Aktienoptionen in den folgenden Ausübungszeiträumen ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der STRATEC-Aktie am letzten Börsenhandelstag im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) an dem Tag, der dem jeweiligen Ausübungstag vorausgeht, seit dem Tag der Ausgabe der Aktienoptionen pro vollendetem Kalendermonat um durchschnittlich 0,417% des Ausübungspreises gestiegen ist.
|
| b) |
Am Tag vor Ausübung des Optionsrechts muss der Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) um mindestens 20% gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen sein.
|
|
| (8) |
Persönliche Rechte
Die Aktienoptionen können nur durch die berechtigten Personen selbst ausgeübt werden. Eine Verfügung über Aktienoptionen ist ausgeschlossen. Die Aktienoptionen sind vererblich. Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, solange zwischen der berechtigten Person und der Gesellschaft bzw. den verbundenen Unternehmen ein Anstellungs- oder Arbeitsverhältnis besteht. Die Optionsbedingungen können im Übrigen abweichend hiervon besondere Regelungen für den Todesfall und Fälle der Erwerbsunfähigkeit oder Erwerbsminderung der berechtigten Personen vorsehen.
|
| (9) |
Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms – einschließlich der Optionsbedingungen – für die berechtigten Personen festzulegen; für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft trifft der Aufsichtsrat die entsprechenden Bestimmungen. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktienoptionsbedingungen anzupassen, falls sich die bisherigen Regelungen angesichts tatsächlicher und rechtlicher Änderungen als nicht mehr durchführbar erweisen. Diese neuen Regelungen müssen dem Zweck der bisherigen Regelungen in wirtschaftlicher Hinsicht möglichst nahe kommen.
|
| (10) |
Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 810.000,00 bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 810.000 neuen Aktien der Gesellschaft mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Jahres, in dem sie ausgegeben werden (Bedingtes Kapital VIII/2018).
Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Mai 2018 gemäß vorstehenden Regelungen bis zum 29. Mai 2023 gewährt werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital zu ändern.
|
III. § 4 Ziffer 4.6. der Satzung wird um den folgenden Absatz 3 ergänzt, der bisherige Absatz wird Absatz 4:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 810.000,00, eingeteilt in bis zu 810.000 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII/2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.“
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Umwandlung der STRATEC Biomedical AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)
| a) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen STRATEC SE (Ziff. 12 des Umwandlungsplans der STRATEC Biomedical AG) unterbreitet:
Dem Umwandlungsplan vom 19. April 2018 über die Umwandlung der STRATEC Biomedical AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der STRATEC SE wird genehmigt.
|
| b) |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den ersten Aufsichtsrat der STRATEC SE zu wählen:
| 1) |
Fred K. Brückner, Marburg, Chemie-Ingenieur und selbständiger Unternehmensberater;
|
| 2) |
Frau Prof. Dr. Stefanie Remmele, Landshut, Professorin für Medizintechnik an der Hochschule für angewandte Wissenschaften in Landshut;
|
Weder Frau Prof. Dr. Stefanie Remmele noch Herr Fred K. Brückner gehören bisher gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien bei in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG an.
| 3) |
Rainer Baule, Überlingen, Unternehmer, Geschäftsführer der Baule GmbH.
Herr Rainer Baule hat folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne:
| • |
Metechon AG, München, Deutschland (Vorsitz),
|
| • |
DITABIS Digital Biomedical Imaging Systems AG, Pforzheim, Deutschland,
|
| • |
Amann Girrbach AG, Koblach, Österreich,
|
| • |
Vorwerk & Co. KG, Wuppertal, Deutschland (Vorsitz),
|
| • |
Else Kröner-Fresenius-Stiftung, Bad Homburg, Deutschland.
|
|
Vorbehaltlich der Wahl von der Hauptversammlung und unbeschadet der Entscheidungszuständigkeiten des Aufsichtsrats der STRATEC SE wird an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats der STRATEC Biomedical AG, Herr Fred K. Brückner, voraussichtlich zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der STRATEC SE und der derzeitige stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der STRATEC Biomedical AG, Herr Rainer Baule, voraussichtlich zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der STRATEC SE gewählt werden wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, im Fall der Wahl von Herrn Rainer Baule diesen zum Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG zu bestimmen.
Die Amtszeit endet mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der STRATEC SE beschließt.
Die Lebensläufe dieser Personen sind auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.
|
| c) |
Der Umwandlungsplan und die Satzung der STRATEC SE haben den folgenden Wortlaut:
| gemäß Art. 37 Abs. 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft, ABl.EG Nr. L 294 vom 10. November 2001, S. 1 (die „SE-VO“) |
| über die formwechselnde Umwandlung der |
STRATEC Biomedical AG
Gewerbestr. 37
75217 Birkenfeld |
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 504390
(nachfolgend auch „STRATEC AG“) |
Rechtsform der Societas Europaea (SE)
(nachfolgend auch „STRATEC SE“) |
| (STRATEC AG und STRATEC SE nachfolgend auch jeweils die „Gesellschaft“) |
Vorbemerkung
| (A) |
Die STRATEC Biomedical AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Birkenfeld, Deutschland, und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 504390. Sie ist die oberste Holdinggesellschaft des STRATEC Konzerns (nachfolgend auch die „STRATEC Gruppe“). Die STRATEC Gruppe projektiert, entwickelt und produziert vollautomatische Analysensysteme für Partner aus der klinischen Diagnostik und Biotechnologie. Darüber hinaus bietet die STRATEC Gruppe Probenvorbereitungslösungen, integrierte Laborsoftware sowie komplexe Verbrauchsmaterialien für diagnostische und medizinische Anwendungen an. Dabei wird die gesamte Wertschöpfungskette von der Entwicklung über das Design und die Produktion bis zur Qualitätssicherung abgedeckt.
|
| (B) |
Die Gesellschaft hält seit mindestens zwei Jahren eine Beteiligung an der Diatron Medicinai Instrumentumok Laboratóriumi Diagnosztikai Fejlesztö-Gyártó Zrt, Budapest, Ungarn, der STRATEC Biomedical S.R.L, Cluj-Napoca, Rumänien, und der STRATEC Biomedical UK, Ltd., Burton on Trent, Vereinigtes Königreich, welche sämtlich dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union unterliegen. Mit der Mod-n-More Korlátolt Kft. besteht eine weitere Beteiligung in Ungarn.
|
| (C) |
Die STRATEC AG soll nun im Wege der Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt werden.
|
| (D) |
Aufgrund der zunehmend internationalen Aufstellung der STRATEC Gruppe ist die Rechtsform der SE nach Überzeugung des Vorstands die zeitgemäße Rechtsform für ein global tätiges Unternehmen mit Heimatmarkt Europa und ein weiterer Schritt in der Unternehmensentwicklung und dem konsequenten Ausbau des internationalen Geschäfts. Die Umwandlung der STRATEC AG in eine SE ist daher insbesondere Ausdruck der internationalen Ausrichtung der STRATEC Gruppe, zumal der Konzernumsatz mit Kunden außerhalb von Deutschland im Geschäftsjahr 2017 zu ca. 83,4 % aus dem Ausland stammt und mittlerweile die Mehrheit der Mitarbeiter außerhalb von Deutschland beschäftigt sind.
|
| (E) |
Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der STRATEC AG folgenden Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf:
| 1. |
Umwandlung der STRATEC AG in die STRATEC SE |
| 1.1 |
Die STRATEC AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt. Die STRATEC AG hat unter anderem mit der Diatron Medicinai Instrumentumok Laboratóriumi Diagnosztikai Fejlesztö-Gyártó Zrt, Budapest, Ungarn, der STRATEC Biomedical S.R.L, Cluj-Napoca, Rumänien, und der STRATEC Biomedical UK, Ltd., Burton on Trent, Vereinigtes Königreich, seit über zwei Jahren mehrere Tochtergesellschaften, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union, nämlich von Ungarn, Rumänien und dem Vereinigten Königreich unterliegen. Die STRATEC AG hat die Anteile an Diatron Medicinai Instrumentumok Laboratóriumi Diagnosztikai Fejlesztö-Gyártó Zrt, Budapest, Ungarn, zum 1. April 2016, an der STRATEC Biomedical S.R.L, Cluj-Napoca, Rumänien, zum 22. Dezember 2007, an der STRATEC Biomedical UK, Ltd., Burton on Trent, Vereinigtes Königreich, zum 10. März 2006 und an der STRATEC Consumables GmbH, Österreich, zum 8. Juni 2016 erworben. Die notwendigen Voraussetzungen für die Umwandlung der STRATEC AG in eine SE sind erfüllt. |
|
Weitere Tochtergesellschaften bestehen in Luxemburg, Schweiz sowie den USA. |
| 1.2 |
Die Umwandlung der STRATEC AG in die Rechtsform der SE hat gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers auch nach Wirksamwerden der Umwandlung unverändert fort. |
| 1.3 |
Die formwechselnde Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam. |
| 1.4 |
Mit Wirksamwerden der Umwandlung werden die Aktionäre der STRATEC AG Aktionäre der STRATEC SE. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben Art und Anzahl an Aktien an dem Grundkapital der STRATEC SE beteiligt, wie sie es unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der STRATEC AG waren. Der rechnerisch auf jede Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals bleibt so erhalten, wie er im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung bestand. Alle Aktien der STRATEC AG sind auf den Namen lautende Stammaktien und werden zu auf den Namen lautenden Stammaktien der STRATEC SE. Die Aktien der STRATEC AG sind in Globalurkunden verbrieft. Diese werden mit auf die STRATEC SE lautenden Globalurkunden ersetzt. |
|
Die STRATEC SE wird – wie die STRATEC AG – über eine dualistische Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) und einem Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) besteht. |
| 2. |
Rechtsform, Firma, Sitz und Satzung |
| 2.1 |
Die STRATEC AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Birkenfeld, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 504390. Die Firma der STRATEC AG lautet „STRATEC Biomedical AG“. Aufgrund der Umwandlung soll die STRATEC AG die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) erhalten. |
| 2.2 |
Die Firma der STRATEC SE lautet „STRATEC SE“. |
| 2.3 |
Satzungs- und Verwaltungssitz der STRATEC SE ist Birkenfeld, Deutschland. |
| 2.4 |
Die STRATEC SE erhält die diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. |
| 3. |
Grundkapital |
| 3.1 |
Das gesamte Grundkapital der STRATEC AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe und in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Einteilung sowie mit dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals wird zum Grundkapital der STRATEC SE. |
| 3.2 |
Das derzeitige Grundkapital der STRATEC AG beträgt EUR 11.920.945,00 und ist eingeteilt in 11.920.945 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00. |
| 3.3 |
Das genehmigte Kapital in Höhe von derzeit EUR 5.500.000 gilt nach der Umwandlung bis zu der in der Satzung bestimmten Laufzeit unverändert fort. |
| 3.4 |
Die derzeitigen bedingten Kapitalien V/2009, VI/2013 und VII (2015) gelten nach der Umwandlung ebenfalls unverändert fort. Der ordentlichen Hauptversammlung 2018 wird – unabhängig von der SE-Umwandlung – eine Reduzierung des bedingten Kapitals VI/2013 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals VIII/2018 zur Beschlussfassung vorgeschlagen. |
| 3.5 |
Die von der Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts hierbei gilt bis zum 21. Mai 2020 auch für STRATEC SE fort. |
| 3.6 |
Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2013 über die Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) gilt bis 5. Juni 2018 und wird daher vor der Wirksamkeit der SE-Umwandlung enden. Die der ordentlichen Hauptversammlung 2018 vorgeschlagene Ermächtigung über die Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) bis zum 29. Mai 2023 wird für die STRATEC SE fortgelten. |
| 3.7 |
Der Aufsichtsrat der STRATEC SE wird von der Hauptversammlung ermächtigt, etwaige Änderungen der Fassung der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der STRATEC SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der STRATEC AG vorzunehmen. Dies gilt insbesondere für den Fall, dass die tatsächliche Höhe des Grundkapitals der STRATEC AG zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung nicht dem in der Anlage zu diesem Umwandlungsplan beigefügten Satzung der STRATEC SE ausgewiesenen Betrag bzw. der ausgewiesenen Stückzahl der Aktien entspricht, etwa falls weitere Aktien aus den bedingten Kapitalen oder unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ausgegeben werden. |
| 4. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien |
|
In der am 22. Mai 2015 stattfindenden Hauptversammlung der STRATEC AG wurde unter Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 21. Mai 2020 einmalig oder mehrmals eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des damaligen Grundkapitals unter bestimmten, in der Ermächtigung enthaltenen, weiteren Bedingungen zu erwerben. Ferner wurde der Vorstand ermächtigt, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere für bestimmte, in der Ermächtigung genannte Zwecke, zu verwenden. Diese Ermächtigung gilt unverändert für die zukünftige STRATEC SE fort, insbesondere hinsichtlich der nach dem Ermächtigungsbeschluss zulässigen Bezugsrechtsausschlüsse im Rahmen der Verwendung eigener Aktien. |
| 5. |
Kein Barabfindungsangebot |
|
Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird kein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung unterbreitet, da das Gesetz ein solches Barabfindungsangebot bei Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine SE nicht vorsieht. |
| 6. |
Sonderrechtsinhaber und Inhaber anderer Wertpapiere |
|
Die STRATEC AG hat mit Ausnahme von Aktienoptionen aus den bedingten Kapitalien keine Sonderrechte gewährt oder andere Wertpapiere ausgegeben. Die Aktienoptionen berechtigen nach der Umwandlung zum Bezug von Aktien der STRATEC SE im gleichen Bezugsverhältnis und unverändertem Ausübungspreis. |
| 7. |
Vorstand |
| 7.1 |
Die Ämter sämtlicher Mitglieder des Vorstands der STRATEC AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung, also mit der Eintragung der Umwandlung im Handelsregister der Gesellschaft. |
| 7.2 |
Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des künftigen Aufsichtsrats der STRATEC SE gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO wird an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass davon auszugehen ist, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der STRATEC AG auch zu Mitgliedern des ersten Vorstands der STRATEC SE bestellt werden. Dies sind die Herren Marcus Wolfinger, Dr. Robert Siegle und Dr. Claus Vielsack. |
| 8. |
Aufsichtsrat |
| 8.1 |
Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der STRATEC AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung. |
| 8.2 |
Gemäß § 8 Ziff. 8.1 der Satzung der STRATEC SE (siehe Anlage zu diesem Umwandlungsplan) wird bei der STRATEC SE ein Aufsichtsrat gebildet, der aus drei Mitgliedern besteht. |
| 8.3 |
Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der STRATEC SE sollen in der Hauptversammlung am 30. Mai 2018 die folgenden Personen zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der STRATEC SE gewählt werden:
| a) |
Fred K. Brückner, Marburg, Chemie-Ingenieur und selbständiger Unternehmensberater;
|
| b) |
Frau Prof. Dr. Stefanie Remmele, Landshut, Professorin für Medizintechnik an der Hochschule für angewandte Wissenschaften in Landshut;
|
| c) |
Rainer Baule, Überlingen, Unternehmer, Geschäftsführer der Baule GmbH.
|
|
|
Die vorgenannten Personen bilden auch den derzeit amtierenden Aufsichtsrat der STRATEC AG. |
|
Die Amtszeit des ersten Aufsichtsrats der STRATEC SE endet mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr der STRATEC SE beschließt. |
|
Vorbehaltlich der Wahl von der Hauptversammlung und unbeschadet der Entscheidungszuständigkeiten des Aufsichtsrats der STRATEC SE wird an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats der STRATEC AG, Herr Fred K. Brückner, voraussichtlich zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der STRATEC SE und der derzeitige stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der STRATEC AG, Herr Rainer Baule, voraussichtlich zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats der STRATEC SE gewählt werden wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt ferner, Herrn Rainer Baule wiederum als Finanzexperten zu bestimmen. |
| 9. |
Sondervorteile |
| 9.1 |
Im Zuge der Umwandlung werden keine Sondervorteile an den gerichtlich bestellten Sachverständigen gewährt, der gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO geprüft und bescheinigt hat, dass die Gesellschaft über Nettovermögenswerte mindestens in Höhe ihres Kapitals zuzüglich der kraft Gesetzes oder Statut nicht ausschüttungsfähigen Rücklagen verfügt. |
| 9.2 |
Im Zuge der Umwandlung werden auch keine Sondervorteile an Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der STRATEC AG gewährt. |
| 10. |
Angaben zum Verfahren zur Regelung der Beteiligung der Arbeitnehmer in der STRATEC SE |
| 10.1 |
Grundlagen zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der STRATEC SE |
| 10.1.1 |
Die Beteiligung der Arbeitnehmer in der STRATEC SE wird anhand des Verfahrens festgelegt, dass das deutsche Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – „SEBG“) hierfür vorsieht. Das SEBG sieht Verhandlungen zwischen der Unternehmensleitung der Gründungsgesellschaft – hier: dem Vorstand der STRATEC AG – und einem so genannten besonderen Verhandlungsgremium (das „bVG“) vor, welches das Lager der Arbeitnehmer repräsentiert (zum Verhandlungsverfahren siehe nachfolgend Ziffer 10.4). Das bVG setzt sich aus Vertretern der Arbeitnehmer sowohl der an der Umwandlung unmittelbar beteiligten Gesellschaft als auch deren Tochtergesellschaften und Betrieben zusammen, soweit deren Arbeitnehmer in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder des Vertragsstaats des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (der „Mitgliedstaat“) beschäftigt sind. Die Anzahl der auf die einzelnen Mitgliedstaaten entfallenden Sitze im bVG richtet sich gemäß den Bestimmungen des SEBG nach der Anzahl der im jeweiligen Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer (siehe dazu auch nachfolgend Ziffer 10.3). |
| 10.1.2 |
Ziel des Verhandlungsverfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der STRATEC SE. Zum möglichen Inhalt einer solchen Vereinbarung siehe nachfolgend Ziffer 10.4.1. |
|
Beteiligung der Arbeitnehmer bezeichnet jedes Verfahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung -, mit welchem die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können. Beteiligungsrechte sind Rechte, die den Arbeitnehmern und ihren Vertretern im Bereich der Unterrichtung, Anhörung, Mitbestimmung und der sonstigen Beteiligung zustehen. Hierzu kann auch die Wahrnehmung dieser Rechte in Konzernunternehmen der SE gehören. |
|
Unterrichtung bezeichnet die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Unterrichtung sind so zu wählen, dass es den Arbeitnehmervertretern möglich ist, zu erwartende Auswirkungen eingehend zu prüfen und gegebenenfalls eine Anhörung mit der Leitung der SE vorzubereiten. |
|
Anhörung bezeichnet die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustauschs zwischen dem SE-Betriebsrat oder anderen Arbeitnehmervertretern und der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene. Zeitpunkt, Form und Inhalt der Anhörung müssen dem SE-Betriebsrat oder anderen Arbeitnehmervertretern auf der Grundlage der durchgeführten Unterrichtung eine Stellungnahme zu den geplanten Maßnahmen der Leitung der SE ermöglichen, die im Rahmen des Entscheidungsprozesses innerhalb der SE berücksichtigt werden kann. |
| 10.1.3 |
Das bVG kann beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Für diesen Beschluss ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten vertreten. Die Rechtsfolgen eines solchen Beschlusses sind in Ziffer 10.4.2 beschrieben. |
| 10.1.4 |
Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der STRATEC SE nicht innerhalb von sechs Monaten zustande und trifft das bVG auch keinen Beschluss über die Nichtaufnahme oder den Abbruch bereits aufgenommener Verhandlungen, greift die gesetzlich vorgesehene Auffangregelung über die Arbeitnehmerbeteiligung ein. Da die STRATEC SE ihren Sitz in Deutschland haben wird, gelten dabei die Vorschriften des SEBG. Der Vorstand der STRATEC AG und das bVG können die Verhandlungsfrist einvernehmlich auf insgesamt bis zu ein Jahr verlängern. Die gesetzliche Auffangregelung sieht die Bildung eines SE-Betriebsrats mit bestimmten Unterrichtungs- und Anhörungsrechten und im Fall einer durch Umwandlung gegründeten SE, wenn in der Gesellschaft vor der Umwandlung Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan galten, den Erhalt der vor der Umwandlung bestehenden Regelung zur Mitbestimmung vor. Die Geltung der gesetzlichen Auffangregelung kann auch insgesamt oder in Teilen in der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer vorgesehen werden. In Ziffer 10.4.3 ist näher beschrieben, welche Folgen die Geltung der gesetzlichen Auffangregelung für die STRATEC SE haben würde. |
| 10.2 |
Einleitung des Verhandlungsverfahrens |
|
Das Verfahren zur Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung wird nach den Vorschriften des SEBG eingeleitet. Danach ist vorgeschrieben, dass die Leitung der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft – hier: der Vorstand der STRATEC AG – im ersten Schritt die Arbeitnehmer bzw. ihre Vertretungen über die beabsichtigte Umwandlung informiert und zur Bildung des bVG auffordert. Die Information der Arbeitnehmervertretungen bzw. der Arbeitnehmer erstreckt sich gemäß § 4 SEBG auf (a) die Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft – hier also der STRATEC AG – sowie der von der Umwandlung betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (b) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (c) die Zahl der zum Zeitpunkt der Information in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer sowie die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (d) die Zahl der Arbeitnehmer, denen zum Zeitpunkt der Information Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen. |
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Der Vorstand der STRATEC AG hat die Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer in Deutschland sowie in den Mitgliedstaaten, in denen die STRATEC Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt (Gesamtzahl der in den Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer: 986) am 31. März 2018 über die beabsichtigte Umwandlung der STRATEC AG in die Rechtsform der SE sowie die gesetzlich vorgeschriebenen Einzelheiten informiert und zur Bildung des bVG aufgefordert. |
| 10.3 |
Bildung und Zusammensetzung des bVG |
|
Bildung und Zusammensetzung des bVG richten sich vorliegend nach § 5 Abs. 1 SEBG. Für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaft sowie deren Tochtergesellschaften und Betriebe, die in den Mitgliedstaaten Arbeitnehmer beschäftigen, werden Mitglieder für das bVG gewählt oder bestellt. Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der (i) zehn Prozent der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaft und deren Tochtergesellschaften oder Betriebe (ii) oder einen Bruchteil davon beträgt, ist ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das bVG zu wählen oder zu bestellen. |
|
Wer im vorgenannten Sinne als Arbeitnehmer anzusehen ist, richtet sich nach den Rechtsvorschriften und Gepflogenheiten der jeweiligen Mitgliedstaaten. Arbeitnehmer eines inländischen Unternehmens oder Betriebs sind Arbeiter und Angestellte einschließlich der zu ihrer Berufsausbildung Beschäftigten und der in § 5 Abs. 3 Satz 2 des Betriebsverfassungsgesetzes genannten leitenden Angestellten, unabhängig davon, ob sie im Betrieb, im Außendienst oder mit Telearbeit beschäftigt werden. Als Arbeitnehmer gelten auch die in Heimarbeit Beschäftigten, die in der Hauptsache für das Unternehmen oder den Betrieb arbeiten. Leiharbeitnehmer, die in inländischen Unternehmen und Betrieben eingesetzt werden, sind ebenfalls zu berücksichtigen. |
|
Im Zeitpunkt der oben unter Ziffer 10.2 angeführten Information der Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmer werden in den Mitgliedstaaten (einschließlich Deutschland) insgesamt 986 Arbeitnehmer in Gesellschaften der STRATEC Gruppe beschäftigt sein. Ausgehend von diesen Arbeitnehmerzahlen wird sich folgende Sitzverteilung im bVG ergeben: |
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| Mitgliedstaat |
Zahl der
Arbeitnehmer |
Prozent |
Anzahl der
bVG-Mitglieder |
| Deutschland |
479 |
48,58 % |
5 |
| Davon STRATEC Biomedical AG: |
452 |
|
|
| Davon STRATEC Molecular GmbH: |
27 |
|
|
| Ungarn |
210 |
21,30 % |
3 |
| Davon Diatron MI: |
190 |
|
|
| Davon Mod-n-More: |
20 |
|
|
| Rumänien |
100 |
10,14 % |
2 |
| Österreich |
143 |
14,50 % |
2 |
| Vereinigtes Königreich |
54 |
5,48 % |
1 |
| Luxemburg |
0 |
0 % |
0 |
| Gesamt |
986 |
100,00 % |
13 |
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Treten während der Tätigkeitsdauer des bVG solche Änderungen in der Struktur oder Arbeitnehmerzahl der STRATEC AG oder einer betroffenen Tochtergesellschaften ein, dass sich die konkrete Zusammensetzung des bVG änderte, so ist das bVG entsprechend neu zusammenzusetzen (§ 5 Abs. 4 SEBG). Über solche Änderungen würde der Vorstand der STRATEC AG das bVG unverzüglich informieren. |
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Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des bVG aus den einzelnen Mitgliedstaaten sind die jeweiligen nationalen Vorschriften einschlägig. Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des bVG liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen. |
| 10.4 |
Verhandlungsverfahren und Regelung der Arbeitnehmerbeteiligung in der STRATEC SE |
|
Sind alle Mitglieder des bVG bestimmt oder sind seit der Unterrichtung der Arbeitnehmervertretungen oder der Arbeitnehmer zehn Wochen vergangen, in denen aufgrund Verschuldens der Arbeitnehmerseite nicht alle Mitglieder des bVG benannt sind, lädt die Unternehmensleitung – hier: der Vorstand der STRATEC AG – zur konstituierenden Sitzung des bVG. Mit dem in der Ladung vorgesehenen Termin beginnt die sechsmonatige Verhandlungsfrist gemäß § 20 SEBG, die einvernehmlich von bVG und Unternehmensleitung auf insgesamt bis zu ein Jahr verlängert werden kann. |
| 10.4.1 |
Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer |
|
Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung mit dem Inhalt des § 21 SEBG. Die Vereinbarung soll danach insbesondere zu folgenden Punkten Regelungen enthalten:
| a) |
Geltungsbereich der Vereinbarung;
|
| b) |
wenn ein SE-Betriebsrat gebildet werden soll:
| (1) |
Zusammensetzung des SE-Betriebsrats, Anzahl seiner Mitglieder, Sitzverteilung, einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer;
|
| (2) |
Befugnisse und Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung des SE-Betriebsrats;
|
| (3) |
Häufigkeit der Sitzungen des SE-Betriebsrats;
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| (4) |
für den SE-Betriebsrat bereitzustellende finanzielle und materielle Mittel;
|
|
| c) |
wenn kein SE-Betriebsrat gebildet werden soll: Durchführungsmodalitäten des Verfahrens bzw. der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer;
|
| d) |
Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit; ferner die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren.
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|
|
Die Vereinbarung kann darüber hinaus weitere Regelungen enthalten. |
| 10.4.2 |
Folgen der Nichtaufnahme oder des Abbruches von Verhandlungen |
|
Ein Beschluss des bVG über die Nichtaufnahme bzw. den Abbruch der Verhandlungen beendet das Verfahren zum Abschluss der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer. Die Auffangregelungen in §§ 22 ff. SEBG über den SE-Betriebsrat und in §§ 34 ff. SEBG über die Mitbestimmung kraft Gesetzes sind in diesem Fall nicht anzuwenden. |
| 10.4.3 |
Gesetzliche Auffangregelung über die Beteiligung der Arbeitnehmer |
|
Wird eine Vereinbarung gemäß § 21 SEBG nicht innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Verhandlungsfrist von sechs Monaten oder der einvernehmlich auf ein Jahr verlängerten Verhandlungsfrist getroffen, greifen die Auffangregelungen gemäß den §§ 22 ff. SEBG über die Bildung eines SE-Betriebsrats kraft Gesetzes und den §§ 34 ff. SEBG über die Mitbestimmung kraft Gesetzes ein. Für die Beteiligung der Arbeitnehmer in der STRATEC SE gälte bei Eingreifen der Auffangregelungen Folgendes:
| a) |
In Bezug auf die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
Die STRATEC AG unterliegt nach Überzeugung des Vorstands nach derzeitiger Sach- und Rechtslage keiner Mitbestimmung auf Unternehmensebene.
|
| b) |
In Bezug auf die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer
Die Unterrichtung und Anhörung richtete sich bei Eingreifen der gesetzlichen Auffangregelung nach den §§ 22 ff. SEBG. Danach wäre ein SE-Betriebsrat zu bilden. Aufgabe des SE-Betriebsrats wäre die Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der STRATEC SE. Er wäre zuständig für alle Angelegenheiten, die die STRATEC SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, insbesondere über die Verlegung, Verlagerung oder Stilllegung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen sowie geplante Massenentlassungen, wäre er ebenfalls zu unterrichten und dazu anzuhören. Über Inhalt und Ergebnisse der Unterrichtung und Anhörung hätte der SE-Betriebsrat seinerseits die Arbeitnehmervertreter bzw. – in Ermangelung von Arbeitnehmervertretern – die Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe zu informieren.
Die Kosten, die durch Bildung und Tätigkeit eines SE-Betriebsrats entstehen, hätte die STRATEC SE zu tragen.
Der SE-Betriebsrat und die Benennung seiner Mitglieder setzten sich grundsätzlich entsprechend den Bestimmungen über die Benennung der Mitglieder des bVG zusammen; er wäre also ebenfalls aus Vertretern der Arbeitnehmer aus den Mitgliedstaaten zu besetzen, in denen die STRATEC Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, wobei sich die Sitzverteilung am Anteil der auf den jeweiligen Mitgliedstaat entfallenden Arbeitnehmerzahl richtete. Würde der SE-Betriebsrat gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG gebildet, weil bis zum Ende des Verhandlungszeitraums keine Vereinbarung zustande gekommen ist, wäre für die Feststellung der Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer das Ende des Verhandlungszeitraums maßgeblich (vgl. § 23 Abs. 1 Satz 4 SEBG). Das Verfahren zur Benennung der einzelnen Mitglieder unterläge dem Recht des Mitgliedstaates, für den sie zu benennen sind. In Deutschland kämen danach die entsprechenden Regelungen des SEBG zur Anwendung.
Während des Bestehens der SE wäre im Fall des Eingreifens der gesetzlichen Auffangregelung alle zwei Jahre, vom Tag der konstituierenden Sitzung des SE-Betriebsrats an gerechnet, von der Leitung der SE – hier: dem Vorstand der STRATEC SE – zu überprüfen, ob Veränderungen in der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe, insbesondere der Arbeitnehmerzahlen, eine Änderung in der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Der SE-Betriebsrat hätte vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung fortgelten soll. Wird ein Beschluss über die Aufnahme von Verhandlungen gefasst, tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des bVG.
Die nationalen Arbeitnehmervertretungen blieben von der Bildung des SE-Betriebsrats unberührt.
|
|
| 10.4.4 |
Kosten des Verhandlungsverfahrens und der Bildung des bVG |
|
Die Kosten, die aufgrund der Bildung und Tätigkeit des bVG bereits entstanden sind bzw. noch entstehen werden, trägt die STRATEC AG bzw. nach Wirksamwerden der Umwandlung die STRATEC SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten im Zusammenhang mit der Tätigkeit des bVG einschließlich der Verhandlungen, insbesondere für Räume und sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, Literatur), Dolmetscher und Büropersonal im Zusammenhang mit den Verhandlungen sowie die notwendigen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des bVG. |
| 10.4.5 |
Schutz der Arbeitnehmervertreter |
|
Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben genießen insbesondere die Mitglieder des bVG sowie die Mitglieder des SE-Betriebsrats, die Beschäftigte der beteiligten Gesellschaft, betroffener Tochtergesellschaften oder betroffener Betriebe bzw. Beschäftigte der SE, ihrer Tochtergesellschaften oder Betriebe sind, den gleichen Schutz und die gleichen Sicherheiten wie die Arbeitnehmervertreter nach den Gesetzen und Gepflogenheiten des Mitgliedstaats, in dem sie beschäftigt sind. Dies gilt insbesondere für den Kündigungsschutz, die Teilnahme an den Sitzungen der jeweiligen Gremien und die Entgeltfortzahlung. |
| 11. |
Sonstige Auswirkungen der Umwandlung auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen |
|
Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich die Umwandlung im Übrigen wie folgt aus: |
| 11.1. |
Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer der STRATEC Gruppe aus den bestehenden Anstellungs- und Arbeitsverträgen bleiben unverändert bestehen. Dies gilt auch in Bezug auf die beteiligte Gesellschaft selbst; § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet. |
| 11.2 |
Für die Arbeitnehmer der STRATEC Gruppe in Deutschland geltende Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und sonstige kollektivarbeitsrechtliche Regelungen gelten unverändert nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarungen fort. |
| 11.3 |
Für die bestehenden Arbeitnehmervertretungen in den Gesellschaften und Betrieben der STRATEC Gruppe in Deutschland ergeben sich aufgrund der Umwandlung keine Änderungen. Die bestehenden Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten. |
| 11.4 |
Schließlich sind aufgrund der Umwandlung keine Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Situation der Arbeitnehmer hätten. |
| 12. |
Abschlussprüfer |
|
Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der STRATEC SE wird die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der STRATEC SE ist das Kalenderjahr, in dem der Formwechsel in eine Europäische Aktiengesellschaft in das Handelsregister eingetragen wird. |
| 13. |
Gründungs-/Umwandlungskosten |
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Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 250.000 trägt die Gesellschaft |
Birkenfeld, den 19. April 2018
Anlage
Satzung der STRATEC SE
| I. |
Allgemeine Vorschriften |
| § 1 |
Firma, Sitz und Geschäftsjahr |
| 1.1. |
Die Gesellschaft führt die Firma STRATEC SE. |
| 1.2. |
Sie hat ihren Sitz in 75217 Birkenfeld. |
| 1.3. |
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. |
| 1.4. |
Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf bestimmte Zeit beschränkt. Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung im Handelsregister. |
| § 2 |
Gegenstand des Unternehmens |
| 2.1. |
Gegenstand des Unternehmens ist die industrielle Entwicklung, Produktion und der Vertrieb von biomedizinischen und medizintechnischen Systemen aller Art (Hard- und Software) einschließlich Zubehör und Peripheriegeräten. |
| 2.2. |
Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Innerhalb dieses Gesellschaftszweckes kann die Gesellschaft andere Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen, Niederlassungen errichten und alle sonstigen Maßnahmen ergreifen sowie Rechtsgeschäfte vornehmen, die zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich sind. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise solchen Unternehmen überlassen. |
| § 3 |
Bekanntmachungen, Mitteilungspflichten |
| 3.1. |
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden ausschließlich im Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. |
| 3.2. |
Informationen können an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft nach Maßgabe der gesetzlichen Vorgaben auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden. Die Übermittlung der Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG wird auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden. |
| II. |
Grundkapital und Aktien |
| § 4 |
Grundkapital |
| 4.1. |
Das Grundkapital beträgt EUR 11.920.945,00 (in Worten: elf Millionen neunhundertzwanzigtausend neunhundertfünfundvierzig Euro). Es ist eingeteilt in 11.920.945 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag). Das Grundkapital ist im Wege der Umwandlung der STRATEC Biomedical AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) erbracht worden. |
| 4.2. |
Die Aktien lauten auf den Namen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen für die neuen Aktien, falls nichts anderes beschlossen wird. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung ins Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Adresse und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsadresse und ihren Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre elektronische Postadresse anzugeben, wenn sie eine haben. Die Aktionäre haben der Gesellschaft jede Änderung ihrer Adresse unverzüglich mitzuteilen. Eintragungen eines im eigenen Namen handelnden Aktionärs im Aktienregister für Aktien, die einem anderen gehören, sind nur zulässig und im Verhältnis zur Gesellschaft wirksam, wenn die Tatsache, dass die Aktien einem anderen gehören, sowie die Person und die Adresse des Eigentümers der Gesellschaft im Aktienregister eingetragen werden. Entsprechendes gilt auch, wenn der Eingetragene oder der Eigentümer nach der Eintragung sein Eigentum an den Aktien auf einen anderen überträgt. |
| 4.3. |
Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist. |
| 4.4. |
Bei Kapitalerhöhungen kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden. |
| 4.5. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 5.500.000,00 durch Ausgabe von höchstens 5.500.000 neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats:
| a) |
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen,
|
| b) |
das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt,
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| c) |
das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde,
|
| d) |
das Bezugsrecht auszuschließen, soweit der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung hat, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet; auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung eigene Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und/oder
|
| e) |
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzubringen.
|
|
|
Die in den vorstehenden Absätzen a) bis e) enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung eigene Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. |
|
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. |
| 4.6. |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 48.600,00, eingeteilt in bis zu 48.600 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V/2009). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 20. Mai 2009 bis zum 19. Mai 2014. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. |
|
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 190.000,00, eingeteilt in bis zu 190.000 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI/2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6. Juni 2013 bis zum 5. Juni 2018. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. |
|
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 810.000,00, eingeteilt in bis zu 810.000 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII/2018). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 30. Mai 2018 bis zum 29. Mai 2023. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. |
|
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. |
| 4.7. |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 800.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuen Aktien (Bedingtes Kapital VII/2015). Das Bedingte Kapital VII/2015 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 bis zum 21. Mai 2020 durch die Gesellschaft oder durch eine inländische oder ausländische Gesellschaft, an der die STRATEC SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie der von Vorstand und Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. |
|
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. |
| III. |
Vorstand |
| § 5 |
Zusammensetzung, Geschäftsordnung |
| 5.1. |
Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. |
| 5.2. |
Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Der Aufsichtsrat legt die Amtsdauer der Vorstandsmitglieder, die fünf Jahre nicht überschreiten darf, jeweils fest. Er kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. |
| 5.3. |
Die Führung der Geschäfte durch den Vorstand wird durch eine auf Vorschlag des Vorstandes oder des Aufsichtsrates, in jedem Fall durch den Aufsichtsrat zu genehmigende Geschäftsordnung, festgelegt. |
| § 6 |
Beschlussfassung |
|
Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, werden die Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. |
| § 7 |
Vertretung |
|
Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann jedem Vorstandsmitglied die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestimmt, so führt dieses die Gesellschaft allein. |
| IV. |
Aufsichtsrat |
| § 8 |
Zusammensetzung, Amtsdauer |
| 8.1. |
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. |
| 8.2. |
Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei ist das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen. |
| 8.3. |
Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern kann ein Ersatzmitglied gewählt werden. Das Ersatzmitglied tritt für die Dauer der restlichen Amtszeit eines ausscheidenden ordentlichen Mitgliedes an dessen Stelle. |
| 8.4. |
Der Beschluss der Hauptversammlung, von ihr gewählte Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf der Amtszeit abzuberufen, bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst. |
| 8.5. |
Die innere Ordnung regelt der Aufsichtsrat durch eine von ihm festzulegende Geschäftsordnung. |
| § 9 |
Amtsniederlegung |
| 9.1. |
Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand der Gesellschaft mit einer Frist von 4 Wochen niederlegen. |
| 9.2. |
Die Bestellung der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder kann von ihr vor Ablauf der Wahlzeit widerrufen werden. |
| § 10 |
Vorsitzender und Stellvertreter |
| 10.1. |
Der Aufsichtsrat wählt im unmittelbaren Anschluss an seine Wahl durch die Hauptversammlung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Ihre Amtszeit richtet sich nach der Dauer des Aufsichtsratsmandats. Einer besonderen Einladung zu dieser ersten Aufsichtsratssitzung bedarf es nicht. |
| 10.2. |
Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. |
| § 11 |
Einberufung und Beschlüsse |
| 11.1. |
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Der Vorsitzende kann diese Frist in dringenden Fällen angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich oder per E-Mail einberufen. |
| 11.2. |
Mit der Einberufung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie die Tagesordnung mitzuteilen. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand, der in der Einladung nicht ordnungsgemäß angekündigt war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist nicht widersprochen oder wenn sie zugestimmt haben. |
| 11.3. |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden geleitet. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftliche, fernschriftliche, fernmündliche oder sonstige Formen der Beschlussfassung (etwa per E-Mail oder im Rahmen einer Videokonferenz) erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht oder wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrats mit dieser Form der Beschlussfassung einverstanden sind. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet. Für Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten die Bestimmungen in § 11 Ziffer 4 bis 8 entsprechend. |
| 11.4. |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder zu einer Aufsichtsratssitzung eingeladen oder zur Stimmabgabe außerhalb einer Sitzung aufgefordert sind und diese Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält. |
| 11.5. |
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats in einer Sitzung dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche, mündliche, fernmündliche, fernschriftliche oder per E-Mail Stimmabgaben überreichen lassen. |
| 11.6. |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Wahlen genügt die verhältnismäßige Mehrheit. Bei Stimmgleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats den Ausschlag; das gilt auch bei Wahlen. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag. |
| 11.7. |
Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen. |
| 11.8. |
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen sind. |
| § 12 |
Aufgaben des Aufsichtsrates |
| 12.1. |
Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes der Gesellschaft zu überwachen. |
| 12.2. |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die lediglich die Fassung betreffen. |
| 12.3. |
Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:
| a) |
Die Aufstellung der Unternehmensplanung (Jahresbudget);
|
| b) |
Erwerb und Veräußerung von Unternehmen sowie von Beteiligungen an Unternehmen einschließlich beteiligungsähnlicher Kooperationen, soweit dieser Vorgang von erheblicher Bedeutung für die Gesellschaft ist;
|
| c) |
Übernahme von Bürgschaften, Schuldversprechen und Garantien außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.
|
|
|
Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus jederzeit in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder aufgrund Beschlusses weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen. |
| § 13 |
Vergütung des Aufsichtsrates |
| 13.1. |
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für jedes Geschäftsjahr eine fixe Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der fixen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. |
| 13.2. |
Ferner erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von EUR 750,00. Sollten mehrere Sitzungen am selben Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal vergütet. Das Sitzungsgeld ist auf maximal sechs Sitzungen für jedes Geschäftsjahr begrenzt. |
| 13.3. |
Die fixe Vergütung und das Sitzungsgeld werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. |
| 13.4. |
Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied, die durch die Ausübung seines Amts notwendigen und angemessenen Auslagen sowie die einer etwaigen auf seine Vergütung und seinen Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. |
| 13.5. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft. |
| V. |
Hauptversammlung |
| § 14 |
Ort und Einberufung |
| 14.1. |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort in Baden-Württemberg mit mindestens 100.000 Einwohnern oder an einem deutschen Börsenplatz statt. |
| 14.2. |
Sie wird durch den Vorstand oder den Aufsichtsrat einberufen. |
| 14.3. |
Die Einberufung ist nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen bekannt zu machen. |
| 14.4. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Vorstand kann eine kürzere Frist bestimmen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. |
| 14.5. |
Sofern dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die teilweise oder vollständige audiovisuelle Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen. |
| § 15 |
Ablauf der Hauptversammlung |
| 15.1. |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter, im Falle von dessen Verhinderung ein von der Hauptversammlung gewählter Versammlungsleiter. |
| 15.2. |
Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnung sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. |
| 15.3. |
Auf jede Stückaktie entfällt eine Stimme. Das Stimmrecht steht dem Aktionär mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage zu. Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; die Regelung in § 8 Ziffer 8.4 bleibt hiervon unberührt. Soweit das Gesetz eine Mehrheit des Grundkapitals vorschreibt, erfolgt die Abstimmung mit einfacher Kapitalmehrheit, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. |
| 15.4. |
Das Stimmrecht kann nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Der Bevollmächtigte kann auch ein von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter sein. Die Gesellschaft kann bestimmen, dass Vollmachten nicht nur in Textform, sondern auch per Telefax oder mittels elektronischer Medien erteilt werden können, und die Art der Erteilung im Einzelnen regeln. Die Einzelheiten für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären bekannt gegeben oder den Aktionären auf eine in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gegebene Weise zugänglich gemacht. |
| 15.5. |
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Sofern sie aus wichtigem Grund an der persönlichen Teilnahme verhindert sind oder die An- und Rückreise zum bzw. vom Ort der Hauptversammlung nicht am selben Tag möglich ist, können sie auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. |
| 15.6. |
Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. |
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