STRATEC Biomedical AG
Birkenfeld
ISIN DE0007289001 – WKN 728900
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 22. Mai 2015, 14.00 Uhr, im CongressCentrum Pforzheim, Mittlerer Saal, Am Waisenhausplatz 1–3, 75172 Pforzheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014, des Lageberichts und Konzernlageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.stratec.com/hauptversammlung zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der STRATEC Biomedical AG zum 31. Dezember 2014 von 41.703.502,92 € wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,70 € je dividendenberechtigter Inhaber-Stammaktie, dies entspricht insgesamt einem Betrag von 8.248.255,40 €, und
b) Vortrag von 33.455.247,52 € auf neue Rechnung.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Inhaber-Stammaktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,70 € je dividendenberechtigter Inhaber-Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die Prüfung oder prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2015 vor, soweit diese erfolgt.
6. Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien sowie die Umstellung auf Stückaktien und entsprechende Änderungen der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die bei Wirksamwerden der Satzungsänderung unter nachfolgend c) bestehenden, auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaber- in Namensaktien zu veranlassen.
b) Außerdem wird das im Nennbetrag von 1,00 € je Aktie eingeteilte Grundkapital neu eingeteilt in Stückaktien. Anstelle einer Aktie im Nennbetrag von 1,00 € je Aktie tritt eine Stückaktie. Die Stimmrechte aus den Aktien werden entsprechend angepasst.
c) § 4 Ziffern 4.1 bis 4.3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
„4.1. Das Grundkapital beträgt EUR 11.795.445,00 (in Worten: elf Millionen siebenhundertfünfundneunzigtausendvierhundertfünfundvierzig Euro). Es ist eingeteilt in 11.795.445 Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
4.2. Die Aktien lauten auf den Namen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen für die neuen Aktien, falls nichts anderes beschlossen wird. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung ins Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihre Adresse und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsadresse und ihren Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien und ihre elektronische Postadresse anzugeben, wenn sie eine haben. Die Aktionäre haben der Gesellschaft jede Änderung ihrer Adresse unverzüglich mitzuteilen. Eintragungen eines im eigenen Namen handelnden Aktionärs im Aktienregister für Aktien, die einem anderen gehören, sind nur zulässig und im Verhältnis zur Gesellschaft wirksam, wenn die Tatsache, dass die Aktien einem anderen gehören, sowie die Person und die Adresse des Eigentümers der Gesellschaft im Aktienregister eingetragen werden. Entsprechendes gilt auch, wenn der Eingetragene oder der Eigentümer nach der Eintragung sein Eigentum an den Aktien auf einen anderen überträgt.
4.3. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist.“
d) § 4 Ziffer 4.6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 151.350,00, eingeteilt in bis zu 151.350 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V/2009). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 20. Mai 2009 bis zum 19. Mai 2014. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 900.000,00, eingeteilt in bis zu 900.000 Aktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI/2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses vom 6. Juni 2013 bis zum 5. Juni 2018. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
e) § 14 Ziffer 14.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Vorstand kann eine kürzere Frist bestimmen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.“
f) § 15 Ziffer 15.3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Auf jede Stückaktie entfällt eine Stimme.“
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals sowie Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I sowie Satzungsänderung
Das in der Hauptversammlung am 14. April 2011 unter dem dortigen Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Genehmigte Kapital der Gesellschaft (§ 4 Ziffer 4.5 der Satzung) über 5.500.000,00 € ist bislang nicht genutzt worden. Es läuft zwar noch bis zum 13. April 2016, soll aber bereits in diesem Jahr durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, damit der Gesellschaft wieder ein genehmigtes Kapital für fünf Jahre zur Verfügung steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals
Das in der Hauptversammlung vom 14. April 2011 unter dem dortigen Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Genehmigte Kapital (§ 4 Ziffer 4.5 der Satzung) wird mit Wirkung der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2015/I aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um 5.500.000,00 € durch Ausgabe von höchstens 5.500.000 neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats:
aa) das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen,
bb) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt,
cc) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde,
dd) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung hat, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet; auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung eigene Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und/oder
ee) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzubringen.
Die in den vorstehenden Absätzen aa) bis ee) enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, beschränkt. Auf die vorgenannte
20 %-Grenze sind darüber hinaus auch Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung eigene Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Ziffer 4.5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 5.500.000,00 durch Ausgabe von höchstens 5.500.000 neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats:
a) das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen,
b) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt,
c) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde,
d) das Bezugsrecht auszuschließen, soweit der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung hat, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet; auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung eigene Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, und/oder
e) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzubringen.
Die in den vorstehenden Absätzen a) bis e) enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, beschränkt. Auf die vorgenannte
20 %-Grenze sind darüber hinaus auch Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung eigene Aktien anzurechnen, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.“
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IV sowie Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VII (2015) sowie Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. April 2011 unter dem dortigen Tagesordnungspunkt 10 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen endet mit dem 13. April 2016. Damit der Vorstand wieder für fünf Jahre in der Lage ist, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten zu nutzen, um der Gesellschaft zinsgünstig Fremdkapital zu verschaffen, sollen die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, soweit sie noch nicht ausgenutzt ist, sowie das bestehende Bedingte Kapital IV in § 4 Ziffer 4.7 der Satzung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals IV
Die in der Hauptversammlung vom 14. April 2011 unter dem dortigen Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt ist, mit Wirksamwerden der nachstehend unter b) zu beschließenden neuen Ermächtigung und mit Wirkung der Eintragung des nachfolgend zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals VII (2015) aufgehoben. Das bestehende Bedingte Kapital IV wird mit Wirkung der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals VII (2015) aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennwert, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Teilschuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 8.000.000,00 € mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren zu begeben, und den Inhabern bzw. Gläubigern der Teilschuldverschreibungen Wandel- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 800.000,00 € nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die Teilschuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen.
Die Teilschuldverschreibungen können auch durch eine inländische oder ausländische Gesellschaft, an der die STRATEC Biomedical AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Teilschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern der Teilschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren, Wandlungs- bzw. Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Teilschuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Zur Ermittlung des Marktwerts ist ein Gutachten einer erfahrenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einzuholen. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für die Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue Aktien umzutauschen. Der Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den Wandlungspreis für eine neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie ergeben.
Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen.
dd) Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien berechtigen.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie muss mindestens 80% des Referenzkurses betragen.
„Referenzkurs“ ist,
wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Preise der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren Kaufanträge für die Teilschuldverschreibungen abgeben können, oder
wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird:
wenn die Teilschuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: ungewichteter Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder
wenn die Teilschuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibungen.
„Schlusspreis“ ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusspreis oder, wenn ein solcher Schlusspreis an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Wandlungs- oder Optionspreis zu zahlen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt werden.
ff) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen, der Ausgabe der Teilschuldverschreibungen und des Umtauschverfahrens festzusetzen.
c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VII (2015)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 800.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuen Aktien (Bedingtes Kapital VII (2015)). Das Bedingte Kapital VII (2015) dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 bis zum 21. Mai 2020 durch die Gesellschaft oder durch eine inländische oder ausländische Gesellschaft, an der die STRATEC Biomedical AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie der von Vorstand und Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
d) Satzungsänderung
§ 4 Ziffer 4.7. der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 800.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 800.000 neuen Aktien (Bedingtes Kapital VII (2015)). Das Bedingte Kapital VII (2015) dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2015 bis zum 21. Mai 2020 durch die Gesellschaft oder durch eine inländische oder ausländische Gesellschaft, an der die STRATEC Biomedical AG unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie der von Vorstand und Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 erteilte Ermächtigung endet mit Ablauf des 20. Mai 2015. Um der Gesellschaft den Erwerb und die anschließende Verwendung eigener Aktien für weitere fünf Jahre zu ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 21. Mai 2020 einmalig, mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Auf die erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
aa) Ein Erwerb über die Börse erfolgt zum jeweils aktuellen Börsenkurs.
bb) Bei einem Erwerb außerhalb der Börse über ein öffentliches Kaufangebot darf der von der Gesellschaft gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen durch die Schlussauktion ermittelten Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen durch den Schlusskurs von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt und die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten auf diesen Betrag angewendet.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
cc) Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den durchschnittlichen durch die Schlussauktion ermittelten Börsenkurs von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
dd) Soweit der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Andienungsrechte („Geschaffene Andienungsrechte“) erfolgt, können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Geschaffener Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Geschaffene Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Geschaffenes Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Geschaffenen Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Geschaffenen Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz cc) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Geschaffenen Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot
aa) die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. In diesem Fall wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern;
bb) die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Bezugsrechten zu nutzen, die Mitgliedern von Leitungsorganen und Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmen im Rahmen von auf Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlungen vom 20. Mai 2009 und 6. Juni 2013 beruhenden Aktienoptionsprogrammen eingeräumt wurden;
cc) die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu veräußern;
dd) die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse an Dritte zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden (ohne Veräußerungsnebenkosten), den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;
ee) die erworbenen eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszugeben, wobei der Vorstand ermächtigt wird, das Bezugsrecht auszuschließen.
Im Fall der Ermächtigungen bb) bis ee) darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußernden Aktien der Gesellschaft zusammen mit jungen Aktien der Gesellschaft, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des zum Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden.
Die Ermächtigungen zu Buchstaben aa) bis ee) können ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d AktG erworben wurden.
10. Beschlussfassung über die Änderung von § 3 der Satzung (Bekanntmachungen, Mitteilungspflichten)
Nach der derzeitigen Fassung des § 3 Ziffer 3.1 der Satzung werden die Bekanntmachungen der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Die gedruckte Ausgabe des Bundesanzeigers wurde zum 31. März 2012 endgültig eingestellt. Alle Veröffentlichungen erscheinen seit dem 1. April 2012 nur noch elektronisch. Der elektronische Bundesanzeiger wird seit diesem Zeitpunkt nur noch unter dem Namen „Bundesanzeiger“ fortgeführt. In der Satzungsregelung des § 3 Ziffer 3.1 sollte daher das Wort „elektronisch“ gestrichen werden.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat außerdem am 20. Mai 2009 beschlossen, von der in § 27a Abs. 3 WpHG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch zu machen, die Regelung in § 27a Abs. 1 WpHG abzubedingen („Opting-Out“) (§ 3 Ziffer 3.3 der Satzung). Im Interesse der Aktionäre der Gesellschaft an mehr Transparenz hinsichtlich der strategischen Absichten und Information über die Mittelherkunft des Inhabers einer wesentlichen Beteiligung soll von der Möglichkeit des Opting-Out künftig kein Gebrauch mehr gemacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) § 3 Ziffer 3.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden ausschließlich im Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.“
b) § 3 Ziffer 3.3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
c) § 3 Ziffer 3.4 wird in § 3 Ziffer 3.3 umbenannt.
11. Beschlussfassung über die Änderung von § 8 der Satzung (Zusammensetzung, Amtsdauer) und redaktionelle Folgeänderung von § 15 der Satzung (Ablauf der Hauptversammlung)
Für die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds soll wieder die gesetzlich in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen gelten. Diese Änderung erfordert eine Änderung der Regelung in § 15 Ziffer 15.3 der Satzung. Danach werden Beschlüsse der Hauptversammlung, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der bisherige § 8 Ziffer 8.4 der Satzung wird zu § 8 Ziffer 8.5.
b) § 8 Ziffer 8.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Beschluss der Hauptversammlung, von ihr gewählte Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf der Amtszeit abzuberufen, bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.“
c) § 15 Ziffer 15.3 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; die Regelung in § 8 Ziffer 8.4 bleibt hiervon unberührt.“
12. Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Ziffer 14.1 der Satzung (Ort und Einberufung)
Gemäß § 14 Ziffer 14.1 findet die Hauptversammlung an einem Ort im Bundesland des Sitzes der Gesellschaft oder in einer deutschen Stadt mit mindestens 50.000 Einwohnern statt. Aus Gründen der Aktionärsfreundlichkeit soll diese Bestimmung enger gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 14 Ziffer 14.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort in Baden-Württemberg mit mindestens 100.000 Einwohnern oder an einem deutschen Börsenplatz statt.“
* * *
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien nach §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7:
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 nach §§ 203 Abs. 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet:
Für Spitzenbeträge ermöglicht der Bezugsrechtsausschluss die Schaffung glatter Beträge zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit zur Erleichterung der technischen Durchführung der Ausgabe der neuen Aktien.
Weiterhin kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, insbesondere um den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Dies ist eine immer üblicher werdende Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung, insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, neben Unternehmensbeteiligungen auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten, mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.
Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine weitere Aktienplatzierung vorgesehen, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenem Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet, entsprechend den gesetzlichen Regelungen in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dieser Bezugsrechtsausschluss dient dazu, einen Finanzbedarf schnell und unter Ausnutzung günstiger Kapitalmarktverhältnisse durch Aufnahme neuen Eigenkapitals nahe des Börsenkurses zu decken.
Darüber hinaus soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Bezugsrechtsausschluss auch möglich sein, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission, insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 AktG, durchgeführt werden.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und durchzuführen, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Aufgrund der Beschränkung der Bezugsrechtsausschlüsse auf maximal 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt.
Der Vorstand wird im Einzelfall jeweils besonders sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieser Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nach §§ 221 Abs. 4 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8:
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 nach §§ 221 Abs. 4 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet:
Mit der beantragten Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber vorgesehene Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien verbunden sind. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.
In Bezug auf die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen wird der Vorstand nach §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 221 Abs. 2 und Abs. 4 Satz 2 AktG ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung möglichst günstige Konditionen bei der Festlegung von Zinssatz, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Ausgabepreis der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu erreichen. Die Festsetzung marktnaher Konditionen wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich, da grundsätzlich die Konditionen bereits zum Zeitpunkt des Beginns der Bezugsrechtsfrist feststehen müssen und daher der Entwicklung von Marktfaktoren während dieser Frist nicht Rechnung getragen werden kann. Ferner verschafft der Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, die Aktionärsbasis der Gesellschaft unter Einbeziehung internationaler Investoren zu verbreitern.
Rechtsgrundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts ist die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Obwohl § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Bezug auf die Begebung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auch auf diese Vorschrift verweist, wird unterschiedlich beurteilt, ob der erleichterte Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch in Bezug auf Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gilt. Die Verwaltung hält den Wortlaut von §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für eindeutig.
Im Übrigen ermöglicht der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen nicht ermäßigt zu werden braucht bzw. eine etwaige bare Zuzahlung an die Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht zu leisten ist.
Das Bedingte Kapital VII (2015) wird benötigt, um die mit den Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte und Optionsrechte auf Aktien zu erfüllen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung:
Mit der Ermächtigung unter Punkt 9 der Tagesordnung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, in den Grenzen des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG eigene Aktien zu erwerben.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Geschaffener Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Geschaffenen Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Geschaffene Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie, soweit der Vorstand nicht ihre Handelbarkeit beschließt. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung eigener Aktien
Vorrangig sollen die eigenen Aktien im Austausch gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen im Rahmen des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft eingesetzt werden können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran im Wege des Aktientauschs erwerben zu können. Durch den vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder Beteiligungserwerben schnell und flexibel ausnutzen zu können, indem Aktien gezielt an Kooperationspartner veräußert werden können, ohne den zeit- und kostenaufwendigeren Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage beschreiten zu müssen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Er wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.
Voraussetzung des in der Veräußerung rückerworbener Aktien liegenden Bezugsrechtsausschlusses bei einer Veräußerung an Dritte gegen Barleistung außerhalb der Börse ist, dass die von der Gesellschaft bei der Veräußerung vereinbarte Gegenleistung den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Ermächtigung gilt überdies mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf die vorgenannte Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, die aufgrund einer eventuell künftig erteilten Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Dadurch ist sichergestellt, dass die Interessen der Aktionäre an einer möglichst geringen Beeinträchtigung ihrer Rechte gewahrt werden. Die Gesellschaft macht damit von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr ermöglicht, Aktien gezielt an Kooperationspartner zu veräußern.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene Aktien zur Bedienung von den in den Hauptversammlungen am 20. Mai 2009 und 6. Juni 2013 beschlossenen Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft zu nutzen.
Weiterhin sollen die eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zeichnen zu können.
Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Weiterhin soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 1. Mai 2015, 0.00 Uhr zu beziehen und muss der Gesellschaft mit der Anmeldung unter folgender Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum 15. Mai 2015, 24.00 Uhr zugehen:
STRATEC Biomedical AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Deutschland
Telefax: +49 711 127-79264
E-Mail: hv-anmeldung@lbbw.de
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich bei den Eintrittskarten um reine Organisationsmittel und keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen handelt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso wenig führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihre Stimm- und sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind grundsätzlich in Textform zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind der Gesellschaft an die Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
STRATEC Biomedical AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Deutschland
Telefax: +49 8195 9989664
E-Mail: stratec2015@itteb.de
zu übermitteln.
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 13.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im CongressCentrum Pforzheim, Mittlerer Saal, Am Waisenhausplatz 1–3, 75172 Pforzheim, zur Verfügung.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung oder der Abstimmung teilnehmen, an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch einen von unserer Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung vertreten zu lassen. Hierfür gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Bei dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft handelt es sich um einen Mitarbeiter der Gesellschaft, der aufgrund einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmt. Der Stimmrechtsvertreter kann nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihm ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Weisungen zu Geschäftsordnungsanträgen sind nicht möglich, hier wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Für die Bevollmächtigung des von unserer Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden. Um eine rechtzeitige Zusendung der Eintrittskarte zu ermöglichen, sollten die Aktionäre möglichst frühzeitig eine Bestellung bei ihrer Depotbank aufgeben. Schriftliche, per Telefax oder E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis zum 20. Mai 2015, 16.00 Uhr bei der Gesellschaft unter der Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
STRATEC Biomedical AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Deutschland
Telefax: +49 8195 9989664
E-Mail: stratec2015@itteb.de
eingehen, um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können.
Vollmachten und Weisungen, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt worden sind, können noch bis spätestens 20. Mai 2015, 16.00 Uhr schriftlich oder per Telefax an die vorbezeichnete Adresse bzw. Faxnummer oder per E-Mail an die vorbezeichnete E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft. Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 13.00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im CongressCentrum Pforzheim, Mittlerer Saal, Am Waisenhausplatz 1–3, 75172 Pforzheim zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld der Hauptversammlung und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu (weitere Einzelheiten hierzu finden Sie im Internet unter www.stratec.com/hauptversammlung):
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 21. April 2015, 24.00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
STRATEC Biomedical AG
Vorstand
Gewerbestraße 37
75217 Birkenfeld
Deutschland
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.stratec.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zum Abschlussprüfer und zum Aufsichtsrat übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
STRATEC Biomedical AG
Investor Relations (HV)
Gewerbestraße 37
75217 Birkenfeld
Deutschland
Telefax: +49 7082 7916-999
E-Mail: hauptversammlung@stratec.com
zu richten.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang im Internet unter www.stratec.com/hauptversammlung veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 7. Mai 2015, 24.00 Uhr bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, darunter diese Einladung zur Hauptversammlung, werden im Internet unter www.stratec.com/hauptversammlung veröffentlicht.
Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 11.795.445,00 € und ist eingeteilt in 11.795.445 Stück Inhaber-Stammaktien mit ebenso vielen Stimmen. Davon sind 12.223 Stück eigene Aktien nicht stimmberechtigt.
Birkenfeld, im April 2015
STRATEC Biomedical AG
Der Vorstand