SUMIDA AG

Erlau

ISIN DE 0007659302

ISIN DE 0007659336

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am

Donnerstag, den 29. Juni 2017, um 10.00 Uhr

in den Geschäftsräumen der SUMIDA AG, Dr. Hans-Vogt-Platz 1, 94130 Obernzell

stattfinden wird.

TAGESORDNUNG

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 können in den Geschäftsräumen der

SUMIDA AG Dr. Hans-Vogt-Platz 1 94130 Obernzell

eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie werden auch in der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 26. April 2017 gemäß § 172 AktG gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Der Bericht des Aufsichtsrats ist nach den aktienrechtlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher kein Beschluss zu fassen.

2.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 zu wählen.

5.	Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die elektronische Übermittlung von Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG

Aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30.07.2009 (ARUG) ist es möglich, die Mitteilungen nach §§ 125, 128 AktG ausschließlich elektronisch zu übermitteln, sofern dies in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist. Es soll daher § 16 der Satzung dahingehend ergänzt werden, dass der Gesellschaft diese kostensparende Möglichkeit der Übermittlung eingeräumt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

In § 16 der Satzung der Gesellschaft wird eine neue Ziffer 5 eingefügt, welche lautet:

„5. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG durch Kreditinstitute und ihnen nach § 128 Abs. 4 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Unternehmen an die Aktionäre nach § 128 Abs. 1 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Ebenso ist die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG durch die Gesellschaft an Aktionäre gemäß § 125 Abs. 2 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.“

Die bisherigen Ziffern § 16.5. – § 16. 8. werden die neuen Ziffern § 16.6. – § 16.9. Der Wortlaut dieser Ziffern bleibt unverändert.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 22. Juni 2017, 24.00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

SUMIDA AG
c/o UniCredit Bank AG
Abt. CBS51GM
80311 München
Fax: +49 89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de

Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist gemäß § 16 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung (also auf den Beginn des 08. Juni 2017, sog. Nachweisstichtag oder Record Date) beziehen und der Gesellschaft bis spätestens 22. Juni 2017, 24.00 Uhr, unter der zuvor genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen können. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter der zuvor genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung. Die Eintrittskarten dienen der Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis und werden an der Eingangskontrolle in Stimmkarten umgetauscht. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

Stimmberechtigung der Vorzugsaktionäre

Die Vorzugsaktionäre sind nach § 140 Abs. 2 AktG in der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 stimmberechtigt, da der Vorzugsbetrag seit dem Geschäftsjahr 2001/2002 nicht mehr ausbezahlt wurde.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst auszuüben oder durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein depotführendes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten gemäß den oben erläuterten Teilnahmebedingungen; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers gemäß den oben erläuterten Teilnahmebedingungen erforderlich.

Die Satzung der Gesellschaft enthält keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen im Hinblick auf die Vollmachtserteilung. Entsprechend dem Gesetz gilt daher Folgendes:

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleich gestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:

SUMIDA AG
Herr Josef Meisinger
Dr. Hans-Vogt-Platz 1
94130 Obernzell
Fax: +49 8591 937-9600
E-Mail: jmeisinger@eu.sumida.com

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 09.30 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Firmengebäude der SUMIDA AG, Dr. Hans-Vogt-Platz 1, 94130 Obernzell, zur Verfügung.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären darüber hinaus an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen auch durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen entgegen.

Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist mit der Eintrittskarte verbunden. Bei Bedarf ist dieses Vollmachtsformular von der Eintrittskarte abzutrennen, auszufüllen, zu unterschreiben und per Post, per Fax oder per E-Mail an die Gesellschaft zu übersenden. Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis 28. Juni 2017, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter folgender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen:

SUMIDA AG
Herr Josef Meisinger
Dr. Hans-Vogt-Platz 1
94130 Obernzell
Fax: +49 8591 937-9600
E-Mail: jmeisinger@eu.sumida.com

Nach dem 28. Juni 2017, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende Vollmachten, Widerrufe von Vollmachten, Weisungen oder Änderungen von Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht mehr berücksichtigt werden. Am Tag der Hauptversammlung selbst steht dafür ab 09.30 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Firmengebäude der SUMIDA AG, Dr. Hans-Vogt-Platz 1, 94130 Obernzell, zur Verfügung.

Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SUMIDA AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 04. Juni 2017, 24.00 Uhr, zugehen.

Gegenanträge/Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden.

Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

SUMIDA AG
Herr Josef Meisinger
Dr. Hans-Vogt-Platz 1
94130 Obernzell
Fax: +49 8591 937-9600
E-Mail: jmeisinger@eu.sumida.com

Nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft werden zugänglich zu machende Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer zugänglich zu machenden Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sumida.com)^* unter „Investor Relations – SUMIDA AG – Hauptversammlungen – ordentliche Hauptversammlung 2017“ zugänglich gemacht. Dabei werden die bis 14. Juni 2017, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge berücksichtigt.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG).

^* bitte Sprache deutsch wählen

^* es kann auch folgender Link oder QR-Code verwendet werden:

http://www.sumida.com/investor-relations/sumida-ag/hauptversammlungen/de/

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Nach § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zeitlich angemessen zu beschränken.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.344.027,00 und ist eingeteilt in 7.344.027 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) und zwar in 6.084.027 Stammaktien und 1.260.000 Vorzugsaktien.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Unterlagen und Informationen

Diese Einberufung der Hauptversammlung ist über die Internetseite der Gesellschaft (www.sumida.com)^* unter „Investor Relations – SUMIDA AG – Hauptversammlungen – ordentliche Hauptversammlung 2017“ zugänglich.

Der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2016 kann ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft (www.sumida.com)^* unter „Investor Relations – SUMIDA AG – Hauptversammlungen – ordentliche Hauptversammlung 2017“ abgerufen werden. Er wird auch in der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 zur Einsichtnahme ausliegen.