Synaxon AG

Schloß Holte-Stukenbrock

ISIN-Nr.: DE 0006873805

Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Freitag, 12. Mai 2017
um 10.00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Synaxon AG
in der Falkenstr. 31, 33758 Schloß Holte-Stukenbrock

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

zur Hauptversammlung der Synaxon AG
am 12. Mai 2017

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Synaxon AG in Schloß Holte-Stukenbrock zur Einsichtnahme aus und stehen auch im Internet unter www.synaxon.ag zum Download bereit.
2.	Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Synaxon AG in Höhe von 1.555.277,78 € wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von je 0,35 € auf 3.538.500 dividendenberechtigte Stückaktien; d.h. insgesamt 1.238.475,00 €. b) Vortrag des Restbetrages in Höhe von 316.802,78 € auf neue Rechnung.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5.	Einziehung von eigenen Aktien Die Gesellschaft hält aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung 352.500 eigene Aktien. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: i. Das Grundkapital der Gesellschaft wird im Wege der Einziehung zum Zwecke der Ermöglichung des Erwerbs neuer eigener Aktien von 3.891.000,00 € um 352.500,00 € auf 3.538.500,00 € herabgesetzt. ii. Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Einziehung aller eigenen Aktien der Gesellschaft, also von 352.500 Stück. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung festzulegen. § 5 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „§ 5 Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 3.538.500,00 € (in Worten: drei Millionen fünfhundert achtunddreißigtausend fünfhundert Euro) und ist eingeteilt in 3.538.500 (in Worten: drei Millionen fünfhundert achtunddreißigtausend fünfhundert) auf den Inhaber lautende Stückaktien.“
6.	Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: i. Die Gesellschaft wird gem. § 71 Abs. 1, Nr. 8 AktG bis zum 12. Mai 2022 ermächtigt, eigene auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu erwerben. ii. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. iii. Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Für diesen Fall ist der Vorstand befugt, die Satzung entsprechend anzupassen. Abweichend davon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. iv. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf einen Preis pro Aktie von 4,21 EUR nicht unterschreiten und einen Preis von 5,15 EUR nicht überschreiten. Kriterien für den Referenzpreis bei nicht börsennotierten Aktiengesellschaften sind vorausgegangene Erwerbsgeschäfte und die Gegenleistung, die der Markt zu zahlen bereit ist. Die Bandbreite wurde daher auf Basis öffentlicher Kaufangebote sowie auf Basis über eine spezialisierte Handelsplattform (Valora Effekten Handels AG) abgewickelter Geschäfte festgelegt.
7.	Genehmigtes Kapital, Bezugsrechtsausschluss Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: i. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12.05.2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um 1.769.250,00 € (in Worten: eine Million siebenhundertneunundsechzigtausend zweihundertfünfzig Euro) (genehmigtes Kapital) zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. ii. § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12.05.2022 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um 1.769.250,00 € (in Worten: eine Million siebenhundertneunundsechzigtausend zweihundertfünfzig Euro) zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
8.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 der Synaxon AG zu wählen.

Bericht des Vorstands der SYNAXON AG zu Tagesordnungspunkt 7 nach § 203 Abs. 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 1, Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 gem. § 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 1, Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital zu erstatten. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär kostenlos unverzüglich übersandt. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Macht der Vorstand von Ermächtigungen zu Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch, wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Eigenkapitalzufuhr, da ohne die gesetzlichen Bezugsfristen für die Aktien höhere Ausgabepreise erzielbar sind. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Ausschluss soll sowohl bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage wie auch gegen Sacheinlage bestehen bleiben. Dies entspricht der grundsätzlichen Absicht der Gesellschaft, ihre Wettbewerbsposition kurz- oder mittelfristig möglicherweise durch gezielte Akquisition weiter zu verstärken und auszubauen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung macht die Gesellschaft im Hinblick auf eine von ihr verfolgte Akquisitionsstrategie Gebrauch von den Möglichkeiten, auf sich bietende Chancen flexibel zu reagieren. Dies rechtfertigt nach übereinstimmender Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss. Damit wird die Gesellschaft im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik in die Lage versetzt, in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die Praxis hat gezeigt, dass die Inhaber von attraktiven Akquisitionsobjekten für die Veräußerung durchaus als Gegenleistung die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Da eine solche Kapitalerhöhung bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten mit komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potentiellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, ist der Weg über die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich.

Die Höhe des neuen genehmigten Kapitals soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden können.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 21.04.2017, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Synaxon AG spätestens zum Ablauf des 05.05.2017, 24:00 Uhr, unter nachfolgender Adresse zugegangen sein:

Synaxon AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Stimmrechtsvertretung/Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigung, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung richten Sie bitte an:

Synaxon AG – Vorstand – Falkenstr. 31 33758 Schloß Holte-Stukenbrock Telefax: +49 5207 9299296 Elektronisch: ir@synaxon.de