Juni 21, 2018

SynergyOnline Aktiengesellschaft – außerordentliche Hauptversammlung

SynergyOnline Aktiengesellschaft
München
Außerordentliche Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am
Mittwoch, den 6. Mai 2015
um 11 Uhr

im Sitzungssaal des Notariats Dres. Schneeweiß und Frank, Residenzstraße 27 (Preysing Palais), 2. Obergeschoss, 80333 München stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein, welche auch auf Verlangen des Aktionärs Michael Schwarz einberufen wird.
Tagesordnung
TOP 1

Formwechsel der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Aktionär Michael Schwarz schlagen vor, folgenden Beschluss hinsichtlich des Formwechsels der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu fassen:
1.1

Formwechsel

Die SynergyOnline AG mit Sitz in München wird im Wege des Formwechsels gemäß §§ 190 ff. UmwG in eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung

umgewandelt.
1.2

Firma und Sitz

Die Gesellschaft erhält die Firma
SynergyOnline GmbH

(nachfolgend „GmbH“). Der Sitz der Gesellschaft ist weiterhin München.
1.3

Stammkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 2.500.000,00 wird in dieser Höhe Stammkapital der GmbH.
1.4

Beteiligung der Aktionäre der Gesellschaft am Stammkapital der GmbH

Am Stammkapital der GmbH in Höhe von EUR 2.500.000,00 sind alle bisherigen Aktionäre der Gesellschaft wie folgt beteiligt:

Jeder Aktionär erhält für jede von ihm gehaltene Aktie an der Gesellschaft einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 5,00. Somit ist

der Aktionär Michael Schwarz mit 377.500 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von EUR 5,00, insgesamt also im Nennbetrag von EUR 1.887.500,– beteiligt, und

der Aktionär Dr. Alexander Rosa-Alscher mit 122.500 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von EUR 5,00, insgesamt also im Nennbetrag von EUR 612.500,– beteiligt.
1.5

Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag der GmbH wird hiermit mit dem sich aus der Anlage ergebenden Wortlaut vollständig neu festgestellt. Die Feststellung des Gesellschaftsvertrags ist Bestandteil dieses Beschlusses.
1.6

Sonderrechte

Es bestehen keine Sonderrechte oder Maßnahmen im Sinne des § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG bei der Gesellschaft. In der GmbH werden entsprechende Sonderrechte nicht gewährt, entsprechende Maßnahmen sind nicht vorgesehen.
1.7

Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Bei der Gesellschaft sind keine Arbeitnehmer beschäftigt. Es besteht bei der Gesellschaft kein Betriebsrat und die Gesellschaft ist nicht tarifgebunden.

Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (§ 194 Abs. 1 Nr. 7 UmwG) ergeben sich nicht. Es ergeben sich auch keine Auswirkungen mitbestimmungsrechtlicher und tarifvertraglicher Art. Es sind insoweit auch keine Maßnahmen vorgesehen.

§ 613a BGB ist auf den Formwechsel nicht anzuwenden.

Der bisherige Aufsichtsrat der Gesellschaft entfällt. Bei der GmbH ist nach Ansicht des Vorstandes der Gesellschaft kein Aufsichtsrat zu bilden, da regelmäßig weniger als 500 Arbeitnehmer beschäftigt werden. Das nach § 98 Abs. 1 AktG zuständige Gericht wurde nicht angerufen.
1.8

Kosten des Formwechsels

Die Kosten des Formwechsels übernimmt die GmbH bis zu einem Betrag von EUR 20.000,00.
TOP 2

Bestellung des Geschäftsführers der GmbH

Mit der Eintragung des Formwechsels der Gesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Handelsregister erlischt das Amt der Vertretungsorgane der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Herr Michael Schwarz, geboren am 15. Mai 1957, wohnhaft in Forstinning, wird zum Geschäftsführer der SynergyOnline GmbH bestellt. Er vertritt die Gesellschaft einzeln und ist befugt, die Gesellschaft bei der Vornahme von Rechtsgeschäften mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten uneingeschränkt zu vertreten (Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB).“

Auf die Erstellung eines Umwandlungsberichts gemäß § 192 Abs. 1 UmwG sowie die Abgabe eines Barabfindungsangebot gemäß §§ 207 ff. UmwG wurde verzichtet.
Der Vorstand hat gemäß § 16 Abs. 2 S. 3 2. HS der Satzung auf das Erfordernis einer Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung verzichtet.

München, im März 2015

SynergyOnline Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Anlage
Satzung
der
SynergyOnline GmbH
§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
1.

Die Firma lautet:
SynergyOnline GmbH
2.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.
3.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1.

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Errichtung, der Betrieb, die An- und Vermietung von bebauten und unbebauten Immobilien, die mit dem neuesten Stand der Technik entsprechenden Einrichtungen der Netzwerktechnik und Telekommunikation online nach innen und nach außen ausgestattet sind („Kommunikationsimmobilien“) und die damit den Kunden und Nutzern durch diese Technik und die damit möglichen Online-Verbindungen einen optimalen Synergieeffekt bieten, sowie der Erwerb, die Entwicklung und die Vermarktung der für den Betrieb derartiger Kommunikationsimmobilien erforderlichen Technik, Hard- und Software. Gegenstand des Unternehmens ist weiter die Entwicklung, Errichtung, der Betrieb, die regionale, überregionale und internationale Vermarktung eines auf Hochtechnologiebasis gegründeten unternehmerischen Synergiekonzepts, das auch außerhalb der vorstehend erwähnten Immobilien Dienstleistungen im Synergiebereich erbringt und vermarktet. Zum Gegenstand des Unternehmens gehört auch der Erwerb von Beteiligungen und Geschäftsanteilen von Gesellschaften, die im Bereich des Gegenstands der Gesellschaft tätig sind.
2.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann Zweigniederlassungen errichten, sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen, solche Unternehmen erwerben oder gründen sowie Unternehmensverträge abschließen.
§ 3
Stammkapital
1.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt
EUR 2.500.000,00
(in Worten: Euro zwei Millionen fünfhunderttausend)

und ist in 500.000 Geschäftsanteile im Nennwert von je EUR 5,00 eingeteilt.
2.

Die Geschäftsanteile wurden wie folgt übernommen:

Herr Michael Schwarz, geboren am 15. Mai 1957, wohnhaft in Forstinning, übernimmt 377.500 Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 1.887.500,00;

Herr Dr. Alexander Rosa-Alscher, geboren am 10. Oktober 1951, wohnhaft in München, übernimmt 122.500 Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 612.500,00.
3.

Die Stammeinlagen auf die Geschäftsanteile werden durch den Formwechsel des bisherigen Rechtsträgers des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, der SynergyOnline Aktiengesellschaft mit dem Sitz in München (Amtsgericht München, HRB 125 530) gemäß dem Formwechselbeschluss zu Urkunde der Notarin Dr. Susanne Frank in München vom (UR-Nr. [___]/2015) erbracht.
§ 4
Geschäftsführung und Vertretung
1.

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann allen oder einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und/oder eine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen.
2.

Die Gesellschafterversammlung ist zuständig für Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie für Abschluss, Änderung, Kündigung und Aufhebung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführern.
§ 5
Einberufung der Gesellschafterversammlung
1.

Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist allein einberufungsberechtigt.
2.

Die Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief an jeden Gesellschafter oder durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen. Der Tag der Aufgabe zur Post und der Tag der Versammlung werden bei Berechnung der Frist nicht mitgezählt.
§ 6
Gesellschafterversammlung
1.

Die Gesellschafterversammlung hat sämtliche Rechte und Befugnisse, die nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmungen oder durch diese Satzung der Geschäftsführung oder einem anderen Organ übertragen sind.
2.

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden in Gesellschafterversammlungen oder schriftlich, per Telekopie fernmündlich oder sonstiger mittels elektronischer Kommunikationsmittel (z.B. E-Mail), sofern sich alle Gesellschafter mit der gewählten Form der Beschlussfassung einverstanden erklären, gefasst.
3.

Gesellschafterbeschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag eine andere Mehrheit vorschreiben. Je ein Geschäftsanteil gewährt eine Stimme.
4.

Die Gesellschafterversammlung wird von dem Geschäftsführer mit der längsten Amtsdauer geleitet.
§ 7
Einberufung der Gesellschafterversammlung
1.

Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführer einberufen. Jeder Geschäftsführer ist allein einberufungsberechtigt.
2.

Die Einberufung erfolgt durch eingeschriebenen Brief an jeden Gesellschafter oder durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen. Der Tag der Aufgabe zur Post und der Tag der Versammlung werden bei Berechnung der Frist nicht mitgezählt.
§ 8
Jahresabschluss
1.

Die Geschäftsführer haben innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Frist den Jahresabschluss für das vorangegangene Geschäftsjahr aufzustellen und, falls Gesetz oder Gesellschafterbeschluss eine Prüfung vorsehen, dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen.
2.

Die Geschäftsführer haben den Gesellschaftern den Jahresabschluss und, soweit eine Prüfung zu erfolgen hat, den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Fertigstellung vorzulegen.
3.

Die Gesellschafterversammlung hat den Jahresabschluss festzustellen und über die Gewinnverwendung zu entscheiden.
§ 9
Schlussbestimmungen
1.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.
2.

Die Gesellschaft trägt die mit dem Formwechsel verbundenen Gerichts- und Notarkosten einschließlich der Kosten der Veröffentlichung sowie sonstige Rechts- und Steuerberatungskosten bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 20.000,00.
3.

Die Regelung bezüglich der Gründungskosten des bisherigen Rechtsträgers des Vermögens und der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, der SynergyOnline Aktiengesellschaft, lautete:

„Die Gesellschaft trägt die mit ihrer Gründung verbundenen Gerichts- und Notarkosten sowie die Kosten der Veröffentlichung und der Gründungsprüfung bis zu einem Höchstbetrag von Euro 30.000,– zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer.“

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