August 19, 2018

Talanx Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2017

Talanx Aktiengesellschaft

Hannover

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): TLX100
ISIN DE000TLX1005

Einladung
zur Hauptversammlung

am 11. Mai 2017

 

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft, Hannover,

am Donnerstag, den 11. Mai 2017
um 10:30 Uhr (MESZ) (Einlass ab 9:30 Uhr (MESZ))
im HCC Hannover Congress Centrum (Kuppelsaal),
Theodor-Heuss-Platz 1-3 in 30175 Hannover.

Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht für die Talanx Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter www.talanx.com/hv eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesendet. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 824.895.710,35 (in Worten: achthundertvierundzwanzig Millionen achthundertfünfundneunzigtausendsiebenhundertzehn Euro und fünfunddreißig Cent) wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung von EUR 1,35 (in Worten: ein Euro und fünfunddreißig Cent) Dividende

je dividendenberechtigter Stückaktie: EUR 341.276.805,90
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: EUR 483.618.904,45
Bilanzgewinn: EUR 824.895.710,35
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenabschlüssen und Zwischenlageberichten

a)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2017, wenn und soweit derartige unterjährige (verkürzte) Abschlüsse und Zwischenlageberichte erstellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des unterjährigen (verkürzten) Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2018, wenn und soweit ein derartiger unterjähriger (verkürzter) Abschluss und Zwischenlagebericht erstellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die von der außerordentlichen Universal-Hauptversammlung am 29. September 2012 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet am 28. September 2017. Um der Gesellschaft weiterhin den Erwerb und die anschließende Verwendung eigener Aktien für weitere fünf Jahre zu ermöglichen, soll unter Aufhebung der auslaufenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

aa)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 10. Mai 2022 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zu jedem zulässigen Zweck nach Maßgabe der folgenden Vorgaben zu erwerben.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats

über die Börse,

mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots,

mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, oder

auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a des Aktiengesetzes).

Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag des Erwerbs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Soweit der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %- Grenze für das Über- bzw. Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Ein etwaig weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Die näheren Einzelheiten bestimmt der Vorstand.

Erfolgt der Erwerb von Aktien auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a des Aktiengesetzes), so kann aus sachlichem Grund das Andienungsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und 4 des Aktiengesetzes ausgeschlossen werden.

bb)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

(1)

Die eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen; der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(2)

Die eigenen Aktien können an Dritte gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Anteilen an Unternehmen angeboten und übertragen werden.

(3)

Die eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden.

(4)

Die eigenen Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

(5)

Eigene Aktien, auf die ein anteiliger Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.000.000 (in Worten: eine Million Euro) entfällt, können zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden, indem die eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes stehen, zum Erwerb angeboten oder übertragen werden.

(6)

Die eigenen Aktien können an die Inhaber von Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes, die aufgrund der Ermächtigungen durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Mai 2017 bis zum 10. Mai 2022 ausgegeben bzw. garantiert werden, gemäß den jeweiligen Bedingungen geliefert werden.

(7)

Im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht können den Inhabern von Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes, die aufgrund der Ermächtigungen durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Mai 2017 bis zum 10. Mai 2022 ausgegeben bzw. garantiert werden, eigene Aktien in dem Umfang gewährt werden, in dem die Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der (bedingten) Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten.

cc)

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte im Sinne von § 71d des Aktiengesetzes ausgeübt werden.

dd)

In den Fällen der Buchstaben bb) (2) und (4) bis (7) ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Beim öffentlichen Angebot an alle Aktionäre nach Buchstabe bb) (3) ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit es zur Vermeidung von Spitzenbeträgen notwendig ist. Im Fall der Buchstaben bb) (4), (6) und (7) ist die Ermächtigung beschränkt auf die Veräußerung bzw. Übertragung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben bzw. veräußert wurden.

Die Summe der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 63.199.408 (in Worten: dreiundsechzig Millionen einhundertneunundneunzigtausendvierhundertacht Euro) (entsprechend
20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. (bedingten) Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 bis zum 10. Mai 2022 ausgegeben werden.

b)

Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September 2012

Die von der außerordentlichen Universal-Hauptversammlung am 29. September 2012 unter Tagesordnungspunkt 3 Buchstabe a) beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben. Die Aufhebung der Ermächtigung wird wirksam, sobald die unter Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung wirksam geworden ist.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes soll der Gesellschaft ermöglicht werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien

aa)

Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 a) aa) und cc) dieser Hauptversammlung darf auch unter Einsatz von Put-Optionen (Verkaufsoptionen) oder Call-Optionen (Kaufoptionen), Termingeschäften oder sonstigen Eigenkapitalderivaten oder einer Kombination dieser Instrumente durchgeführt werden (alles im Folgenden: „Derivate“).

bb)

Der Einsatz von Derivaten erfolgt nach Wahl des Vorstands unter Ausnutzung einer oder mehrerer der folgenden Möglichkeiten:

(1)

Die Begebung oder der Erwerb von Derivaten können über die Derivatebörse EUREX oder ein vergleichbares Nachfolgesystem vorgenommen werden. In diesem Fall hat die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern zu informieren. Die Derivate können auch bei zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem Erwerb für unterschiedliche Verfallstermine unterschiedliche Ausübungspreise vorsehen.

(2)

Die Begebung oder der Erwerb von Derivaten können mit einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen (nachfolgend: „Finanzinstitut“) abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut bei Ausübung der Derivate nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden.

(3)

Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können allen Aktionären öffentlich angeboten werden oder mit einem Finanzinstitut mit der Maßgabe abgeschlossen werden, dass dieses die entsprechenden Derivate allen Aktionären zum Bezug anbietet. Das Volumen eines öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die Begebung oder der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der zeichnenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der Zeichnungen (Zeichnungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännisch gerundet werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die näheren Einzelheiten bestimmt der Vorstand.

Der Erwerb unter Einsatz von Derivaten ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Derivate spätestens am 10. Mai 2022 erfolgt.

cc)

Die von der Gesellschaft für den Erwerb von Derivaten gezahlte bzw. für die Begebung von Derivaten vereinnahmte Prämie darf von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate nicht wesentlich abweichen. Der bei Ausübung der Derivate zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden Gattung im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Geschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Prämie).

dd)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten nach Buchstabe bb) (1) und/oder (2) erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Geschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien gegenüber der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Geschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

ee)

Für die Verwendung eigener Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Einsatz von Derivaten erworben werden, finden die Regelungen in Tagesordnungspunkt 6 a) bb) bis dd) Anwendung.

b)

Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September 2012

Die von der außerordentlichen Universal-Hauptversammlung am 29. September 2012 unter Tagesordnungspunkt 3 Buchstabe b) beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wird aufgehoben. Die Aufhebung der Ermächtigung wird wirksam, sobald die unter Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung wirksam geworden ist.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Namensschuldverschreibungen mit bedingten Wandlungspflichten und der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines bedingten Kapitals I, über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals II sowie über die Änderung der Satzung

Die von der außerordentlichen Universal-Hauptversammlung am 15. Mai 2012 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Namensschuldverschreibungen endet am 14. Mai 2017. Um der Gesellschaft weiterhin die Ausgabe von Namensschuldverschreibungen für weitere fünf Jahre zu ermöglichen, soll unter Aufhebung der auslaufenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung erteilt werden. Zur Bedienung der Namensschuldverschreibungen soll zudem unter Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals II ein neues bedingtes Kapital I geschaffen und eine entsprechende Änderung der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Namensschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2022 einmalig oder mehrmals auf den Namen lautende Schuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 (in Worten: fünfhundert Millionen Euro) („Namensschuldverschreibungen“) auszugeben und den Gläubigern der Namensschuldverschreibungen, ohne Einräumung von Umtausch- oder Bezugsrechten, bedingte Wandlungspflichten auf bis zu 101.119.057 (in Worten: einhunderteins Millionen einhundertneunzehntausendsiebenundfünfzig) Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent) aufzuerlegen.

Die Namensschuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Namensschuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern der Namensschuldverschreibungen bedingte Wandlungspflichten auf Stückaktien der Gesellschaft aufzuerlegen.

bb)

Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Namensschuldverschreibungen vollständig auszuschließen.

cc)

Bedingte Wandlungspflicht

Die Gläubiger der Namensschuldverschreibungen sind verpflichtet, ihre Namensschuldverschreibungen im Falle der Erfüllung der nachfolgenden aufschiebenden Bedingungen zu wandeln:

(1)

(A) die Hauptversammlung der Gesellschaft hat eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft oder (B) der Vorstand der Gesellschaft hat, sofern erforderlich mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die Ausnutzung eines genehmigten Kapitals der Gesellschaft zur Ausgabe neuer Aktien beschlossen, jeweils gegen Einlagen und unter Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre der Gesellschaft („Kapitalerhöhung“);

(2)

die Gläubiger der Namensschuldverschreibungen haben auf ihr Bezugsrecht für die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung insoweit verzichtet, wie sie Aktien der Gesellschaft aus der bedingten Pflichtwandlung der begebenen Namensschuldverschreibungen erhalten;

(3)

der Bezugspreis für die in Ausübung des Bezugsrechts von den Aktionären der Gesellschaft (mit Ausnahme der Gläubiger) bezogenen Aktien wurde festgesetzt;

(4)

die (ggf. teilweise) Durchführung der Kapitalerhöhung in Bezug auf die von den Aktionären der Gesellschaft (mit Ausnahme der Gläubiger) bezogenen Aktien wurde in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen; und

(5)

das zu wandelnde Kapital der Namensschuldverschreibungen steht zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kapitalerhöhung noch aus und ist nicht zur Rückzahlung fällig.

Sofern die Gläubiger der Namensschuldverschreibungen bei voller Wandlung aller ausstehenden Namensschuldverschreibungen mehr Aktien der Gesellschaft erhalten würden, als sie aufgrund ihres Bezugsrechts in der Kapitalerhöhung beziehen könnten, erfolgt die Wandlung nur so weit, dass die Anzahl der aufgrund der Wandlung zu liefernden Aktien der Gesellschaft der Zahl der Bezugsaktien entspricht.

Sofern und soweit nach einer Pflichtwandlung Namensschuldverschreibungen fortbestehen, sind die Gläubiger verpflichtet, die verbliebenen Namensschuldverschreibungen nach Maßgabe der vorgenannten Bedingungen zu wandeln, wenn die Bedingungen erneut erfüllt sind.

Die weiteren Einzelheiten legt der Vorstand fest.

dd)

Wandlungsverhältnis

Die Anzahl der infolge der Wandlung an die Gläubiger zu liefernden Aktien (Wandlungsverhältnis) berechnet sich durch die Division der Nennwerte der zu wandelnden Namensschuldverschreibungen durch den im Rahmen der Kapitalerhöhung von der Gesellschaft festgelegten Bezugspreis in Bezug auf die von den Aktionären der Gesellschaft (mit Ausnahme der Gläubiger) bezogenen Aktien und ist begrenzt auf die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, welche die Gläubiger aufgrund ihres Bezugsrechts in der Kapitalerhöhung hätten beziehen können, wenn sie insoweit nicht auf ihr Bezugsrecht verzichtet hätten.

ee)

Sonstige Regelungen

Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Namensschuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in Aktien aus bedingtem Kapital nach freiem Ermessen der Gesellschaft in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können.

Sofern bei der Pflichtwandlung die Anzahl der als bedingtes Kapital verfügbaren Aktien der Gesellschaft nicht ausreicht, um eine Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu liefern, die der Zahl der Bezugsaktien entspricht, werden die Namensschuldverschreibungen nur insoweit gewandelt, wie das bedingte Kapital ausreicht. Die Gläubiger sind berechtigt, aus diesem Grund nicht oder nicht vollständig gewandelte Namensschuldverschreibungen ganz oder teilweise zur sofortigen Rückzahlung zu kündigen. Sie haben die Wahl, ob sie in Ausübung ihrer Bezugsrechte (i) den Rückzahlungsanspruch für alle gekündigten und fällig gestellten Namensschuldverschreibungen bis höchstens zu dem Wert, der für den Bezug der dem Gläubiger zustehenden Aktien erforderlich ist, als Sacheinlage einbringen oder (ii) den entsprechenden Wert als Bareinlage einbringen. Das Recht, ihre Bezugsrechte gegen Bareinlage auszuüben, steht den Gläubigern auch insoweit zu, als der Wert der unter (i) als Sacheinlage eingebrachten Rückzahlungsansprüche nicht zur Ausübung sämtlicher den Gläubigern zustehenden Bezugsrechte ausreicht. Auf die Namensschuldverschreibungen aufgelaufene Zinsansprüche werden nicht eingebracht und sind bei Fälligkeit der Namensschuldverschreibungen zahlbar.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Namensschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs und Stückelung festzulegen.

b)

Schaffung des bedingten Kapitals I

Zur Bedienung von aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter a) begebenen Namensschuldverschreibungen wird ein bedingtes Kapital I geschaffen.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 126.398.821,25 (in Worten: einhundertsechsundzwanzig Millionen dreihundertachtundneunzigtausendachthunderteinundzwanzig Euro und fünfundzwanzig Cent) durch Ausgabe von bis zu 101.119.057 (in Worten: einhunderteins Millionen einhundertneunzehntausendsiebenundfünfzig) neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die Art der Stückaktien bestimmt sich nach dem im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden Aktientyp. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Gläubiger von Namensschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung unter Buchstabe a) bis zum 10. Mai 2022 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes gegen Bareinlage ausgegeben werden, bei Erfüllung der bedingten Wandlungspflichten. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Wandlungsverhältnis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Namensschuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss unter Buchstabe a) dieses Tagesordnungspunkts der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 und nur insoweit durchzuführen, wie zur Wandlung verpflichtete Gläubiger von Namensschuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien teilen die Gattung der im Rahmen der jeweiligen Kapitalerhöhung an die Investoren begebenen Aktien.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von §§ 5 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Namensschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums.

c)

Satzungsänderung

In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 6 Absatz 1 folgender § 6 Absatz 1 neu eingefügt:

„(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 126.398.821,25 (in Worten: einhundertsechsundzwanzig Millionen dreihundertachtundneunzigtausendachthunderteinundzwanzig Euro und fünfundzwanzig Cent) eingeteilt in bis zu 101.119.057 (in Worten: einhunderteins Millionen einhundertneunzehntausendsiebenundfünfzig) Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent), bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die Art der Stückaktien bestimmt sich nach dem im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden Aktientyp. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die zur Wandlung verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Namensschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 bis zum 10. Mai 2022 ausgegeben bzw. garantiert werden, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden Wandlungsverhältnis. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

d)

Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals II vom 15. Mai 2012

Der von der außerordentlichen Universal-Hauptversammlung am 15. Mai 2012 getroffene Beschluss zur Ermächtigung zur Ausgabe von Namensschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten Kapitals II wird aufgehoben. Die Aufhebung des Beschlusses wird wirksam, sobald die unter Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung, die unter b) vorgeschlagene Schaffung des bedingten Kapitals I und die unter c) vorgeschlagene Satzungsänderung wirksam geworden sind.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen) und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit der Möglichkeit zur Verbindung mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen, über die Schaffung eines bedingten Kapitals II, über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals III sowie über die Änderung der Satzung

Die von der außerordentlichen Universal-Hauptversammlung am 28. August 2012 beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten enden am 27. August 2017. Um der Gesellschaft weiterhin die Ausgabe von Schuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten für weitere fünf Jahre zu ermöglichen, soll unter Aufhebung der auslaufenden Ermächtigungen eine neue Ermächtigung erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten

aa)

Ermächtigung, Volumen, Nennbetrag, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der nachfolgenden Bedingungen bis zum 10. Mai 2022 einmalig oder mehrfach sowohl Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte, die jeweils auch mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten verbunden sein können, (die vorstehenden Schuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 (in Worten: fünfhundert Millionen Euro) mit unbegrenzter Laufzeit oder einer begrenzten Laufzeit von bis zu 30 Jahren zu begeben.

Die Schuldverschreibungen können auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht. Sie können ferner unter Beachtung des zulässigen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können sowohl auf den Inhaber als auf den Namen lauten und auch von Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes begeben werden; im letztgenannten Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

bb)

Wandlungs- oder Optionsrechte oder (bedingte) Wandlungspflichten, Verwässerungsschutz

Die Schuldverschreibungen können, auch soweit sie von Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes begeben werden, mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten auf bis zu 25.279.760 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen zweihundertneunundsiebzigtausendsiebenhundertsechzig) neue Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent) verbunden werden.

Für den Fall, dass die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verbunden werden, entspricht der jeweils festzusetzende Umtausch- oder Bezugspreis für eine Aktie mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden Gattung im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels bis zum letzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung des Umtausch- bzw. Bezugspreises maßgeblich, falls der Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Umtausch- bzw. Bezugspreis endgültig festlegt.

Für den Fall, dass die von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verbunden werden und die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer etwaigen (bedingten) Wandlungspflichten zustehen würde, ermäßigt sich der jeweils festgesetzte Umtausch- oder Bezugspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 des Aktiengesetzes nach Maßgabe der weiteren Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen (Verwässerungsschutzklausel).

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

cc)

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch einem Dritten, insbesondere einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(1)

um die Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung gegen bar anzubieten, soweit der Anteil der aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des derzeit oder – falls dieser Wert geringer ist – des bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben bzw. veräußert werden;

(2)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(3)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Instrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer etwaigen (bedingten) Wandlungspflicht zustünde, oder

(4)

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Summe der Aktien, die unter den Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 63.199.408 (in Worten: dreiundsechzig Millionen einhundertneunundneunzigtausendvierhundertacht Euro) (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

dd)

Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Ausgabekurs, Stückelung, Laufzeit, Höhe der jährlichen Ausschüttung, Kündigung sowie Teilhabe an der Verteilung des Gewinns und des Liquidationserlöses, bei Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten die Ausübungszeiträume und etwaige (bedingte) Wandlungspflichten, die Anpassung des (gegebenenfalls variablen) Umtausch-/Bezugspreises, die Bedingungen des Umtausches in Aktien (einschließlich etwaiger Barzahlungen durch die Gesellschaft oder den Gläubiger der Schuldverschreibungen zusätzlich zu einem Umtausch oder anstelle eines Umtauschs) sowie die Einzelheiten der Lieferung der Aktien (einschließlich der Frage, ob eigene Aktien und/oder junge Aktien aus Kapitalerhöhungen einzusetzen sind), ferner insbesondere auch solche Einzelheiten festzusetzen, die erforderlich sind, um die Eigenmittelfähigkeit der Schuldverschreibungen im Sinne von § 89 des Versicherungsaufsichtsgesetzes (bzw. einer Nachfolgeregelung) oder im Sinne der sog. Solvabilität (Solvency) II-Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25. November 2009) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen in der jeweils geltenden Fassung sicherzustellen.

b)

Aufhebung der Ermächtigungen vom 28. August 2012

Die von der außerordentlichen Universal-Hauptversammlung am 28. August 2012 unter den Tagesordnungspunkten 1, 2 und 3 beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen, mit der Möglichkeit zur Verbindung mit Wandlungs- und Optionsrechten und zum Ausschluss des Optionsrechts sowie zur Ausgabe von Genussrechten, mit der Möglichkeit zur Verbindung mit Wandlungs- und Optionsrechten und zum Ausschluss des Optionsrechts, werden aufgehoben. Die Aufhebung der Ermächtigungen wird wirksam, sobald die unter Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung wirksam geworden ist.

c)

Schaffung des bedingten Kapitals II

Zur Bedienung von aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) begebenen Schuldverschreibungen (Wandlungs- und Optionsanleihen) und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit der Möglichkeit zur Verbindung mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten wird ein bedingtes Kapital II geschaffen.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 31.599.700 (in Worten: einunddreißig Millionen fünfhundertneunundneunzigtausendsiebenhundert Euro) durch Ausgabe von bis zu 25.279.760 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen zweihundertneunundsiebzigtausendsiebenhundertsechzig) neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent) bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die Art der Stückaktien bestimmt sich nach dem im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden Aktientyp. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen (Wandlungs- und Optionsanleihen) und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 bis zum 10. Mai 2022 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Preis, der gemäß dem vorgenannten Ermächtigungsbeschluss als Umtausch- oder Bezugspreis festgelegt wird.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen gemäß dem vorgenannten Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 und nur insoweit durchzuführen, wie zur Wandlung verpflichtete oder berechtigte Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten ihre Wandel- oder Optionsrechte ausüben bzw. ihre etwaigen (bedingten) Wandlungspflichten erfüllen und soweit nicht bereits existierende Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von §§ 5 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums.

d)

Satzungsänderung

In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 6 Absatz 2 folgender § 6 Absatz 2 neu eingefügt:

„(2) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 31.599.700 (in Worten: einunddreißig Millionen fünfhundertneunundneunzigtausendsiebenhundert Euro), eingeteilt in bis zu 25.279.760 (in Worten: fünfundzwanzig Millionen zweihundertneunundsiebzigtausendsiebenhundertsechzig) Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent), bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die Art der Stückaktien bestimmt sich nach dem im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden Aktientyp. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Stückaktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen (Wandlungs- und Optionsanleihen) und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 9 gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 bis zum 10. Mai 2022 ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem Preis, der gemäß dem vorgenannten Ermächtigungsbeschluss als Umtausch- oder Bezugspreis festgelegt wird. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen (Wandlungs- und Optionsanleihen) und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten gemäß dem vorgenannten Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 und nur insoweit durchzuführen, wie zur Wandlung verpflichtete oder berechtigte Gläubiger von Schuldverschreibungen (Wandlungs- und Optionsanleihen) und Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten ihre Wandel- oder Optionsrechte ausüben bzw. ihre etwaigen (bedingten) Wandlungspflichten erfüllen und soweit nicht bereits existierende Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

e)

Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals III vom 28. August 2012

Der von der außerordentlichen Universal-Hauptversammlung am 28. August 2012 unter Tagesordnungspunkt 4 getroffene Beschluss zur Schaffung eines bedingten Kapitals III wird aufgehoben. Die Aufhebung des Beschlusses wird wirksam, sobald die unter Buchstabe c) vorgeschlagene Schaffung des bedingten Kapitals II und die unter d) vorgeschlagene Satzungsänderung wirksam geworden sind.

10.

Beschlussfassung über Erneuerung des genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechender Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das genehmigte Kapital zu erneuern und zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Erneuerung des genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Mai 2022 einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 157.998.521,25 (in Worten: einhundertsiebenundfünfzig Millionen neunhundertachtundneunzigtausendfünfhunderteinundzwanzig Euro und fünfundzwanzig Cent) durch Ausgabe von bis zu 126.398.817 (in Worten: einhundertsechsundzwanzig Millionen dreihundertachtundneunzigtausendachthundertsiebzehn) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer etwaigen (bedingten) Wandlungspflicht zustünde, oder

wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben bzw. veräußert werden.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn der Ausschluss im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Summe der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 63.199.408 (in Worten: dreiundsechzig Millionen einhundertneunundneunzigtausendvierhundertacht Euro) (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. (bedingten) Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 bis zum 10. Mai 2022 ausgegeben werden, sowie ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

b)

Satzungsänderung

In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 7 Absatz 1 folgender § 7 Absatz 1 neu eingefügt:

„(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Mai 2022 einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 157.998.521,25 (in Worten: einhundertsiebenundfünfzig Millionen neunhundertachtundneunzigtausendfünfhunderteinundzwanzig Euro und fünfundzwanzig Cent) durch Ausgabe von bis zu 126.398.817 (in Worten: einhundertsechsundzwanzig Millionen dreihundertachtundneunzigtausendachthundertsiebzehn) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes ausgegeben wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer etwaigen (bedingten) Wandlungspflicht zustünde, oder

wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben bzw. veräußert werden.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn der Ausschluss im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

Die Summe der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 63.199.408 (in Worten: dreiundsechzig Millionen einhundertneunundneunzigtausendvierhundertacht Euro) (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. (bedingten) Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 bis zum 10. Mai 2022 ausgegeben werden, sowie ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.“

11.

Beschlussfassung über die Möglichkeit zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen und entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Ermächtigung in § 7 Absatz 2 der Satzung zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals zu erneuern und zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Verwendung des genehmigten Kapitals zur Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dem unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen genehmigten Kapital einen Betrag von bis zu EUR 1.000.000 (in Worten: eine Million Euro) durch Ausgabe von bis zu 800.000 (in Worten: achthunderttausend) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent) als Belegschaftsaktien zu verwenden. Der Vorstand ist zu diesem Zweck ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes stehen, auszugeben. Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens bis zu dem in Satz 1 genannten Betrag Gebrauch gemacht werden.

b)

Satzungsänderung

In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 7 Absatz 2 folgender § 7 Absatz 2 neu eingefügt:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats von dem nach Abs. (1) bestehenden genehmigten Kapital einen Betrag von bis zu EUR 1.000.000 (in Worten: eine Million Euro) durch Ausgabe von bis zu 800.000 (in Worten: achthunderttausend) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent) als Belegschaftsaktien zu verwenden. Der Vorstand ist zu diesem Zweck ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes stehen, auszugeben. Von der Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens bis zu dem in Satz 1 genannten Betrag Gebrauch gemacht werden.“

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft für einen Zeitraum von fünf Jahren bis zum 10. Mai 2022 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hatte zuletzt in der außerordentlichen Universal-Hauptversammlung am 29. September 2012 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst. Diese Ermächtigung läuft am 28. September 2017 ab. Der Vorstand und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7, eine erneute Ermächtigung zu beschließen.

Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien

Tagesordnungspunkt 6 sieht vor, dass die Gesellschaft neben dem Erwerb über die Börse die Möglichkeit erhalten soll, eigene Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a des Aktiengesetzes) zu erwerben. Hierdurch wird die Flexibilität der Gesellschaft erhöht. Zudem kann in diesen Fällen jeder verkaufswillige Aktionär selbst entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese der Gesellschaft anbieten möchte.

Bei dem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann das Volumen des Angebots bzw. das Volumen der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten begrenzt werden. Im Falle einer Überzeichnung eines solchen öffentlichen Angebots bzw. einer solchen öffentlichen Aufforderung soll die Gesellschaft dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre dadurch Rechnung tragen, dass eine Repartierung entweder nach der Beteiligungsquote der andienenden Aktionäre oder nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquote) erfolgt. Um Restbestände zu vermeiden, aber auch um eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären zu verhindern, soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorsehen können, dass kleine Offerten bis zu max. 100 Aktien bevorrechtigt angenommen werden. Ferner darf zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile nach kaufmännischen Grundsätzen gerundet werden. Diese Vereinfachung des Verfahrens rechtfertigt einen Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts und ist für die Aktionäre angemessen.

Bei dem Erwerb auf sonstige Weise kann ein eventuelles Andienungsrecht der Aktionäre aus sachlichem Grund in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 und 4 des Aktiengesetzes ausgeschlossen werden. Ein solcher Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechtes ist zulässig, wenn er im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zur Erreichung dieses Zwecks ungeeignet, zu aufwändig, zu langwierig oder sonst – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig wäre. Für die Aktionäre ergeben sich dadurch keine Nachteile, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt und – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – verhältnismäßig ist.

Tagesordnungspunkt 7 sieht darüber hinaus vor, dass der Erwerb eigener Aktien auch unter Einsatz von Put-Optionen (Verkaufsoptionen) bzw. Call-Optionen (Kaufoptionen), Termingeschäften oder sonstigen Eigenkapitalderivaten oder einer Kombination dieser Instrumente erfolgen darf. Diese zusätzliche Handlungsalternative bietet der Gesellschaft größere Flexibilität bei der Strukturierung des Erwerbs. Zum Beispiel kann sich die Gesellschaft durch den Erwerb von Call-Optionen (deren Einsatz gegen Zahlung einer Optionsprämie erfolgt) gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem vereinbarten späteren Ausübungszeitpunkt tatsächlich benötigt. Dies kann im Interesse eines liquiditätsschonenden Erwerbs eigener Aktien sinnvoll sein.

Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen dabei sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird.

So soll die Begebung oder der Erwerb von Derivaten über die Derivatebörse EUREX oder ein vergleichbares Nachfolgesystem möglich sein, wenn die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern informiert. Nach der gesetzlichen Wertung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 des Aktiengesetzes trägt eine solche Inanspruchnahme einer Börse dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung. Zudem gibt die vorherige Bekanntmachung den Aktionären die Gelegenheit, korrespondierende Derivate über die betreffende Derivatebörse zu erwerben oder zu veräußern. Ein etwaiges Recht der Aktionäre, Derivatgeschäfte direkt mit der Gesellschaft abzuschließen, ist in diesem Fall in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgeschlossen. Dieser Ausschluss ist gerechtfertigt, da die Gesellschaft aufgrund der hohen Liquidität börsengehandelter Derivate in der Lage ist, beim Erwerb über die Börse solche Derivate schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Ein Abschluss von Derivatgeschäften direkt mit den Aktionären ist im Vergleich hierzu erheblich zeit- und kostenaufwändiger. Zudem besteht in diesem Fall Unsicherheit, ob ein von der Gesellschaft angestrebtes Volumen von Derivaten überhaupt erreicht werden kann.

Ferner soll es der Gesellschaft möglich sein, Derivate mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen abzuschließen. Diese dürfen der Gesellschaft auf Grundlage der Derivate nur Aktien liefern, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, insbesondere durch Erwerb über die Börse. Diese Bedingung rechtfertigt den Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre auf Abschluss eines Derivatkontrakts mit der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes. Dadurch wird es der Gesellschaft ermöglicht, Derivategeschäfte kurzfristig zu tätigen und flexibel und zeitnah auf Marktsituationen zu reagieren.

Schließlich soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die Begebung oder den Erwerb der Derivate allen Aktionären öffentlich anzubieten oder mit einem Finanzinstitut mit der Maßgabe abzuschließen, dass dieses die entsprechenden Derivate allen Aktionären zum Bezug anbietet. Im Fall einer Überzeichnung eines öffentlichen Angebots soll die Gesellschaft dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre dadurch Rechnung tragen, dass eine Repartierung entweder nach der Beteiligungsquote der andienenden Aktionäre oder nach der Andienungsquote erfolgt; zudem soll zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile eine kaufmännische Rundung möglich sein.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten haben die Aktionäre ein Recht auf Andienung ihrer Aktien gegenüber der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgeschlossen. Dies ist gerechtfertigt, da andernfalls ein planvoller Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft nicht möglich wäre und die mit diesem Einsatz für die Gesellschaft und damit für ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar wären.

Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien

In Bezug auf die möglichen Verwendungszwecke schlägt Tagesordnungspunkt 6 vor, dass der Vorstand ermächtigt werden soll, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

Es soll möglich sein, die Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Dabei soll der Vorstand vorsehen können, dass die Einziehung nicht zu einer Herabsetzung des Grundkapitals führt, sondern sich der Anteil der übrigen Anteile am Grundkapital erhöht. Der Vorstand wird von diesen Möglichkeiten nur Gebrauch machen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung der Auffassung ist, dass die Einziehung im Interesse der Gesellschaft und somit ihrer Aktionäre liegt.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien daneben auch zur erneuten Kapitalbeschaffung veräußern können. So soll der Vorstand ermächtigt werden, die Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots allen Aktionären zum Erwerb anzubieten. Die Gleichbehandlung der Aktionäre ist dadurch gewährleistet, dass Aktien nur nach den bestehenden Beteiligungsquoten an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand ist hierbei berechtigt, die technische Durchführung durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge zu ermöglichen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes außerhalb der Börse veräußern zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dies trägt dem Schutz der Aktionäre vor wirtschaftlicher Verwässerung Rechnung. Der Vorstand wird den Platzierungspreis der Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor der Veräußerung festlegen und einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts platzierten Aktien dürfen insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben bzw. veräußert wurden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes nicht überschritten werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen und in der Satzung enthaltenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.

Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne dass es der zeit- und kostenaufwändigen Abwicklung eines Bezugsrechts bedarf. Dadurch lässt sich die zügige Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft optimieren, zumal die schnellere Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem größeren Mittelzufluss führt. Daher liegt diese Form der Verwendung eigener Aktien auch im Interesse der Aktionäre. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote über Börsenkäufe aufrechterhalten.

Weiterhin ist vorgesehen, dass der Vorstand eigene Aktien gegen Sachleistung anbieten und übertragen darf. Dies gilt insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Hierdurch wird dem Vorstand der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Barleistung Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass der Vorstand sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Die Ermächtigung sieht auch vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Bedienung von Erwerbsrechten und Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzernunternehmen im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes begebenen Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten genutzt werden. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts genutzten Aktien dürfen insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben bzw. veräußert wurden. Der Rückerwerb kann zweckmäßig sein, um die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen mit eigenen Aktien erfüllen zu können. Zu beachten ist hierbei, dass die Schuldverschreibungen selbst nur – vorbehaltlich anderweitiger Beschlussfassung durch die Hauptversammlung – unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist somit entweder mittelbar gewahrt oder aufgrund einer entsprechenden separat beschlossenen Ermächtigung ausgeschlossen. Solche separaten Ermächtigungen, über die der Vorstand gesondert berichtet, werden der Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagen.

Schließlich soll es möglich sein, die Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personen anzubieten oder zu übertragen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzernunternehmen im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes stehen. Dabei kann die Nutzung eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung wirtschaftlich sinnvoll sein. Der hierbei notwendige Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird von Vorstand und Aufsichtsrat als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft von besonderem Interesse. Zudem wird die Gewährung von Mitarbeiteraktien als Vergütungsform durch Freibeträge steuerlich begünstigt.

Mit den unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in unterschiedlichen, oben erläuterten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Diese Möglichkeit ist allerdings summenmäßig begrenzt, um einer möglichen Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorzubeugen. Insgesamt darf die Summe der Aktien, die unter der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 63.199.408 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf diese Grenze anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit der unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 erbetenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigungen aufgrund der Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. (bedingten) Wandlungspflichten nach Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Insoweit ist es der Gesellschaft verwehrt, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund mehrerer der vorgenannten Ermächtigungen auszugeben, wenn damit in der Summe der Betrag von 20 % des derzeitigen Grundkapitals überschritten wird; ausgenommen hiervon ist die unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) erbetene Ermächtigung. Zum Beispiel könnte die Gesellschaft nicht die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss im Umfang von 15 % des Grundkapitals ausnutzen und außerdem noch eigene Aktien gemäß der in Tagesordnungspunkt 6 und 7 vorgeschlagenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in einem Umfang von 10 % des Grundkapitals veräußern. Dies würde mit der Begrenzung auf insgesamt 20 % des derzeitigen Grundkapitals kollidieren.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 nach §§ 203 Abs. 2, 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Entsprechend dem Tagesordnungspunkt 8 war der Vorstand bislang durch den Beschluss der außerordentlichen Universal-Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Namensschuldverschreibungen mit bedingten Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Diese Ermächtigung läuft am 14. Mai 2017 aus. Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) daher um die Erneuerung der Ermächtigung zur Begebung von Namensschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis zum 10. Mai 2022. Der vorgesehene Ermächtigungsrahmen sieht ein Volumen von bis zu EUR 500.000.000 vor und bleibt damit deutlich unter dem bisherigen Ermächtigungsrahmen mit einem Volumen von bis zu EUR 1.100.000.000.

Die Namensschuldverschreibungen werden mit einer bedingten Wandlungspflicht ausgegeben, die bei Erfüllung verschiedener aufschiebender Bedingungen eine Wandlung in Aktien der Gesellschaft vorsehen. Diese Bedingungen sehen unter anderem vor, dass eine Pflichtwandlung erfolgt, wenn die Gesellschaft eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht durchführt und die Gläubiger der Namensschuldverschreibungen auf ihr Bezugsrecht aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung in gleicher Höhe, in der sie Aktien aus der Pflichtwandlung erhalten, verzichtet haben. Die Wandlung der Namensschuldverschreibungen erfolgt dann zum Bezugspreis der Aktien bei der Bezugsrechtskapitalerhöhung. Eine sonst übliche Festsetzung des Wandlungspreises bei Begebung der Namensschuldverschreibungen erfolgt daher nicht.

Bei der Begebung der Namensschuldverschreibungen haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 des Aktiengesetzes grundsätzlich ein Bezugsrecht.

Mit der unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) erbetenen Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht vollständig auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte.

Bei der Ausgabe von Namensschuldverschreibungen aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) erbetenen Ermächtigung handelt es sich um eine liquide Vorfinanzierung einer künftigen Bezugsrechtskapitalerhöhung, die als alternative Finanzierungsmöglichkeit zu einer Bankenkreditlinie ausgestaltet sein kann. Ein Bezugsrechtsausschluss kann mithin etwa erforderlich sein, wenn Namensschuldverschreibungen ausgegeben werden sollen, um kurzfristig Liquidität aufzunehmen. Die Gewährung eines Bezugsrechts ist hier unter Umständen weniger attraktiv, da die zu wahrende Bezugsfrist die kurzfristige Liquiditätsaufnahme erschwert.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem und anderen Fällen dadurch gewahrt, dass die Namensschuldverschreibungen nur gewandelt werden, wenn in gleicher Höhe ein Verzicht auf das Bezugsrecht auf Aktien aus einer Bezugsrechtskapitalerhöhung erfolgt. Dies bedeutet, dass ein Gläubiger, der seine Namensschuldverschreibungen in 100 Aktien wandeln kann, gleichzeitig auf sein Bezugsrecht auf 100 Aktien aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung verzichtet. Für den Fall, dass dieser Aktionär nur ein Bezugsrecht von 80 Aktien hat, darf er auch nur Namensschuldverschreibungen in 80 Aktien wandeln. Der verbleibende Betrag aus den Namensschuldverschreibungen wird nicht gewandelt, sondern bei Ablauf der Namensschuldverschreibungen in Geld zurückgezahlt. Faktisch findet also trotz eines Bezugsrechtsausschlusses keine Verwässerung der Aktionäre statt, da durch die bedingte Pflichtwandlung nicht mehr Aktien entstehen, als durch die Bezugsrechtskapitalerhöhung entstehen würden.

Eine summenmäßige Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses ist aufgrund der Konstruktion der Namensschuldverschreibungen nicht möglich, da bei Ausgabe der Namensschuldverschreibungen noch nicht feststeht, in wie viele Aktien diese gewandelt werden können. Maßgeblich für die Wandlung ist der Bezugspreis aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung. Bei einem Emissionsvolumen der Namensschuldverschreibungen von EUR 500.000.000 besteht bei einem Bezugspreis von EUR 25 die Möglichkeit zur Wandlung von bis zu 20.000.000 Aktien, hingegen ist bei einem Bezugspreis von EUR 10 die Wandlung von bis zu 50.000.000 Aktien möglich. Einzige Begrenzung ist das unter dem Tagesordnungspunkt 8 zu schaffende bedingte Kapital I, welches die Möglichkeit zur Ausgabe von bis zu 101.119.057 Aktien vorsieht (entsprechend ca. 40 % des Grundkapitals).

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 nach §§ 203 Abs. 2, 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand war bislang durch die Beschlüsse der außerordentlichen Universal-Hauptversammlung vom 28. August 2012 zu dem Tagesordnungspunkt 9 berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmte Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Diese Ermächtigung läuft am 27. August 2017 aus. Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) daher um die Erneuerung der Ermächtigung zur Begebung solcher Instrumente (im Folgenden gemeinsam als „Schuldverschreibungen“ bezeichnet) mit einer Laufzeit bis zum 10. Mai 2022.

Die Schuldverschreibungen können jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern der Schuldverschreibungen wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Wandlungsrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Optionsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Zur Lieferung der Aktien bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der (bedingten) Wandlungspflicht steht der Gesellschaft nach dem Beschlussvorschlag insgesamt ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 31.599.700 zur Verfügung, das der Gesellschaft die Ausgabe von bis zu 25.279.760 neuen Stückaktien ermöglicht (entsprechend 10 % des derzeitigen Grundkapitals). Die Maximalhöhe des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen beträgt EUR 500.000.000.

Die unter dem Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Formen der Schuldverschreibungen (auf den Inhaber oder Namen lautende Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte) dienen nach Vorstellung des Vorstandes in erster Linie dazu, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.

Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Schuldverschreibungen ermöglicht es der Gesellschaft zum einen, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Zum anderen kann die Gesellschaft damit unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 89 Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) (bzw. einer Nachfolgeregelung) bzw. der sog. Solvabilität (Solvency) II-Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen in ihrer jeweils geltenden Fassung ihre Eigenmittelausstattung verbessern. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Schuldverschreibungen wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch gegenüber dem genehmigten Kapital von untergeordneter Bedeutung sein.

Bei der Begebung von Schuldverschreibungen haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 des Aktiengesetzes grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf. Mit der unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) erbetenen Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten, nachfolgend im Einzelnen erläuterten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Diese Möglichkeit ist allerdings summenmäßig begrenzt, um einer möglichen Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorzubeugen. Insgesamt darf die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 63.199.408 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf diese Grenze anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit der unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) erbetenen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Insoweit ist es der Gesellschaft verwehrt, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund mehrerer der vorgenannten Ermächtigungen auszugeben bzw. zu verwenden, wenn damit in der Summe der Betrag von 20 % des derzeitigen Grundkapitals überschritten wird; ausgenommen hiervon ist die unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) erbetene Ermächtigung. Zum Beispiel könnte die Gesellschaft nicht die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss im Umfang von 15 % des Grundkapitals ausnutzen und außerdem noch Schuldverschreibungen gemäß der in Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgeben, die eine Wandlung in Aktien in einem Umfang von 10 % des Grundkapitals ermöglichen. Dies würde mit der Begrenzung auf insgesamt 20 % des derzeitigen Grundkapitals kollidieren.

Im Einzelnen soll ein Ausschluss des Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein:

Für die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, gegen bar, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der jeweiligen Schuldverschreibung den Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte unter Umständen erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen. Demgegenüber ist die Ausgabe der hier behandelten Schuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung ist auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese
10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben bzw. veräußert wurden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes nicht überschritten werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen und in der Satzung enthaltenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.

Der Vorstand soll außerdem mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen unter grundsätzlicher Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre die Bezugsrechte für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre (bedingte) Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solche Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch oder der Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Schuldverschreibungen gegen Sachleistung begeben zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft höchstvorsorglich die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob zum Beispiel anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses den nicht am Einlagevorgang beteiligten Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass der Vorstand bei dem Erwerb von Sacheinlagen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder die Ausgabe neuer Aktien sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der begebenen Instrumente steht.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten.

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11 nach § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Gesellschaft hatte zuletzt in der außerordentlichen Universal-Hauptversammlung am 29. September 2012 ein genehmigtes Kapital beschlossen. Dessen Gültigkeitsdauer läuft am 28. September 2017 ab. Der Vorstand und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11, ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 10. Mai 2022 zu beschließen.

Dem Vorstand soll mit dem neuen genehmigten Kapital, wie bereits in der Vergangenheit, ein effektives Mittel an die Hand gegeben werden, auf aktuelle Marktentwicklungen, insbesondere eine günstige Börsensituation, zeitnah reagieren zu können. Soweit dies zur Sicherung der Wettbewerbsposition und somit zur Aufrechterhaltung des Ratings der Talanx AG erforderlich werden sollte, stellt die vorgeschlagene Ermächtigung ein flexibles Instrument dar, die Kapitalausstattung der Gesellschaft auch kurzfristig verbessern zu können. Dies ist insbesondere vor dem Hintergrund zu sehen, dass sich in der aktuellen Situation an den Kapitalmärkten sowie der Lage der Versicherungsbranche kurzfristig sowohl Chancen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition, etwa durch Unternehmensakquisitionen, als auch damit verbundene Notwendigkeiten zu Kapitalmaßnahmen ergeben können. In diesen Fällen muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell und flexibel zu reagieren, ohne auf die nächste ordentliche Hauptversammlung warten zu müssen.

Bei solchen Maßnahmen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Einräumung des Bezugsrechts kann auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Wege eines sog. „mittelbaren“ Bezugsrechts anzubieten. Der vorgeschlagene Beschluss sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht zur Glättung von Spitzenbeträgen, zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes sowie zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden kann.

Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind allerdings summenmäßig begrenzt, um einer möglichen Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorzubeugen. Insgesamt darf die Summe der Aktien, die aufgrund des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von EUR 63.199.408 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht überschreiten. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 erbetenen Ermächtigungen aufgrund der Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten nach Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Insoweit ist es der Gesellschaft verwehrt, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund mehrerer der vorgenannten Ermächtigungen auszugeben bzw. zu verwenden, wenn damit in der Summe der Betrag von 20 % des derzeitigen Grundkapitals überschritten wird; ausgenommen hiervon ist die unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) erbetene Ermächtigung. Zum Beispiel könnte die Gesellschaft nicht die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss im Umfang von 15 % des Grundkapitals ausnutzen und außerdem noch Schuldverschreibungen gemäß der in Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgeben, die eine Wandlung in Aktien in einem Umfang von 10 % des Grundkapitals ermöglichen. Dies würde mit der Begrenzung auf insgesamt 20 % des derzeitigen Grundkapitals kollidieren.

Im Einzelnen soll ein Ausschluss des Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein:

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, bei der Ausgabe neuer Aktien unter grundsätzlicher Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre die Bezugsrechte für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Instrumenten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre (bedingten) Wandlungspflichten bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie etwa Wandelanleihen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solche Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem ermächtigt sein, Aktien mit einem anteiligen Betrag von bis zu 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 und bei der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals börsenkursnah unter Ausschluss des Bezugs gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes auszugeben. Diese Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, eine günstige Börsensituation auszunutzen und Aktien kurzfristig insbesondere bei institutionellen Investoren zu platzieren. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht in diesem Fall ein schnelles und flexibles Handeln und eine Platzierung der Aktien nah am Börsenkurs. Im Vergleich dazu ist die Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs ausgegeben werden dürfen, wodurch der Wert des Bezugsrechts in diesen Fällen praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung ist auf die im § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter Tagesordnungspunkt 10 und 11 erbetenen Ermächtigung aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben bzw. veräußert werden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes nicht überschritten werden. Die verschiedenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes sollen dem Vorstand in einer konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Aktien auch zukünftig gegen Sachleistung begeben zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, Aktien der Gesellschaft auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Barleistung Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstandes im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob zum Beispiel anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses den nicht am Einlagevorgang beteiligten Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass der Vorstand sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Mit der Ermächtigung zur Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals gemäß Tagesordnungspunkt 11 soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch zur Ausgabe von neuen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft (Belegschaftsaktien) ermächtigt werden. Hierzu ist es ebenfalls erforderlich, dass diese Aktien vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird vom Vorstand und Aufsichtsrat als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft von besonderem Interesse. Zudem wird die Gewährung von Mitarbeiteraktien als Vergütungsform durch Freibeträge steuerlich begünstigt. Bei der Festlegung des Ausgabebetrages kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden. Für die Aktionäre ergibt sich dadurch jedoch keine relevante Verwässerung, da vom Bezugsrechtsausschluss weniger als 1 % des derzeitigen Kapitals betroffen sind.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Talanx Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz „Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG“ angegebenen Adresse spätestens am 10. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein.

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 des Aktiengesetzes bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.talanx.com/hv bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 des Aktiengesetzes mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 des Aktiengesetzes).

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 des Aktiengesetzes, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, § 127 Satz 3 des Aktiengesetzes ausschließlich im Internet unter www.talanx.com/hv zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.

Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung gemacht werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 26. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.

Talanx Aktiengesellschaft
z. Hd. Leiter Corporate Office
elektronisch
vorstandsbuero@talanx.com
postalisch
Riethorst 2
30659 Hannover
per Fax
Fax: +49 (0) 511 3747 2520

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 des Aktiengesetzes finden sich auch im Internet unter www.talanx.com/hv.

Hinweise zur Teilnahme

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis 4. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs)

schriftlich unter der Postadresse
Talanx Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
oder elektronisch unter der Internet-Adresse:
https://netvote.talanx.de
oder unter dem Link:
www.talanx.com/hv
oder per Fax unter der Nummer:
+49 (0) 69 2222 3312
oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse:
talanx.hv@linkmarketservices.de

angemeldet haben und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Eine Verfügung kann jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben, da für die Teilnahme- und Stimmberechtigung der Aktienbestand laut Aktienregister zum Zeitpunkt der Hauptversammlung maßgeblich ist. Dieser wird dem Bestand des Aktienregisters am 4. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) (= technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) entsprechen, da aus abwicklungstechnischen Gründen zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und dem Ende der Hauptversammlung, d. h. vom 4. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 11. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister stattfinden.

Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann es das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Aufgrund der Börsenzulassung der Aktien auch an der Warschauer Börse sind entsprechend den anwendbaren polnischen Rechtsvorschriften bestimmte Daten zu übermitteln: Spätestens am Tag der Hauptversammlung ist der polnischen Finanzmarktaufsicht (Komisja Nadzoru Finansowego – KNF) eine Aufstellung über die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionäre nebst der jeweils gehaltenen Aktienzahl und Stimmrechte zu übermitteln. Ferner ist innerhalb von sieben Tagen nach der Hauptversammlung eine Aufstellung über solche Aktionäre, die in der Hauptversammlung mindestens 5 % der Stimmrechte gehalten haben, nebst der jeweiligen Anzahl der gehaltenen Stimmrechte und ihres prozentualen Anteils an den in der Hauptversammlung vertretenen Aktien und an der Gesamtzahl der Aktien, zu veröffentlichen sowie der KNF und der Warschauer Börse zu übermitteln.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Eine Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Fax an die oben unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte Antwortformular. Außerdem steht Ihnen der Online-Hauptversammlungsservice netVote zur Verfügung.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 des Aktiengesetzes oder § 135 Abs. 10 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an das betreffende Kreditinstitut, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 des Aktiengesetzes oder § 135 Abs. 10 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Als Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung außerdem Dr. Florian Schmidt (Recht) und Bernhard Krebs (Corporate Office), beide Mitarbeiter der Gesellschaft, als Stimmrechtsvertreter benannt, die Sie ebenfalls mit der Stimmabgabe bevollmächtigen können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 10. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per E-Mail oder per Fax an die oben unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen (abgesehen von einer Vollmachts- und Weisungserteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird), soweit Sie sich bis spätestens 4. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) angemeldet haben. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Außerdem steht Ihnen der Online-Hauptversammlungsservice netVote zur Verfügung.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme – auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen – per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen angemeldet sind. Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen können bis spätestens 10. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per E-Mail oder per Fax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an die oben unter „Anmeldung zur Hauptversammlung“ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen, soweit Sie sich bis spätestens 4. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) angemeldet haben. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Außerdem steht auch hier der Online-Hauptversammlungsservice netVote zur Verfügung.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass Sie – auch bei Nutzung des Online-Hauptversammlungsservices netVote – keine Briefwahlstimme für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich Verfahrensanträge abgeben können.

Ebenso wenig können im Vorfeld oder während der Hauptversammlung durch Briefwahl Wortmeldungen, Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse eingelegt werden.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und sonstige in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes genannte Personen oder Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Online-Hauptversammlungsservice netVote – Eintrittskartenbestellung via Internet

Als im Aktienregister der Gesellschaft eingetragener Aktionär können Sie über das Internet Eintrittskarten für die Hauptversammlung bestellen, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisung zur Ausübung Ihres Stimmrechts erteilen oder Ihr Stimmrecht per Briefwahl ausüben. Detailinformationen hierzu entnehmen Sie bitte dem den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformular sowie im Internet unter www.talanx.com/hv.

Hinweis zur Aktionärshotline für Aktionäre und Banken

Bei Fragen zur Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft können sich die Aktionäre und Kreditinstitute per E-Mail an talanx.hv@rsgmbh.com wenden. Zusätzlich steht Ihnen Montag bis Freitag zwischen 8:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer 0800 10 16 358 aus Deutschland (kostenfrei) oder +49 (0) 61 96 88 70 709 aus dem Ausland zur Verfügung.

Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter

www.talanx.com/hv

Live-Internetübertragung

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie der Vortrag des Vorstands werden live in Bild und Ton auf der Internetseite der Talanx Aktiengesellschaft unter www.talanx.com/hv übertragen. Eine Videoaufzeichnung hiervon ist im Nachgang an die Hauptversammlung unter derselben Adresse abrufbar. Wortbeiträge der Hauptversammlungsteilnehmer werden nicht aufgezeichnet.

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 252.797.634 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 252.797.634.

Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite www.talanx.com/hv zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a des Aktiengesetzes.

 

Hannover, im März 2017

Talanx Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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