Tele Columbus AG – Hauptversammlung 2017

Tele Columbus AG

Berlin

– ISIN DE000TCAG172 / WKN TCAG17 –

Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Tele Columbus AG
am Mittwoch, den 21. Juni 2017, um 10:00 Uhr, in der
Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Tele Columbus AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Tele Columbus AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Aus diesem Grund entfällt eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt.

Die oben genannten Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ir.telecolumbus.com/hv

verfügbar. Auf Verlangen werden sie dem Aktionär unverzüglich und kostenlos zugesandt. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Jeweils gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin

a)

zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2017,

b)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, und

c)

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern für die Quartale, die vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2018 enden, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,

zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl von drei neuen Aufsichtsratsmitgliedern nach § 101 Abs. 1 AktG

Der Aufsichtsrat besteht nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. m. § 9 Ziffer Nr. 9.1 der Satzung der Gesellschaft aus acht Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Der Aufsichtsrat ist nach der Amtsniederlegung von Frau Robin Bienenstock zum 31. Dezember 2016 und der gerichtlichen Bestellung von Frau Dr. Susan Hennersdorf als vorübergehendes Aufsichtsratsmitglied bis zur ordentlichen Hauptversammlung der Tele Columbus AG am 21. Juni 2017 mit Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 22. Februar 2017 zur Zeit mit sechs Aufsichtsratsmitgliedern besetzt. Die nachfolgenden Empfehlungen beruhen auf den Empfehlungen des Präsidialausschusses. Unter Berücksichtigung der in seiner Geschäftsordnung für seine Zusammensetzung vorgesehenen Ziele schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, die nachstehenden Personen für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als weitere Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

a)

Frau Dr. Susan Hennersdorf, geboren am 6. Januar 1967, Diplom Kauffrau, wohnhaft Lehmweg 16c, 20251 Hamburg

Frau Dr. Susan Hennersdorf, wohnhaft Lehmweg 16c in 20251 Hamburg, ist derzeit als geschäftsführende Gesellschafterin der cresc. GmbH tätig.
Frau Dr. Susan Hennersdorf ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG.

b)

Herr Frank Krause, geboren am 9. März 1965, Betriebswirt, wohnhaft Am Eichbühel 24, 61476 Kronberg

Herr Frank Krause, wohnhaft Am Eichbühel 24, 61476 Kronberg, ist derzeit als Finanzvorstand der United Internet AG tätig.
Herr Frank Krause ist Mitglied im gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat der 1&1 Internet TopCo SE, der 1&1 Internet Holding SE, der STRATO AG und der 1&1 Internet SE im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG. Zudem ist er Mitglied des Beirats der Versatel Telecommunications GmbH.

c)

Herr Dr. Volker Ruloff, geboren am 7. November 1948, Mathematiker, wohnhaft Rodenwald 7a, 40833 Ratingen

Herr Dr. Volker Ruloff, wohnhaft Rodenwald 7a, 40833 Ratingen, ist derzeit als selbständiger Unternehmensberater tätig.
Herr Dr. Volker Ruloff ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG.

Durch die kurze Bestelldauer soll sichergestellt werden, dass die Amtszeit aller acht Mitglieder des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit endet. Somit besteht im Rahmen einer erneuten Bestellung bzw. Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder mehr Flexibilität, den Vorgaben im Hinblick auf die Vielfalt, die Anzahl unabhängiger Mitglieder und die Zielgrößen für Frauen im Aufsichtsrat besser genügen zu können.

Die Lebensläufe der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ir.telecolumbus.com/hv

abrufbar.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung auf Folgendes hingewiesen:

Herr Frank Krause ist als Finanzvorstand der United Internet AG tätig. United Internet hält einen Anteil von 28,52 % am Grundkapital der Tele Columbus AG. United Internet AG und verbundene Unternehmen („United Internet-Gruppe“) bieten in den Märkten, in denen die Tele Columbus Gruppe tätig ist, Internetzugang, TV-Leistungen und Mobilfunk für Endkunden sowie Glasfaserleitungen für Geschäftskunden an. Diese Geschäftsfelder haben bereits einen signifikanten Anteil am Gesamtumsatz der Tele Columbus Gruppe, die in diesen Geschäftsfeldern weiter wachsen will. Deshalb stuft die Gesellschaft die United Internet AG als wesentlichen Wettbewerber der Gesellschaft im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein. Folglich hat Herr Frank Krause nach Einschätzung der Gesellschaft eine Organfunktion bei einem wesentlichen Wettbewerber der Tele Columbus AG inne. Wird Herr Frank Krause von der Hauptversammlung wie vorgeschlagen gewählt, werden Vorstand und Aufsichtsrat eine Abweichung von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG erklären. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass trotz der Organfunktion von Herrn Frank Krause bei einem nach Einschätzung der Gesellschaft wesentlichen Wettbewerber die Arbeit des Aufsichtsrats nicht behindert wird und etwaige auftretende Interessenkonflikte im Einzelfall durch Ausschluss von Herrn Frank Krause von der Diskussion und Beschlussfassung bewältigt werden können.

Herr Frank Krause ist zudem Geschäftsführer bzw. Vorstand in den folgenden Konzerngesellschaften von United Internet: United Internet Corporate Services GmbH, 1&1 Telecom Service Holding Montabaur GmbH, United Internet Investments Holding GmbH und United Internet Service SE.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten Frau Dr. Susan Hennersdorf und Herrn Dr. Volker Ruloff einerseits und den Gesellschaften der Tele Columbus AG, den Organen der Tele Columbus AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Tele Columbus AG beteiligten Aktionär andererseits. Sie haben ferner auch keine Organ- oder Beratungsfunktion bei einem wesentlichen Wettbewerber der Tele Columbus AG inne.

Die Wahlen werden gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu den Ergebnisabführungsverträgen mit der KABELMEDIA GmbH Marketing und Service, der Teleco GmbH Cottbus Telekommunikation, der Funk und Technik GmbH Forst, der „Mietho & Bär Kabelkom“ Kabelkommunikations-Betriebs GmbH, der kabel.digital.service GmbH, der PrimaCom Holding GmbH, der pepcom GmbH, der Tele Columbus Betriebs GmbH, der Tele Columbus Vertriebs GmbH und der Tele Columbus NRW GmbH

Die Tele Columbus AG hat mit der KABELMEDIA GmbH Marketing und Service, der Teleco GmbH Cottbus Telekommunikation, der Funk und Technik GmbH Forst, der „Mietho & Bär Kabelkom“ Kabelkommunikations-Betriebs GmbH, der kabel.digital.service GmbH, der PrimaCom Holding GmbH, der pepcom GmbH, der Tele Columbus Betriebs GmbH und der Tele Columbus Vertriebs GmbH – als gewinnabführende Gesellschaften – am 11 Mai 2017 jeweils einen Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag) geschlossen. Des Weiteren wird die Tele Columbus AG mit der Tele Columbus NRW GmbH als gewinnabführende Gesellschaft noch im Jahr 2017 einen Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag) schließen.

Die Tele Columbus AG ist alleinige Gesellschafterin der KABELMEDIA GmbH Marketing und Service, der Teleco GmbH Cottbus Telekommunikation, der Funk und Technik GmbH Forst, der „Mietho & Bär Kabelkom“ Kabelkommunikations-Betriebs GmbH, der kabel.digital.service GmbH, der PrimaCom Holding GmbH, der pepcom GmbH, der Tele Columbus Betriebs GmbH, der Tele Columbus Vertriebs GmbH und der Tele Columbus NRW GmbH. Der jeweilige Gewinnabführungsvertrag wurde bzw. wird in Kürze mit der Tele Columbus NRW GmbH zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der Tele Columbus AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Den Gewinnabführungsverträgen zwischen der Tele Columbus AG und der KABELMEDIA GmbH Marketing und Service, der Tele Columbus AG und der Teleco GmbH Cottbus Telekommunikation, der Tele Columbus AG und der Funk und Technik GmbH Forst, der Tele Columbus AG und der „Mietho & Bär Kabelkom“ Kabelkommunikations-Betriebs GmbH, der Tele Columbus AG und der kabel.digital.service GmbH, der Tele Columbus AG und der PrimaCom Holding GmbH, der Tele Columbus AG und der pepcom GmbH, der Tele Columbus AG und der TC Betriebs GmbH, der Tele Columbus AG, der TC Vertriebs GmbH, und der Tele Columbus AG und der Tele Columbus NRW GmbH, letztere jeweils als gewinnabführende Gesellschaft, wird zugestimmt.

Die Verträge der Gesellschaft mit der KABELMEDIA GmbH Marketing und Service, der Teleco GmbH Cottbus Telekommunikation, der Funk und Technik GmbH Forst, der „Mietho & Bär Kabelkom“ Kabelkommunikations-Betriebs GmbH, der kabel.digital.service GmbH, der PrimaCom Holding GmbH, der pepcom GmbH, der Tele Columbus Betriebs GmbH und der Tele Columbus Vertriebs GmbH haben jeweils den folgenden Wortlaut:

„Ergebnisabführungsvertrag

Zwischen

Tele Columbus AG
vertreten durch den Vorstand
Kaiserin-Augusta-Allee 108
10553 Berlin

– nachfolgend „Organträger“ genannt –

und

[ Name der jeweiligen gewinnabführenden Gesellschaft ]
vertreten durch die Geschäftsführung
Straße/Hausnummer
PLZ/Ort

– nachfolgend „Organgesellschaft“ genannt –

Präambel

Die Organgesellschaft ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft des Organträgers. Zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft soll ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen werden. Dies vorausgeschickt wird folgender Vertrag geschlossen:

§ 1 Gewinnabführung

1.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 1 Abs. 2 des Vertrages, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter entsprechender Beachtung des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen.

2.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss – mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen – insoweit in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Eine Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildete Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB sind ausgeschlossen.

3.

Die Verpflichtung der Organgesellschaft, ihren gesamten Gewinn abzuführen, umfasst, soweit rechtlich zulässig, auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände. Dies gilt nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne.

4.

Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit nach Gesetz und Satzung eine Vorabdividende gezahlt werden könnte.

5.

§ 303 AktG ist in der jeweils gültigen Fassung analog anzuwenden.

§ 2 Verlustübernahme

1.

Der Organträger ist in entsprechender Anwendung von § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 dieses Vertrages den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

2.

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht mit dem Bilanzstichtag des betreffenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

3.

§ 302 AktG findet in seiner jeweiligen aktuellen Fassung Anwendung.

§ 3 Aufstellung des Jahresabschlusses

1.

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.

2.

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.

3.

Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Organträgerin, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.

§ 4 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung

1.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen.

2.

Wird der Vertrag vor dem 31. Dezember 2017 in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen, soll er erstmals für das ab dem 01. Januar 2017 laufende Wirtschaftsjahr Geltung erhalten. Erfolgt die Eintragung erst im Kalenderjahr 2018, wird dieser Vertrag mit Beginn des am 01. Januar 2018 startenden Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft wirksam.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die Mindestlaufzeit der durch diesen Vertrag zur begründenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft (nachfolgend: Mindestlaufzeit) erfüllt ist. Nach derzeitiger Rechtslage beträgt die Mindestlaufzeit 5 Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG.

Eine Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist jederzeit zulässig. Als wichtiger Grund für die vorzeitige Kündigung sind insbesondere steuerrechtlich maßgebliche außerordentliche Kündigungsgründe im Sinne des Abschnitts R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages Anwendung findet, anzusehen. Eine Kündigung muss schriftlich erfolgen, die elektronische Form ist ausgeschlossen.

§ 5 Schlussbestimmungen

1.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Organträgers und der Organgesellschaft.

2.

Sollte eine oder sollten mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, nichtig sein oder werden, so verpflichten sich die Parteien an die Stelle der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung eine solche zu vereinbaren, die der wirtschaftlichen Zielrichtung der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung am nächsten kommt.“

Der Gewinnabführungsvertrag der Gesellschaft mit der Tele Columbus NRW wird den folgenden Wortlaut haben:

„Ergebnisabführungsvertrag

Zwischen

Tele Columbus AG
vertreten durch den Vorstand
Kaiserin-Augusta-Allee 108
10553 Berlin

– nachfolgend „Organträger“ genannt –

und

Tele Columbus NRW GmbH
vertreten durch die Geschäftsführung
Am Zirkus 2
10117 Berlin

– nachfolgend „Organgesellschaft“ genannt –

Präambel

Die Organgesellschaft ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft des Organträgers. Zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft soll ein Ergebnisabführungsvertrag geschlossen werden. Dies vorausgeschickt wird folgender Vertrag geschlossen:

§ 1 Gewinnabführung

1.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 1 Abs. 2 des Vertrages, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter entsprechender Beachtung des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen.

2.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss – mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen – insoweit in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Eine Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildete Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB sind ausgeschlossen.

3.

Die Verpflichtung der Organgesellschaft, ihren gesamten Gewinn abzuführen, umfasst, soweit rechtlich zulässig, auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände. Dies gilt nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne.

4.

Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit nach Gesetz und Satzung eine Vorabdividende gezahlt werden könnte.

5.

§ 303 AktG ist in der jeweils gültigen Fassung analog anzuwenden.

§ 2 Verlustübernahme

1.

Der Organträger ist in entsprechender Anwendung von § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 dieses Vertrages den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

2.

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht mit dem Bilanzstichtag des betreffenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

3.

§ 302 AktG findet in seiner jeweiligen aktuellen Fassung Anwendung.

§ 3 Aufstellung des Jahresabschlusses

1.

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen.

2.

Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen.

3.

Endet das Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der Organträgerin, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.

§ 4 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung

1.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen.

2.

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird.

3.

Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Abs. 2 Satz 2 geschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt wird.

4.

Eine Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist jederzeit zulässig. Als wichtiger Grund für die vorzeitige Kündigung sind insbesondere steuerrechtlich maßgebliche außerordentliche Kündigungsgründe im Sinne des Abschnitts R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der außerordentlichen Kündigung dieses Vertrages Anwendung findet, anzusehen. Eine Kündigung muss schriftlich erfolgen, die elektronische Form ist ausgeschlossen.

§ 5 Schlussbestimmungen

1.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist, und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Organträgers und der Organgesellschaft.

2.

Sollte eine oder sollten mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, nichtig sein oder werden, so verpflichten sich die Parteien an die Stelle der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung eine solche zu vereinbaren, die der wirtschaftlichen Zielrichtung der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung am nächsten kommt.“

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung soll neu gefasst werden. Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien bis zum 14. Mai 2020 einmalig oder mehrmals insgesamt höchstens um EUR 28.345.833,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I), wurde zwischenzeitlich in Höhe von EUR 26.420.140,00 ausgenutzt und betrug zuletzt noch EUR 1.925.693,00. Um einen etwaigen Finanzierungsbedarf auch in Zukunft flexibel decken zu können, soll deshalb ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 63.778.125,00 geschaffen werden, das bis zum 8. Juni 2022 sowohl gegen Bar- als auch gegen Sacheinlagen ausgenutzt werden kann (Genehmigtes Kapital 2017/I). Das Genehmigte Kapital 2015/I soll erst und nur dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2017/I zur Verfügung steht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

7.1

Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR 63.778.125,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Tele Columbus AG zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

für Spitzenbeträge;

(ii)

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht;

(iii)

für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen beziehungsweise -leistungen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder auch zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Lizenzrechte oder andere aktivierbare Rechten) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten zu können;

(iv)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017/I entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

b)

Das in § 4 Abs. 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2015/I wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.

c)

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015/I nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I in § 4 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2015/I in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2015/I nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I sichergestellt ist.

7.2

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR 63.778.125,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Tele Columbus AG zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

für Spitzenbeträge;

(ii)

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht;

(iii)

für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen beziehungsweise -leistungen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder auch zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Lizenzrechte oder andere aktivierbare Rechten) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten zu können;

(iv)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017/I entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet zu der in Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2017/I gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird.

In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Mai 2015 wurde beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 28.345.833,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I und gemäß dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Tele Columbus AG vom 14. September 2015 beschloss der Vorstand am 19. Oktober 2015, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 18. Oktober 2015, die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um EUR 26.420.140,00 (aus dem Genehmigten Kapital 2015/I) und EUR 44.444.444,00 (gemäß dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. September 2015) auf EUR 127.556.251,00 durch Ausgabe von 26.420.140 und 44.444.444 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bareinlage, im Zusammenhang mit den Akquisitionen der PrimaCom Holding GmbH und der pepcom GmbH. Die Kapitalerhöhungen wurden am 4. November 2015 in das Handelsregister eingetragen.

Bei der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I im Oktober 2015 in Höhe von EUR 26.420.140,00 wurde das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen.

Aufgrund der oben genannten Ausnutzung beträgt das Genehmigte Kapital 2015/I derzeit EUR 1.925.693,00 nach § 4 Ziff. 5 der Satzung der Tele Columbus AG. Das entspricht circa 1,5 % des derzeitigen Grundkapitals.

Unter Berücksichtigung der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft reicht das derzeitige Volumen des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015/I aus Sicht des Vorstands nicht aus, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, einen etwaigen Finanzbedarf kurzfristig zu decken und mit Blick auf die strategischen und operativen Herausforderungen flexibel agieren zu können. Ein solcher Finanzierungsbedarf kann unter anderem entstehen, wenn sich im Rahmen der vom Vorstand verfolgten strategischen Weiterentwicklung des Geschäfts kurzfristig Chancen am Markt eröffnen, das Portfolio um innovative Geschäftsfelder zu ergänzen, oder auch um bestehende Finanzierungen im Rahmen von Akquisitionen ganz oder teilweise abzulösen oder um die Verschuldung insgesamt zu reduzieren.

Mit dem Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 soll der Vorstand daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juni 2022 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um EUR 63.778.125,00 zu erhöhen. Dadurch wird der Vorstand wieder in die Lage versetzt, über den vollen gesetzlich vorgesehen Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen einberufen muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber dem Erfordernis einer kurzfristigen Kapitalbeschaffung Rechnung getragen. Die Höhe des Genehmigten Kapitals 2017/I entspricht insgesamt knapp 50 % des bestehenden Grundkapitals.

Die neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2017/I) ausgegeben werden, werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll gemäß den Beschlussvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 7 in bestimmten Fällen jedoch im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017/I in den folgenden Fällen möglich sein:

Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand das Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei oder aus anderen operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der durch die Hauptversammlung am 9. Juni 2017 zu erteilenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, welche die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder erwirbt und sodann wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein Wandlungs- oder Optionsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht.

Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner jeweils bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen im Wege eines share- oder asset deals sowie Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände, wozu auch Forderungen zählen, einzusetzen. Obwohl keine konkreten Akquisitionspläne bestehen, soll es der Gesellschaft gemäß ihrer wiederholt öffentlich kommunizierten Strategie ermöglicht werden, auch nach der Akquisition der PrimaCom Holding GmbH und der pepcom GmbH bei der Konsolidierung der Netzwerkbetreiber der Netzebene 4 eine aktive Rolle zu spielen. Darüber hinaus wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, schnell und flexibel zu agieren, wenn sich Chancen der strategischen Weiterentwicklung eröffnen, insbesondere durch eine Investition in Wettbewerbsunternehmen oder in innovativen Unternehmen, die in attraktiven, komplementären Geschäften entlang der Wertschöpfungskette der Gesellschaft tätig sind. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Eine Gegenleistung in Aktien kann für einen Verkäufer sehr attraktiv sein, weil sie ihm die Gelegenheit gibt, an Synergien aus dem Zusammenschluss beider Unternehmen langfristig zu partizipieren. Im Bereich von Start-ups oder innovativen Unternehmen besteht oft der Wunsch nach Bezahlung in Aktien, weil sich diese Geschäfte noch in einem frühen Stadium der Entwicklung befinden und einen geringen Wert haben. Verkäufer wollen an den Synergien, die sich aus der Kombination der Unternehmen ergeben, teilhaben. Eine Gegenleistung in Aktien kann eine Einigung mit dem Verkäufer über den Kaufpreis erleichtern und schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb von anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Um Aktien jedoch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, muss eine Sachkapitalerhöhung ohne Bezugsrecht möglich sein.

Zu den Vermögensgegenständen, die als Sacheinlagen erworben werden können, gehören auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände einschließlich Lizenzen oder sonstige Rechte und Forderungen, die gegen die Gesellschaft bestehen. Durch die Möglichkeit, solche Verbindlichkeiten nicht in bar, sondern gegen Ausgabe neuer Aktien zu begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre Liquidität zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern. Ferner kann der Gesellschaft dadurch ermöglicht werden, mit der Gegenseite im Einzelfall günstigere Konditionen bei der Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten zu vereinbaren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt daher aus Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Gesellschaft erwächst kein Nachteil, da der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen muss, dass der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird oder aufgrund solcher Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die Bedingungen von Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Umtausch- oder Bezugsrechten Gebrauch gemacht bzw. als wären Options- oder Wandlungspflichten ausgelöst bzw. Aktienlieferungsrechte ausgeübt worden und die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte seien Aktionäre. Um die betreffenden Emissionen (Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw.
-genussrechte) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen und damit dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Die Hauptversammlung vom 15. Mai 2015 hat bis zum 14. Mai 2020 eine solche Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten oder Wandelschuldverschreibungen und -genussrechten mit Bestimmungen zum Verwässerungsschutz wie vorstehend beschrieben erteilt.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I berichten.

Der vorstehend wiedergegebene Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7 kann ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.ir.telecolumbus.com/hv sowie in den Geschäftsräumen der Tele Columbus AG, Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner wird der Bericht auch während der Hauptversammlung am 21. Juni 2017 zugänglich sein.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Tele Columbus AG über ein Grundkapital von EUR 127.556.251,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 127.556.251 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienverzeichnis eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 18. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Tele Columbus AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder per Telefax: +49 (0) 89-210 27 288
oder per E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Die Anmeldung kann bis spätestens 18. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ) auch über den Online-Service auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ir.telecolumbus.com/hv

erfolgen. Die Informationen zur Nutzung des Online-Services werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienverzeichnis eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

3.

Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienverzeichnis eingetragene Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienverzeichnisses, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 19. Juni 2017, 00:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 21. Juni 2017 zugehen, erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 21. Juni 2017 verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der Ablauf des 18. Juni 2017.

4.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten – ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe unter Ziffer 2. „Teilnahme an der Hauptversammlung„) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) noch eine Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular benutzen. Die Vollmachtserteilung kann auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter www.ir.telecolumbus.com/hv angebotenen Online-Services erfolgen. Die Informationen zur Nutzung des Online-Services werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse

Tele Columbus AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder per Telefax: +49 (0) 89-210 27 288
oder per E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

angefordert werden.

Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126 b BGB) genügen, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch sonstige in § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden.

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe unter Ziffer 2. „Teilnahme an der Hauptversammlung„) erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Sie können bis spätestens Dienstag, den 20. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten Anmeldebogen vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars unter der Adresse

Tele Columbus AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder per Telefax: +49 (0) 89-210 27 288
oder per E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Die Vordrucke können unter der vorgenannten Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse angefordert werden.

Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann auch bis zur Hauptversammlung auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft unter www.ir.telecolumbus.com/hv angebotenen Online-Services erfolgen. Eine Änderung oder ein Widerruf von Vollmachtserteilungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist bis zur Hauptversammlung auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Online-Services für diejenigen Vollmachten möglich, die auf elektronischem Weg über den Online-Service vorgenommen wurden. Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht berührt. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Hauptversammlung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ir.telecolumbus.com/hv

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienverzeichnis eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig angemeldet sind (siehe unter Ziffer 2. „Teilnahme an der Hauptversammlung„). Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Stimmabgaben mittels Briefwahl erfolgen schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation. Schriftliche Stimmabgaben müssen bis Dienstag, den 20. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft. Aktionäre können für die Stimmabgabe mittels Briefwahl das ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular benutzen.

Bei Briefwahl in Schriftform muss die Stimmabgabe an die folgende Anschrift übermittelt werden:

Tele Columbus AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder per Telefax: +49 (0) 89-210 27 288

Die Stimmabgabe kann im Wege elektronischer Kommunikation auch bis zur Hauptversammlung unter Verwendung des von der Gesellschaft unter

www.ir.telecolumbus.com/hv

angebotenen Online-Services erfolgen.

Eine Änderung oder ein Widerruf von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl ist bis zur Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service auf der Internetseite der Gesellschaft für diejenigen Briefwähler möglich, die die Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service vorgenommen haben.

Bitte beachten Sie, dass die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung automatisch als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen gilt. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt für jeden einzelnen Unterpunkt.

Weitere Hinweise zur Briefwahl finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der genannten Internetseite der Gesellschaft.

6.

Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 § 131 Abs. 1 AktG

Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126 a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 21. Mai 2017, d. h. bis zum 21. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Tele Columbus AG
– Vorstand –
Kaiserin-Augusta-Allee 108
10553 Berlin
Deutschland

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an:

heike.leidiger@telecolumbus.de

Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum von fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 1 S. 3 in Verbindung mit Abs. 2 S. 1 und 70 AktG verwiesen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übersenden. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der Adresse

Tele Columbus AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

oder per Telefax: +49 (0) 89-210 27 298
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2017, d. h. bis zum 6. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. §§ 126 Abs. 2, 127 S. 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach den gesetzlichen Regeln auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ir.telecolumbus.com/hv

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch soweit sie gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zur Tagesordnung auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern nicht. § 131 Abs. 3 AktG regelt die Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ir.telecolumbus.com/hv

zugänglich gemacht.

7.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.ir.telecolumbus.com/hv

zugänglich, auf der auch die weiteren Informationen gemäß § 124 a AktG veröffentlicht sind.

8.

Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ir.telecolumbus.com/hv

veröffentlicht.

 

Berlin, im Mai 2017

Tele Columbus AG

Der Vorstand

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