telegate AG
Planegg, Ortsteil Martinsried
WKN 511 880 – ISIN DE0005118806
Einladung zur Hauptversammlung 2016
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein. Sie findet statt am
Mittwoch, den 08.06.2016, 11:00 Uhr,
im hbw ConferenceCenter, Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München
I. Tagesordnung
| 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der telegate AG zum 31.12.2015, des gebilligten Konzern-Abschlusses und des Konzern-Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) | |||||
| Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzern-Abschluss am 16. März 2016 bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. | ||||||
| Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter | ||||||
| http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html | ||||||
| zur Verfügung und liegen außerdem vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der telegate AG, Fraunhoferstraße 12a, 82152 Planegg-Martinsried, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus. Ebenfalls werden die Unterlagen auch der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos zugesandt. | ||||||
| 2. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 | |||||
| Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen. | ||||||
| 3. | Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 | |||||
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den aktuellen und ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen. | ||||||
| 4. | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzern-Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 | |||||
| Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PriceWaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer der Gesellschaft und ggf. zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen. | ||||||
| 5. | Beschlussfassung über die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds | |||||
| Durch gerichtlichen Beschluss vom 11.02.2016 wurde Herr Antonio Converti als Nachfolger von Herrn Vincenzo Santelia zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Da die Bestellung befristet auf die nun stattfindende Hauptversammlung erfolgt ist, soll Herr Converti nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden. | ||||||
| Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist gemäß den Vorschriften §§ 1 Abs. 1, 4 Abs. 1 f. Drittelbeteiligungsgesetz, §§ 95, 96 Abs. 1 Aktiengesetz, i. V. m. Ziff. 4.1 (1) der Satzung der telegate AG zu bilden und setzt sich zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern (zwei Aufsichtsräte) und zu zwei Drittel aus Vertretern der Anteilseigner (vier Aufsichtsräte) zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. | ||||||
| Der Aufsichtsrat schlägt, den Empfehlungen des Nominierungsausschusses folgend, vor, Herrn Antonio Converti, Pisa (Italien), Dipl.-Informatiker und Kaufmann, CEO (Vorstandsvorsitzender) bei der SEAT Pagine Gialle S.p.A. sowie bei der Italiaonline S.p.A. zum Mitglied des Aufsichtsrats als Anteilseignervertreter zu wählen. | ||||||
| Herr Converti hat folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien inne: | ||||||
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| Gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 05.05.2015 soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung sind dabei Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten. | ||||||
| Hinsichtlich des Wahlvorschlags bezüglich Herrn Converti wird daher erklärt, dass dieser u. a. CEO bei der SEAT Pagine Gialle S.p.A ist, die gegenwärtig direkt und indirekt insgesamt 16,37 % der Stimmrechte an der telegate AG hält. | ||||||
| 6. | Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderungen | |||||
| Die Gesellschaft soll zukünftig die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt erhalten. Es soll daher ein Genehmigtes Kapital I in Volumen von bis zu EUR 1.911.109,00 durch Ausgabe von bis zu 1.911.109 neuen Stückaktien geschaffen werden. | ||||||
| Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | ||||||
| 6.1. | Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31.12.2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 1.911.109,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt 1.911.109 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). | |||||
| Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. | ||||||
| Der Vorstand ist jedoch in den nachfolgenden Fällen ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats, auszuschließen, | ||||||
| 6.1.1. | wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Stückaktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf die 10 Prozent Grenze der Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen. Schließlich sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und/oder | |||||
| 6.1.2. | um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, und/oder | |||||
| 6.1.3. | soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der telegate AG oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften bereits oder künftig ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde, und/oder | |||||
| 6.1.4. | bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen. | |||||
| 6.2. | Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. | |||||
| 6.3. | Ziff. 2 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz (6) ergänzt: | |||||
|
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| 6.4. | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Ziff. 2 Abs. (1), (2) und des neuen Abs. (6) entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I und, falls das Genehmigte Kapital I bis zum 31.12.2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. | |||||
| 7. | Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals II gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen | |||||
| Neben dem Genehmigten Kapital I, das bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um knapp unter 10% entsprechen würde, soll ein Genehmigtes Kapital II in Höhe von knapp 40% des derzeitigen Grundkapitals geschaffen werden, damit der Vorstand Kapitalerhöhungen um insgesamt bis zu maximal 50 % des Grundkapitals durchführen kann. Hinsichtlich dieses Genehmigten Kapitals II soll die Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß Ziff. 6.1.1 des Tagesordnungspunkts 6 nicht eingeräumt sein. | ||||||
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: | ||||||
| 7.1. | Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31.12.2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 7.644.436,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von 7.644.436 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). | |||||
| Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. | ||||||
| Der Vorstand ist jedoch in den nachfolgenden Fällen ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats, auszuschließen, | ||||||
| 7.1.1. | um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, und/oder | |||||
| 7.1.2. | soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der telegate AG oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften bereits oder künftig ausgegebenen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde, und/oder | |||||
| 7.1.3. | bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften oder zum Zwecke des Zusammenschlusses von Unternehmen. | |||||
| 7.2 | Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. | |||||
| 7.3. | Ziff. 2 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Absatz (7) ergänzt: | |||||
|
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| 7.4. | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Ziff. 2 Abs. (1), (2) und des neuen Abs. (7) entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital II bis zum 31.12.2019 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. | |||||
| 8. | Beschlussfassung über die Umfirmierung der telegate AG in 11 88 0 Solutions AG sowie entsprechende Satzungsänderung | |||||
| Der Vorstand und der Aufsichtsrat der telegate AG schlagen folgende Beschlussfassung vor: | ||||||
| Die Firma der telegate AG wird geändert in | ||||||
| 11 88 0 Solutions AG. | ||||||
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziff. 1.1 (1) der Satzung entsprechend zu ändern und neu zu fassen: | ||||||
| Ziff. 1.1 (1) soll ersetzt werden durch: | ||||||
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| Der Vorstand erachtet einen schnellen Kurswechsel von der Marke klicktel zu 11 88 0 für zwingend erforderlich, um am Markt erfolgreich agieren zu können. Konsequent zu Ende geführt, muss die veränderte Markenstrategie im Firmennamen verlängert werden. Ein moderner, einheitlicher Firmenname – in allen Geschäftsbereichen – wird sich in jedem Fall vorteilhaft auswirken. | ||||||
| 9. | Beschlussfassung über einen Dispens von der Pflicht zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsbezüge für die Geschäftsjahre 2016 bis einschließlich 2020 | |||||
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, eine Offenlegung der Bezüge und sonstigen empfangenen Leistungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds nach § 285 Satz 1 Nr. 9 lit. (a) S. 5 bis 8 HGB und § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. (a) S. 5 bis 8 HGB für die Geschäftsjahre 2016 bis einschließlich 2020 weder im Jahres- noch im Konzernabschluss vorzunehmen. |
II. Berichte, weitere Angaben und Hinweise
| 1. | Berichte des Vorstands zu den unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG |
| Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in den Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabepreis zu erstatten. Der Bericht des Vorstands ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung auch im Internet unter | |
| http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html | |
| zugänglich. Er wird darüber hinaus auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. | |
| 1.1. | Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 |
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I über insgesamt bis zu EUR 1.911.109,00 durch Ausgabe von bis zu 1.911.109 auf den Inhaber lautende Stückaktien vor. | |
| Das Genehmigte Kapital I soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Genehmigte Kapital I soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals I würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um knapp unter 10% entsprechen. | |
| Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I haben die Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in vier Fällen ausschließen kann: | |
| Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrags wird sich die Verwaltung unter Berücksichtigung der jeweils gegebenen Marktgegebenheiten bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung und entspricht der gesetzlichen Wertung. Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben. Auf die 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen. Schließlich sind auch Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. | |
| Des Weiteren ist eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vorgesehen, um etwaige Spitzenbeträge auszunehmen. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. | |
| Außerdem kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, um den Inhabern oder Gläubigern der telegate AG oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. Üblicherweise werden in entsprechenden Anleihebedingungen Verwässerungsschutz-Mechanismen z. B. bei Kapitalmaßnahmen und Dividendenzahlungen vorgesehen. Aufgrund des Bezugsrechtsausschlusses kann diesen Gläubigern ein entsprechender Ausgleich angeboten werden, ohne den Options- bzw. Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis anpassen zu müssen. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien entsprechend ausgeschlossen werden. | |
| Auch bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in voller Höhe ausgeschlossen werden können, um der telegate AG die Möglichkeit zu geben, Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die telegate AG steht im nationalen und auch internationalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig sein, da dies die Liquidität schont oder auch geboten sein, um etwaigen Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch kann dies die Verhandlungsposition der telegate AG bei Erwerbsverhandlungen stärken. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei soll der Ausgabebetrag der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist allerdings nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. | |
| Die Verwaltung weist darauf hin, dass konkrete Pläne für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I derzeit noch nicht bestehen und die vorliegende Vorratsbeschlussfassung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss der üblichen Praxis entspricht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Gemäß der gesetzlichen Vorgaben wird der Vorstand die Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I berichten. | |
| 1.2. | Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 der Tagesordnung |
| Der Hauptversammlung wird ferner die Schaffung eines Genehmigten Kapitals II über insgesamt bis zu EUR 7.644.436,00 durch Ausgabe von bis zu 7.644.436 auf den Inhaber lautende Stückaktien vorgeschlagen. | |
| Gemeinsam mit dem unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Genehmigten Kapital I wird die Verwaltung somit zu der gesetzlich maximal zulässigen Erhöhung des Grundkapitals von knapp unter 50% ermächtigt. Den Aktionären steht auch beim Genehmigten Kapital II grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Jedoch ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachstehenden Fällen auszuschließen. | |
| Zum einen ist dies, wie auch beim Genehmigten Kapital I, vorgesehen, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies stellt, wie oben unter Ziffer 1.1 dargestellt, einen sinnvollen und marktkonformen Ausschluss des Bezugsrechts dar, um die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. | |
| Hinsichtlich der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft gelten die gleichen Erwägungen wie beim Genehmigten Kapital I. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll den vorgenannten Inhabern und Gläubigern zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang gewährt werden, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Dies stellt die Gewährung einer marktüblichen Form eines Verwässerungsschutzes an die Gläubiger solcher Instrumente dar. | |
| Darüber hinaus sieht die Ermächtigung auch einen Bezugsrechtsausschluss für den Fall von Sachkapitalerhöhungen vor. Hierdurch soll der telegate AG die Möglichkeit eingeräumt werden, bis zum Maximum des Genehmigten Kapitals II Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Hierdurch wird der telegate AG die Möglichkeit gegeben, an den Märkten im Interesse der Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, wozu auch gehört, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig sein, da dies die Liquidität schont oder auch geboten sein, um etwaigen Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch kann dies die Verhandlungsposition der telegate AG bei Erwerbsverhandlungen stärken. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei soll der Ausgabebetrag der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist allerdings nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. | |
| Ferner wird darauf hingewiesen, dass ebenso wenig wie bei dem Genehmigten Kapital I, bereits konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals II derzeit bestehen. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind vielmehr national und auch international üblich. | |
| Über jede etwaige Ausübung des Genehmigten Kapitals II wird der Vorstand der Hauptversammlung gemäß den gesetzlichen Vorgaben berichten. | |
| 2. | Weitere Angaben und Hinweise |
| 2.1. | Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
| Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 19.111.091 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung. | |
| 2.2. | Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung) |
| Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gem. Ziff. 5.2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126 b BGB) erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft einreichen. Dieser Nachweis kann sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (18. Mai 2016, 00:00 Uhr MESZ) zu beziehen (Nachweisstichtag – Record Date). | |
| Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 01.06.2016, unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen: | |
| telegate AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 (0) 89 / 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de |
|
| Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den oben beschriebenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. | |
| Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt oder am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. | |
| Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. | |
| 2.3. | Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
| Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär, den Bevollmächtigten, das Kreditinstitut oder die Aktionärsvereinigung Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. | |
| Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein diesen nach den aktienrechtlichen Bestimmungen Gleichgestellter bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). | |
| Zur Bevollmächtigung kann das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte verwendet werden, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Alternativ kann das Formular auch im Internet unter | |
| http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html | |
| heruntergeladen werden. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. | |
| Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: | |
| telegate AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 D-81241 München Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: telegate@better-orange.de |
|
| Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über die jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen. | |
| 2.4. | Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
| Ziff. 5.2 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass die Gesellschaft berechtigt ist, Stimmrechtsvertreter zu benennen, die das Stimmrecht nach ausdrücklicher Weisung abwesender Aktionäre ausüben. Die Gesellschaft macht von dieser Möglichkeit Gebrauch: | |
| Rechtzeitig angemeldete Aktionäre haben demnach die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisungen zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können daher nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen. Von den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft können insbesondere auch keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widerspruch zu Protokoll gegeben werden. Den Stimmrechtsvertretern sind ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. | |
| Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie die Änderung von Weisungen oder ein Widerruf der Vollmacht sind in Textform (§ 126 b BGB) vor der Hauptversammlung an die oben im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln oder am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung vorzulegen. | |
| Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter | |
| http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html | |
| zum Download zur Verfügung. | |
| 2.5. | Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG |
| 2.5.1. | Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG |
| Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 24.05.2016, 24.00 Uhr, an unsere Adresse | |
| telegate AG Herrn Fabian Bromann Fraunhoferstr. 12a D-82152 Planegg-Martinsried Telefax: +49 (0)89 / 8540 – 1020 E-Mail: hauptversammlung@telegate.com |
|
| übersandt werden, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse | |
| http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html | |
| veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter „Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten. | |
| 2.5.2. | Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG |
| Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 500.000 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 08.05.2016, 24.00 Uhr. | |
| Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: | |
| telegate AG Vorstand Fraunhoferstr. 12a D-82152 Planegg-Martinsried |
|
| Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse | |
| http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html | |
| unter „Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre“ enthalten. | |
| 2.5.3. | Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG |
| Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit es zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. | |
| Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziffer 5.3 Abs. (2) die Ermächtigung des Versammlungsleiters gem. § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG vor, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. | |
| Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse | |
| http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html | |
| unter „Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre“ enthalten. | |
| 3. | Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124 a AktG zugänglich sind |
| Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG einschließlich der Einberufung zur Hauptversammlung, des Geschäftsberichts, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite | |
| http://www.telegate.com/investor-relations/hauptversammlung.html | |
| abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. | |
| Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auch in den Geschäftsräumen der telegate AG, Fraunhoferstr. 12a, 5. Stock, 82152 Planegg-Martinsried eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenfrei zugesandt. |
Übertragung der Hauptversammlung
Eine Übertragung der Hauptversammlung im Internet erfolgt nicht.
Planegg-Martinsried, im April 2016
telegate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Fraunhoferstr. 12a
D-82152 Martinsried (bei München)
Tel.: +49 (0) 89 – 8954 0
Investor Relations: investor.relations@telegate.com
Unternehmenskommunikation: presse@telegate.com
Registergericht:
Amtsgericht München
HRB 114 518
USt-ID-Nr.:
DE 182 755 407
Vertretungsberechtigte:
Christian Maar (Vorstandsvorsitzender)
Michael Geiger
Aufsichtsratsvorsitzender:
Dr. Michael Wiesbrock
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