TGE Marine AG

Bonn

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

17. Februar 2016, 10:00 Uhr

in den Geschäftsräumen der TGE Marine AG, Mildred-Scheel-Straße 1, 53175 Bonn, stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

herzlich ein.

I.
Tagesordnung

1.       Verringerung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und Neuwahl zum Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsmitglieder Simon Morse (Vorsitzender), Vladimir Puklavec (Stellvertretender Vorsitzender), Alfred Thyll, Sally Flanagan, Charles Edwards und Roland Fisher haben ihr Amt mit Wirkung zum 28. September 2015 niedergelegt.

Am 6. November 2015 wurden die Herren Torkil Bentzen, Takehiko Tsubokawa und Herr Dr. Taketsune Matsumura auf Antrag des Vorstandes gemäß § 104 AktG zu Mitgliedern des Aufsichtsrates durch das Amtsgericht Bonn bestellt. Das Amt der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder erlischt gemäß § 104 AktG, sobald der Mangel behoben ist.

a) Verringerung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 letzter Fall AktG ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 9 Absatz 1 der Satzung bisher aus sechs Mitgliedern, die gemäß § 101 Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 95 Satz 1 AktG besteht ein Aufsichtsrat (mindestens) aus drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat und der Vorstand halten es für angezeigt, die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf 3 zu verringern.

Der Aufsichtsrat und Vorstand schlägt daher vor, die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf drei zu verringern und Art. 9.1 der Satzung wie folgt zu ändern:

b) Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder

für eine Amtsperiode gemäß Art. 9.2. der Satzung als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden.

Informationen über die vorgeschlagenen Personen:

Torkil Bentzen

Herr Bentzen ist Ingenieur und verfügt über umfangreiche Erfahrungen in der Führung von Unternehmen. Derzeit übt er folgende Ämter bei Unternehmen aus:

In der Vergangenheit war Herr Bentzen unter anderem als Chief Executive Officer folgender Unternehmen tätig:

Takehiko Tsubokawa

Herr Tsubokawa ist ebenfalls Ingenieur und in verschiedenen Positionen für das japanische Unternehmen Mitsui Engineering & Shipbuilding Co., Ltd. u.a. als Executive Officer des Ship & Ocean Project Headquarters tätig. In diesen Funktionen hat Herr Tsubokawa umfangreiche Management-Erfahrungen gesammelt.

Dr. Taketsune Matsumura

Herr Dr. Matsumura ist Ingenieur und hat an der Universität Tokyo im Bereich Umwelttechnik promoviert. Gegenwärtig ist er General Manager des Basic Design Department im Ship & Ocean Project Headquarter der japanischen Mitsui Engineering & Shipbuilding Co., Ltd.

Im Falle der Zustimmung zur Satzungsänderung und Wahl der vorbezeichneten drei derzeit gerichtlich bestellten Mitgliedern wäre der Aufsichtsrat ausreichend besetzt und es müssten keine weiteren Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt werden.

2.      Satzungsänderung hinsichtlich Vorsitz in der Hauptversammlung

Es wird vorgeschlagen, Paragraph 21.1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

3.       Abwahl des bisherigen und Neuwahl eines neuen Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, den auf der letzten ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 5 gewählten Abschlussprüfer, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schwannstraße 6, 40476 Düsseldorf, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 abzuwählen und stattdessen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Barabarossaplatz 1a, 50674 Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu bestellen.

II.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsvertretung

Nach Art. 19.1. der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet werden), also bis einschließlich 10. Februar 2016, in Textform (§ 126b BGB) zugehen:

Ein gesonderter Nachweis der Aktionärsstellung ist nicht erforderlich.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, auch durch eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, welcher von der Gesellschaft benannt wird, vertreten lassen können. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so ist gleichzeitig anzugeben, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen kann das Stimmrecht nicht ausgeübt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisung abzustimmen. Im Falle der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft muss eine unterzeichnete Stimmrechtsvollmacht nebst Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten per Post bis spätestens Dienstag, 16. Februar 2016 bei der Gesellschaft eingegangen sein. Wir weisen darauf hin, dass sich während der Hauptversammlung Änderungen in der Beschlusslage (z.B. Anträge zur Tagesordnung oder gegen die Beschlussvorschläge der Verwaltung) ergeben können. In diesem Fall muss sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Nimmt ein Aktionär trotz Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teil, so gilt diese Teilnahme als Widerruf der vorgenannten Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre von der Gesellschaft.

III.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG sind zu richten

Fristgerecht eingegangene Gegenanträge werden nach näherer Maßgabe von §§ 126, 127 AktG allen Aktionären im Internet unter http://www.bundesanzeiger.de unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben.