August 21, 2018

The Naga Group AG – Hauptversammlung 2017

The Naga Group AG

Hamburg

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 13. Oktober 2017, um 11:00 Uhr, im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10 in 22297 Hamburg, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Änderung der Beschlussfassung gemäß TOP 13 der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgenannten Kapitalerhöhungsbeschluss wie folgt zu ändern:

a)

Den gemäß a) (1) – (8) des Beschlusses vom 24. Mai 2017 zugelassenen Zeichnern wird nachgelassen, ihre Einlage im nachfolgend im Einzelnen genannten Umfang gegen Sacheinlage durch Übertragung ihrer jeweiligen nachfolgend genannten Darlehensrückzahlungsforderung gegen die Gesellschaft aus dem Darlehensvertrag vom 11./14. August 2017 zwischen der Gesellschaft und den in a) (1) – (8) des Beschlusses vom 24. Mai 2017 genannten Zeichnern zu erbringen:

(1)

Bin Tang, geboren am 5. Oktober 1971, wohnhaft room 701, no. 88, Lane 99, West Guangzhong Road, Zhabei District, Shanghai, China, in Bezug auf 13.575 neuen Aktien durch Einbringung und Abtretung seiner Darlehensforderung in Höhe von EUR 13.575,00 gegen die Gesellschaft

(2)

Qiang Liu, geboren am 4. Februar 1980, wohnhaft room 1601, No. 70, Alley 1980, Luoxiu Road, Minhang District, Shanghai, China, in Bezug auf 8.115 neuen Aktien durch Einbringung und Abtretung seiner Darlehensforderung in Höhe von EUR 8.115,00 gegen die Gesellschaft

(3)

Jian Liang, geboren am 30. September 1980, wohnhaft Henry-Budge-Straße 53, 60320 Frankfurt am Main, in Bezug auf 18.266 neuen Aktien durch Einbringung und Abtretung ihrer Darlehensforderung in Höhe von EUR 18.266,00 gegen die Gesellschaft

(4)

Qichen Zhu, geboren am 25. Februar 1980, wohnhaft room 1001, No. 31, Alley 88, Qianyang Road (S), Putuo District, Shanghai, China, in Bezug auf 5.460 neuen Aktien durch Einbringung und Abtretung seiner Darlehensforderung in Höhe von EUR 5.460,00 gegen die Gesellschaft

(5)

Junyang Shao, geboren am 19. Februar 1981, wohnhaft Katharina-Staritz-Str. 5, 60438 Frankfurt am Main, in Bezug auf 5.460 neuen Aktien durch Einbringung und Abtretung seiner Darlehensforderung in Höhe von EUR 5.460,00 gegen die Gesellschaft

(6)

Lisi Lun, geboren am 28. November 1990, wohnhaft room 704, No. 12, Mingyuan Xiaoanqiao, Alley 1698, Zhongshan Road (West), Xuhui District, Shanghai, China, in Bezug auf 5.460 neuen Aktien durch Einbringung und Abtretung ihrer Darlehensforderung in Höhe von EUR 5.460,00 gegen die Gesellschaft

(7)

Ye Xu, geboren am 22. September 1991, wohnhaft room 204, No. 5, Alley 65, Guonian Road, Yangpu District, Shanghai, China, in Bezug auf 5.460 neuen Aktien durch Einbringung und Abtretung ihrer Darlehensforderung in Höhe von EUR 5.460,00 gegen die Gesellschaft

(8)

Fosun Fintech Holdings (HK) Limited, Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong, in Bezug auf 3.297.452 neuen Aktien durch Einbringung und Abtretung ihrer Darlehensforderung in Höhe von EUR 3.297.452,00 gegen die Gesellschaft.

b)

Der Vorstand wird beauftragt und ermächtigt, im Rahmen des vorgenannten Beschlusses die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen und zum Vollzug des Beschlusses einen Einbringungsvertrag zu schließen.

c)

Im Übrigen bleibt der Beschluss vom 24. Mai 2017 unverändert.

2.

Beschlussfassung über die Änderung von § 21 Abs. 2 der Satzung (Hauptversammlung – Recht zur Teilnahme)

Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen, wofür ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut notwendig ist. Da die Gesellschaft Namensaktien ausgegeben hat, soll die Berechtigung zur Teilnahme allein durch die entsprechende Eintragung im Aktienregister nachgewiesen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 21 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

21.2 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

BERICHTE

I.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1

1.

Hintergründe

Mit dem unter Tagesordnungspunkt 13 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2017 gefassten Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechender Änderung der Satzung wurden die Aktionäre der Fosun Gruppe, bestehend aus der Fosun Fintech Holdings (HK) Limited, Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Hong Kong („Fosun“), sowie sieben einzelne Privatinvestoren (zusammen mit Fosun die „Investoren“) zur Übernahme von 6.718.495 neuen auf den Namen lautenden Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie zugelassen. Hintergrund war eine Investitionsvereinbarung, die die Gesellschaft mit den Investoren sowie den Aktionären der Gesellschaft am 14. Oktober/4. November 2016 (nachfolgend „Investment Agreement“) geschlossen hat und auf deren Basis die Investoren als Aktionäre in die Gesellschaft eingestiegen sind und die Finanzierung der Gesellschaft sicherstellen sollen. Nach Maßgabe des Investment Agreements soll die am 24. Mai 2017 unter TOP 13 beschlossene Kapitalerhöhung erst dann durchgeführt werden, wenn sowohl die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) der mittelbaren Übernahme der Anteile an der Hanseatic Brokerhouse Financial Services GmbH im Zuge der Durchführung der unter TOP 11 der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 beschlossenen Kapitalerhöhung zugestimmt hat, als auch die zypriotische Finanzdienstleistungsaufsicht, die Cyprus Securities and Exchange Commission (Cysec) der mittelbaren Übernahme der Anteile an der Hanseatic Brokerhouse Global Markets Ltd), durch die Tochtergesellschaft SwipeStox GmbH zugestimmt hat. Da absehbar ist, dass beide Genehmigungsverfahren aufgrund der komplexen Aktionärsstruktur der Gesellschaft noch Monate andauern werden, kann auch die Durchführung der Barkapitalerhöhung erst Monate später erfolgen.

Da die Gesellschaft kurzfristigen Finanzierungsbedarf zur Deckung der laufenden Kosten der Firmengruppe und zur Umsetzung der im Rahmen ihres Börsengangs angekündigten Wachstumspläne hat, soll der Zufluss der Mittel aus der am 24. Mai 2017 beschlossenen Barkapitalerhöhung zur Hälfte durch die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Änderung der Kapitalmaßnahme wie folgt vorgezogen werden:

a)

Die Investoren, die als Zeichner der Kapitalerhöhung mit Beschluss vom 24. Mai 2017 zugelassen wurden, haben der Gesellschaft jeweils in Höhe der Hälfte ihrer Zeichnungssumme ein Darlehen gewährt. Der entsprechende Darlehensvertrag wurde am 11./14. August 2017 abgeschlossen und die Darlehensmittel am 25. August 2017 an die Gesellschaft ausgezahlt.

b)

Den Investoren soll nachgelassen werden, ihre Einlage gemäß TOP 13 der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 im Umfang des jeweils an die Gesellschaft gewährten Darlehens durch Einbringung und Abtretung ihrer jeweiligen Darlehensrückzahlungsforderungen gegen die Gesellschaft aus dem Darlehensvertrag vom 11./14. August 2017 zu erbringen. Dabei wird ihnen im genau festgelegten Umfang gestattet, einen bestimmten Teil ihrer Einlage nicht im Wege einer Barzahlung, sondern als Sacheinlage im Wege der Einbringung und Abtretung ihrer Darlehensrückzahlungsansprüche zu erbringen.

Die Werthaltigkeit der einzubringenden Darlehensforderungen wird durch einen gerichtlich bestellten Prüfer gemäß den Sacheinlagevorschriften geprüft.

2.

Wie bereits im Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 13 der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 erläutert, dient die Kapitalerhöhung dem Interesse der Gesellschaft an einer Stärkung der Eigenkapitalbasis und an der Finanzierung des Aufbaus der Geschäftstätigkeit. Die Investoren tragen wesentlich zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft bei. Die finanziellen Mittel werden benötigt, um die Geschäftstätigkeit in den Kategorien Finanzdienstleistungen, Finanztechnologie und Innovationsinkubation auszubauen. Dadurch erhöhen sich die Entwicklungsmöglichkeiten und werden damit die Zukunftsaussichten der Gesellschaft wesentlich verbessert sowie die Umsetzung der geplanten Geschäftstätigkeit ermöglicht. Da sich die geplante Finanzierung aufgrund der Genehmigungsverfahren bei der CySec und der BaFin entgegen den Planungen verzögert, war eine Vorfinanzierung durch die Gewährung von Darlehen durch die Investoren im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre erforderlich. Insgesamt sollen jedoch keine zusätzlichen über die ursprüngliche Finanzplanung hinausgehenden Mittel durch die Investoren bereitgestellt werden. Dies rechtfertigt aus Sicht des Vorstands die Änderung des Kapitalerhöhungsbeschlusses vom 24. Mai 2017 und die Einräumung der Berechtigung der Investoren, einen konkreten Teil ihrer Einlagen durch Sacheinlagen erbringen zu können. Eine Beeinträchtigung oder sonstige Änderung der Rechte der Aktionäre ist mit dieser Änderung nicht verbunden.

TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. Freitag, 22.09.2017, 0:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nach. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis Freitag, 06.10.2017, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

The Naga Group AG
c/o UBJ GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 / 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären über ein Kreditinstitut ausüben lassen. Sofern es sich bei den Bevollmächtigten nicht um ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere nach § 135 AktG gleichgestellte Person handelt, bedarf die Erteilung der Stimmrechtsvollmacht der Textform (§ 126b BGB) und kann auch fernschriftlich (Telefax) erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen oder der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

The Naga Group AG
Herrengraben 31
20459 Hamburg
Telefax: 040 / 524 77 91 11
E-Mail: hv@thenagagroup.com

Aus organisatorischen Gründen bitten wir um Zusendung der Vollmachten an vorstehende Adresse bis Mittwoch, 11.10.2017, 24:00 Uhr.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

ANTRÄGE VON AKTIONÄREN

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG gegen einen Vorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

The Naga Group AG
Herrengraben 31
20459 Hamburg
Telefax: 040 / 524 77 91 11
E-Mail: hv@thenagagroup.com

Gegenanträge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingegangen sind, d. h. bis spätestens 28.09.2017, 24:00 Uhr, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse

www.thenagagroup.com

unter dem Link „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort unter „außerordentliche Hauptversammlung 13.10.2017“ zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

 

Hamburg, im August 2017

Der Vorstand

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