Übertragung von Aktien aufgrund Beendigung des Treuhandvertrags vom 1. Oktober 2015 zwischen der Zack Holding GmbH und der Isarmodul GmbH

Die Aktionärin Isarmodul GmbH beabsichtigt, die von ihr aufgrund des vorgenannten Treuhandvertrages gehaltenen 1.059.960 Aktien auf die Treugeberin Zack Holding GmbH zu übertragen.

Die Naga Beteiligungs GmbH schlägt vor, die Übertragung von 1.059.960 Aktien von der Isarmodul GmbH auf die Zack Holding GmbH zu genehmigen. Der Vorstand wird berechtigt, die erforderliche Zustimmung zu erteilen.

Übertragung von Aktien aufgrund Beendigung des Treuhandvertrages zwischen der Bilski Unicorn GmbH und Herrn Benjamin Bilski vom 29. September 2015

Der Aktionär Benjamin Bilski beabsichtigt, die von ihm gehaltenen 1.326.593 Aktien aufgrund Beendigung des vorgenannten Treuhandvertrages auf die Treugeberin Bilski Unicorn GmbH zu übertragen.

Die Naga Beteiligungs GmbH schlägt vor, die Übertragung von 1.326.593 Aktien von Herrn Benjamin Bilski auf die Bilski Unicorn GmbH zu genehmigen. Der Vorstand wird berechtigt, die erforderliche Zustimmung zu erteilen.

Gegenstand des Unternehmens ist das Halten von Beteiligungen an anderen Unternehmen und Tochtergesellschaften, insbesondere an Unternehmen, die direkt oder indirekt im Technologiebereich tätig sind.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft darf sich an anderen Gesellschaften im In- und Ausland beteiligen oder solche Unternehmen erwerben, die den gleichen oder ähnlichen Geschäftszweck verfolgen und ihren Gesellschaftszweck auch über diese ausüben. Die Gesellschaft darf Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, Bürgschaften oder Kredite gewähren, deren Verbindlichkeiten übernehmen oder sie auf andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen unter gleicher oder anderer Firma oder Tochtergesellschaften, jeweils im In- und Ausland errichten, aufheben oder veräußern, Unternehmen oder Beteiligungen an solchen ganz oder teilweise erwerben oder veräußern, Joint Ventures oder Kooperationen mit anderen Unternehmen eingehen oder beenden, Unternehmen pachten oder verpachten, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen, Unternehmensverträge oder ähnliche Verträge, insbesondere Interessen-, Gemeinschafts-, Geschäftsbesorgungs- oder Betriebsführungsverträge mit anderen Unternehmen schließen oder beenden, oder sich auf den Erwerb, die Verwaltung oder Veräußerung von Beteiligungen beschränken, oder deren Geschäftsführung, die Vertretung sowie die Verwaltung von in- und ausländischen Unternehmen übernehmen. Die vorgenannten Maßnahmen gelten insbesondere auch in Bezug auf solche Unternehmen, die ganz oder teilweise den gleichen oder einen ähnlichen Geschäftsgegenstand wie die Gesellschaft haben.

Gesellschaftsblatt im Sinne des § 25 AktG ist ausschließlich der Bundesanzeiger. Bekanntmachungen, die nicht aufgrund Gesetzes oder der Satzung in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen sind (freiwillige Bekanntmachungen), können im Bundesanzeiger oder auf einer Website der Gesellschaft erfolgen.

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten der Gesellschaft mit ihren Aktionären als solchen ist der für den Sitz der Gesellschaft geltende allgemeine Gerichtsstand, sofern für die Streitigkeit nicht kraft zwingender gesetzlicher Bestimmungen ein anderer Gerichtsstand vorgeschrieben ist.

Informationen an die Inhaber von Wertpapieren dürfen auch im Wege der Datenübertragung übermittelt werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 20.008.048,00 (in Worten: zwanzig Millionen achttausendachtundvierzig Euro).

Das Grundkapital ist eingeteilt in 20.008.048 nennbetragslose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Namen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.369.860,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.369.860 neuen Aktien (Bedingtes Kapital 2017 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm, zu deren Ausgabe der Aufsichtsrat mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22. März 2017 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. März 2017 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2017 I anzupassen.

Die Aktien lauten auf den Namen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, falls nichts anderes beschlossen wird.

Die Form der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann eine oder mehrere Sammelurkunden und/oder Einzelurkunden ausgeben. Ebenso ist der Anspruch des Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern. Dies gilt auch für den Fall, dass das Grundkapital der Gesellschaft den Betrag von EUR 3.000.000,00 übersteigt. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl, den Aufgabenkreis und die Amtszeit der Mitglieder des Vorstandes. Er kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Es können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.

Sofern der Vorstand nur aus einem Mitglied besteht, wird die Gesellschaft durch dieses Mitglied allein vertreten. Im Übrigen, bei mehreren Vorstandsmitgliedern, wird die Gesellschaft durch zwei gemeinschaftlich handelnde Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen nach deutschem Recht vertreten.

Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern eine hiervon abweichende Vertretungsbefugnis erteilen. Insbesondere kann der Aufsichtsrat einzelnen Mitgliedern des Vorstands die Befugnis zur Alleinvertretung erteilen. Ferner kann er allgemein oder für den Einzelfall einzelne Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181, 2. Fall BGB befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung.

Sofern der Vorstand aus mehr als einem Mitglied besteht, tragen die Mitglieder des Vorstandes gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Dabei führt jedes Mitglied des Vorstandes den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung.

Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Vorstand zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften, insbesondere solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder die Risikoexposition der Gesellschaft grundlegend verändern, sowie Gründung, Auflösung, Erwerb oder Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen ab einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Grenze, nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Über Maßnahmen und Geschäfte, für die Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Entscheidung durch den gesamten Vorstand vorschreiben, entscheidet der Vorstand durch Beschluss. Gleiches gilt für Angelegenheiten, die über einen einzelnen Geschäftsbereich hinausgreifen, die nicht einem einzelnen Geschäftsbereich zugewiesen oder zuzuordnen sind, für solche Maßnahmen und Geschäfte eines Geschäftsbereichs, die für die Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind, für Angelegenheiten, die der Zustimmung des Aufsichtsrats oder der Hauptversammlung der Aktionäre unterliegen, für die Einberufung der Hauptversammlung der Aktionäre und Anträge sowie Wahlvorschläge des Vorstands zur Beschlussfassung durch die Hauptversammlung der Aktionäre und für Grundsatzfragen in Bezug auf die Geschäftspolitik und -organisation, insbesondere auf jährliche Investitionen, Finanz-, Produkt- und Absatzplanung sowie auf die langfristige Unternehmensplanung.

Der Vorstand beschließt, soweit nicht Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung etwas anderes vorschreiben, mit einfacher Mehrheit aller vorhandenen Stimmen. Besteht der Vorstand aus mehr als zwei Mitgliedern, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder bei deren Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses ein Nachfolger durch das Gericht bestellt oder in einer außerordentlichen Hauptversammlung bzw. der nächsten ordentlichen Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden, es sei denn, dass für das ausgeschiedene Mitglied ein Ersatzmitglied nachrückt. Die Bestellung bzw. Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit das Gericht bzw. die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend festlegt.

Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Die Ersatzmitglieder werden nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt, falls in der nächsten oder übernächsten Hauptversammlung nach Eintritt des Ersatzfalls eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, mit der Beendigung dieser Hauptversammlung, andernfalls mit Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Eine Person kann für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied bestellt werden. Im Fall einer vor Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds stattfindenden Neuwahl lebt die ursprüngliche Ersatzmitgliedschaft eines für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellten und für das ausgeschiedene Mitglied in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds wieder auf. Das ausgeschiedene Ersatzmitglied nimmt unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern seine ursprüngliche Position ein.

Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber dem Vorstand, ist der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter.

Jedes Mitglied und jedes Ersatzmitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung jederzeit mit einer Frist von zwei Wochen niederlegen, oder bei Angabe eines wichtigen Grundes auch ohne Einhaltung einer Frist.

Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, mit deren Ablauf das Amt des vorherigen Aufsichtsratsvorsitzenden endete oder wenn aus sonstigen Gründen kein Aufsichtsratsvorsitzender bestimmt ist, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung oder durch Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Sitzung bzw. die Beschlussfassung wird von dem an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglied geleitet. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden in dessen Namen von dem Vorsitzenden und, in dessen Verhinderungsfall, vom stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben. Entsprechendes gilt für die Entgegennahme von Erklärungen, die an den Aufsichtsrat gerichtet sind.

Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Für Einberufung, Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in einer Geschäftsordnung können ergänzende Bestimmungen getroffen werden.

Aufsichtsratsbeschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können Aufsichtsratsbeschlüsse auch schriftlich, fernmündlich oder durch andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung (etwa durch Telefax, per E-Mail oder im Rahmen einer Videokonferenz) oder durch eine kombinierte Form der Beschlussfassung erfolgen; ein Widerspruchsrecht der Mitglieder des Aufsichtsrats gegen die Formen der Beschlussfassung die in diesem § 15.2 genannt sind besteht nicht.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von 21 Tagen in Textform im Sinne des § 126b BGB einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist angemessen abkürzen und per E-Mail, mündlich, fernmündlich oder telegrafisch einberufen. Eine Frist von 4 Tagen gilt immer als angemessene Verkürzung.

Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Der Aufsichtsrat ist ferner zu Sitzungen einzuberufen, wenn eine geschäftliche Veranlassung dazu vorliegt.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, geleitet. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Zu Gegenständen der Tagesordnung, die nicht rechtzeitig bekannt gegeben worden sind, kann nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung nachträglich zu widersprechen.

An den Sitzungen des Aufsichtsrats sollen die Mitglieder des Vorstands auf Einladung des Aufsichtsratsvorsitzenden teilnehmen. Der Aufsichtsrat kann zu seinen Sitzungen auch Sachverständige und Aufsichtspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände hinzuziehen. Ob solche Personen beizuziehen sind, entscheidet der Aufsichtsrat mit der Mehrheit seiner Stimmen.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen sind und wenn die Hälfte oder mehr als die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung zu bestehen hat, mindestens jedoch drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in den Abstimmungen der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch andere Aufsichtsratsmitglieder überreichen lassen. Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angehören, dürfen nicht anstelle von verhinderten Aufsichtsratsmitgliedern an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen.

Soweit das Gesetz oder die Satzung keine größere Mehrheit bestimmen, bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet auch bei Wahlen die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift über schriftlich, fernmündlich, per Telefax, E-Mail, Videokonferenz oder in einer kombinierten Beschlussfassung gefasste Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder der gewählte Leiter der Beschlussfassung zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitglieder zuzuleiten.

Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung kann sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen, insbesondere auch Änderungen der Angaben über das Grundkapital entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhungen aus bedingtem und genehmigtem Kapital bzw. der Kapitalherabsetzungen auf Grund der Einziehung von Aktien.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie dem Aufsichtsrat angehören. Über die Höhe der Vergütung entscheidet die Hauptversammlung. Eine etwa anfallende Umsatzsteuer wird gesondert vergütet. Die Festsetzung gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung für das Geschäftsjahr, in welchem sie ausscheiden, zeitanteilig. Gleiches gilt, wenn ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr umfasst.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang und unter Vereinbarung eines angemessenen Selbstbehalts gegen gesetzliche Haftungsrisiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu versichern.

§ 113 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint oder notwendig ist.

Die Hauptversammlung wird von dem Vorstand oder, in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen, durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß dieser Satzung vor der Hauptversammlung anzumelden haben, bekannt gemacht werden.

Rechtzeitig übersandte Gegenanträge der Aktionäre werden unverzüglich und ausschließlich auf den Internetseiten der Gesellschaft veröffentlicht.

Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG an Aktionäre, die es verlangen oder am 14. Tag vor der Hauptversammlung als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind, werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.

Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG an Kreditinstitute, die am 21. Tag vor der Hauptversammlung für Aktionäre Aktien der Gesellschaft in Verwahrung haben, werden ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.

Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut notwendig. Der Nachweis muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Die Regelungen dieses § 21.2 gelten nur dann, wenn die Aktien der Gesellschaft girosammelverwahrt werden.

Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung oder, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende sein Amt aus sonstigen Gründen nicht wahrnimmt, seinem Stellvertreter. Sind beide verhindert oder nehmen das Amt aus sonstigen Gründen nicht wahr, kann der Aufsichtsrat durch einen vor oder während der Hauptversammlung gefassten Beschluss einen Vorsitzenden bestimmen. Macht der Aufsichtsrat oder der Aufsichtsratsvorsitzende hiervon keinen Gebrauch, kann dies auch ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied bestimmen. Machen mehrere Aufsichtsratsmitglieder hiervon Gebrauch, gilt die Bestimmung durch das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied. Erfolgt eine Bestimmung auch nicht durch ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied, wird der Vorsitzende aus der Mitte der Aktionäre durch die Hauptversammlung unter Leitung des ältesten anwesenden Aktionärs gewählt.

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

Der Vorsitzende hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:

Unabhängig von dem Recht des Vorsitzenden, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken, kann der Vorsitzende um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind weitere Fragen nicht mehr zulässig.

Das Recht des Vorsitzenden, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Abs. 1 und 2 unberührt.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

Bei Wahlen, in denen der Versammlungsleiter entscheidet, mehrere Kandidaten gleichzeitig in einem Wahlvorgang zur Abstimmung zu stellen, gilt derjenige als gewählt, der die meisten Stimmen auf sich vereinigt. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.

Bei der Ausübung des Stimmrechts kann sich der Aktionär vertreten lassen. Die Gesellschaft kann bestimmen, dass Vollmachten mittels elektronischer Medien oder per Telefax erteilt werden können und die Art der Erteilung im Einzelnen regeln. Des Weiteren kann die Gesellschaft einen oder mehrere Mitarbeiter der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter zur Verfügung stellen. Die Einzelheiten für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären bekannt gegeben oder den Aktionären auf eine in der Einladung zur Hauptversammlung bekannt gegebenen Weise zugänglich gemacht. Zwingende gesetzliche Bestimmungen bleiben unberührt.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, weil es sich aus einem wichtigen Grund im Ausland aufhält oder aufgrund seines Wohnsitzes im Ausland erhebliche Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müsste, so kann es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.

Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild und Ton übertragen werden. Die Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Der Vorstand entscheidet über Form, Umfang und gegebenenfalls über Zugangsbeschränkungen der Übertragung. Die Form der Übertragung ist in der Einberufung bekannt zu geben.

Der Vorstand hat in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres oder gegebenenfalls innerhalb einer kürzeren gesetzlichen Frist den Jahresabschluss sowie, wenn gesetzlich erforderlich, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie dem Abschlussprüfer (soweit die Gesellschaft gesetzlich prüfpflichtig ist oder eine freiwillige Prüfung erfolgt) vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, gegebenenfalls den Lagebericht (soweit ein solcher aufgestellt wurde) sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen. Soweit die Gesellschaft gesetzlich prüfpflichtig ist, hat der Abschlussprüfer an den Verhandlungen des Aufsichtsrats teilzunehmen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung zu berichten.

Über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss so ist dieser festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns und wählt ggfs. den Abschlussprüfer.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zur Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus berechtigt, weitere Beträge bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, wenn die anderen Rücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden.

Die Hauptversammlung kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zahlen.

Herrn Hans J. M. Manteuffel, Geschäftsführer der Vid GmbH & Co. KG und Rechtsanwalt in eigener Praxis, wohnhaft in Langenfeld,

Herrn Steffen Fix, Projektentwickler und Immobilienbauträger der SFI REAL ESTATE Hamburg GmbH, wohnhaft in Hamburg,

Herrn Wieslaw Bilski, Geschäftsführer der Bimex Elektronikbauteile GmbH, wohnhaft in Butzbach,

Herrn Hans-Jochen Lorenzen, selbstständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in Kooperation mit NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH, wohnhaft in Hamburg,

Frau Dr. Jian Liang, Vorstandsvorsitzende der Hauck & Aufhäuser China, wohnhaft in Frankfurt am Main,

Herrn Michael Bentlage, geschäftsführender Gesellschafter der Hauck & Aufhaeuser Privatbankiers KGaA, wohnhaft in Bad Soden am Taunus,

Bewilligung der Vergütung der von der L2C Luecke und Partner mbB und der T2C Steuerberatungsgesellschaft Dr. Höft und Partner mbB zwischen dem 1. Juni 2016 und dem 31. März 2017 erbrachten Beratungsleistungen

Die Naga Beteiligungs GmbH schlägt folgenden Beschluss vor:

Für die im Zeitraum zwischen dem 1. Juni 2016 und 31. März 2017 der Gesellschaft sowie deren Tochtergesellschaften gegenüber erbrachten rechtlichen Dienstleistungen wird der L2C Luecke und Partner mbB eine Vergütung in Höhe von maximal EUR 200.405,00 zzgl. Auslagen und Umsatzsteuer bewilligt. Für die im selben Zeitraum der Gesellschaft sowie deren Tochtergesellschaften gegenüber erbrachten steuerlichen Dienstleistungen wird der T2C Steuerberatungsgesellschaft Dr. Höft und Partner mbB eine Vergütung in Höhe von maximal EUR 113.054,33 zzgl. Auslagen und Umsatzsteuer bewilligt. Die Bewilligung der Vergütung gilt auch insoweit, als die erbrachten Dienstleistungen Leistungen zum Gegenstand haben, die von den gesetzlichen Aufgaben des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Walter Höft umfasst sind, und der Vergütung insoweit der Charakter einer Aufsichtsratsvergütung zukommt.

Die Forderungen der L2C Luecke und Partner mbB wurden noch nicht vollumfänglich von der Gesellschaft anerkannt. Die Bewilligung umfasst somit nur höchst vorsorglich das gesamte eingeforderte Honorar für den Fall, dass die Honorarforderungen abschließend in vollem Umfang vom Vorstand anerkannt werden.

Vergütung der Mitglieder für ihre Aufsichtsratstätigkeit

Gemäß § 17.1 der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden neuen Satzung legt die Hauptversammlung die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss fest.

Die Naga Beteiligungs GmbH schlägt folgenden Beschluss vor:

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00 p.a., die übrigen Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 p.a., jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer, erstmals zahlbar für das Geschäftsjahr 2017.

Kosten der D&O-Versicherung

Die Naga Beteiligungs GmbH schlägt vor, dass die Gesellschaft die Beiträge zu der im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung für Aufsichtsratsmitglieder als zusätzliche Vergütung übernimmt und zahlt bis zu einem Höchstbetrag von EUR 3.000,00 je Aufsichtsratsmitglied.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Bareinlagen um einen Betrag von bis zu EUR 1.000.000,00 (in Worten: eine Million Euro) erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu EUR 1.000.000,00. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Platzierungspreis und die Zulassung der Zeichner und die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten, nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss 500.000 neue Stückaktien gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister angemeldet werden. Sie ist so zum Handelsregister anzumelden, dass vorher eine Änderung der bestehenden Aktien von Nennbetrags- in Stückaktien im Handelsregister eingetragen wurde.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 11.777.039,00 gegen Sacheinlagen durch Ausgabe von 11.777.039 Stück neuen auf den Namen lautenden Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres ihrer Ausgabe zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien werden die Aktionäre der Hanseatic Brokerhouse Securities AG, Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 75783 (nachfolgend „HBS“) zugelassen, die dafür als Sacheinlage ihre jeweiligen Aktien an der HBS nach näherer Maßgabe eines noch zu schließenden Einbringungsvertrages wie folgt an die The Nage Group AG übertragen:

Der Vorstand wird beauftragt und ermächtigt, im Rahmen des vorgenannten Beschlusses die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen und zum Vollzug des Beschlusses einen Einbringungsvertrag zu schließen. Sie ist so zum Handelsregister anzumelden, dass vorher eine Änderung der bestehenden Aktien von Nennbetrags- in Stückaktien im Handelsregister eingetragen wurde.

§ 7.1 und § 7.2 Satz 1 der neuen Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 6 werden in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt geändert:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 700.000,00 durch Ausgabe von 700.000 Stück neuen auf den Namen lautenden Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Sacheinlagen zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Zur Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien werden die nachfolgenden im Einzelnen genannten Zeichner zugelassen, die dafür als Sacheinlage ihre jeweiligen Darlehensforderungen gegen die The Naga Group AG nach näherer Maßgabe eines noch zu schließenden Einbringungsvertrages wie folgt übertragen:

Der Vorstand wird beauftragt und ermächtigt, im Rahmen des vorgenannten Beschlusses die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen und zum Vollzug des Beschlusses einen Einbringungsvertrag zu schließen.

§ 7.1 und § 7.2 Satz 1 der neuen Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 6 werden in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt geändert:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 6.718.495,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von 6.718.495 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Die Ausgabe erfolgt gegen Bareinzahlung zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zahlung und Übernahme der neuen Aktien werden gegen Zahlung des Ausgabebetrages zugelassen:

Mit Wirkung vom Tag der Eintragung des Beschlusses zu a) werden § 7.1 und § 7.2 Satz 1 der Satzung in Anpassung an die beschlossene Kapitalerhöhung und die damit einhergehende Erhöhung des Grundkapitals wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 23. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.004.024,00 durch Ausgabe von bis zu 10.004.024 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 abzuändern.

Es wird ein neuer § 7.4 in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:

Volumen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 23. Mai 2022 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 8.634.164 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 8.634.164 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem bestehenden oder in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

Gegenleistung

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Laufzeit

Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder der Zeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft darf längstens 20 Jahre betragen.

Ausgabe durch Konzerngesellschaft

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Bezugsrecht

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter lit. d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Bezugspreis, Verwässerungsschutz

Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Schlussauktion im Freiverkehr (bzw. Nachfolger dieses Segments) an der Frankfurter Wertpapierbörse entsprechen.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 8.634.164,00 durch Ausgabe von bis zu 8.634.164 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017 II).

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 15 ausgegeben werden.

Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 15, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Schlussauktion im Freiverkehr (bzw. Nachfolger dieses Segments) an der Frankfurter Wertpapierbörse, unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 15 bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2017 abzuändern.

Es wird ein neuer § 7.5 in die Satzung der Gesellschaft wie folgt eingefügt:

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 24. Mai 2017 bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 23. Mai 2022.

Der Erwerb erfolgt nach Ermessen des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments) an der Frankfurter Wertpapierbörse, an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments) an der Frankfurter Wertpapierbörse, an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments) an der Frankfurter Wertpapierbörse, an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.

Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments) an der Frankfurter Wertpapierbörse, an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.

Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.

Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.

Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder durch eine ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten.

Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments) an der Frankfurter Wertpapierbörse, an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.

Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Die Ermächtigungen unter lit. a) bis f) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 17 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 17 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von bestimmten Derivaten durchgeführt werden. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“), Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“), und/oder Terminkaufverträge über eigene Aktien abgeschlossen werden, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“), und eigene Aktien unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten (nachfolgend werden alle vorgenannten Gestaltungen als „Eigenkapitalderivate“ bezeichnet) erworben werden.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten in Ausübung dieser Ermächtigung sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung des Eigenkapitalderivats nicht nach dem 23. Mai 2022 erfolgen darf.

Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie („Ausübungspreis“) darf den Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments) an der Frankfurter Wertpapierbörse, an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie.

Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments) an der Frankfurter Wertpapierbörse, an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 10 % unterschreitet.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein eventuelles weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 17 festgesetzten Regeln.

Die Zack verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Naga abzuführen.

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Naga von der Zack aufzulösen und als Gewinn abzuführen.

Die Zack kann mit Zustimmung der Naga Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Zack. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Zack wirksam. Der Vertrag gilt bezüglich § 1 für die Zeit ab Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister der Zack. Im Übrigen gilt er rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Zack, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der Zack eingetragen wird.

Der Vertrag wird für fünf Zeitjahre, gerechnet ab dem Beginn seiner Geltung nach Abs. 1 Satz 3 fest geschlossen. Sofern diese fünf Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der Zack enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer mit einer Frist von einem Monat schriftlich gekündigt wird.

Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn die Naga nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Zack beteiligt ist, die Naga die Anteile an der Zack veräußert oder einbringt, die Naga oder die Zack verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der Zack iSd. § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten.

Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgereglungen zu beachten. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages mit § 3 in Konflikt stehen sollten, geht § 3 diesen Bestimmungen vor.“