Juni 21, 2018

Tiberius Holding AG – Hauptversammlung 2015

Tiberius Holding AG

Bremen

– ISIN DE0005418404 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am 8.12.2015 um 16.00 Uhr in den Räumen des Notariats Habekost, Konsul-Smidt-Straße 8 p, 28217 Bremen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

2

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

a)

Dem Vorstand wird Entlastung für das vergangene Geschäftsjahr erteilt.

b)

Dem Aufsichtsrat wird Entlastung für das vergangene Geschäftsjahr erteilt.

3

Beschlussfassung über die Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von € 200.000,00 um bis zu € 200.000,00 auf bis zu € 400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 200.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 1,00 je Stückaktie gegen Bareinlagen zum Bezugspreis von € 1,00 je Stückaktie erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1.1.2015 gewinnberechtigt. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht im Verhältnis 1:1 zu, wobei die Durchführung der Kapitalerhöhung vollständig oder teilweise gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen kann. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung zu ändern.

4

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Das bisherige genehmigte Kapital ist durch Zeitablauf erloschen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird ein neues genehmigtes Kapital geschaffen und dementsprechend § 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Dezember 2020 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt € 200.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu, wobei die Durchführung einer Kapitalerhöhung vollständig oder teilweise gemäß § 186 Abs. 5 AktG erfolgen kann. Die Gewinnberechtigung der jungen Aktien kann auch bereits laufende und abgelaufene Geschäftsjahre vollständig umfassen, solange noch kein Gewinnverwendungsbeschluss für diese Geschäftsjahre gefasst wurde.“

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital zu ändern.

5

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen dieser Instrumente nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie Satzungsänderungen

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten unter Einschluss von Kombinationen dieser Instrumente

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7.12.2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechte unter Einschluss von Kombinationen dieser Instrumente (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten auf bis zu 200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 200.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht zu.

Die Schuldverschreibungen können auch durch ein von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe beherrschtes Unternehmen ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus solchen Schuldverschreibungen neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Bedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Bedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.

Die Bedingungen können ein variables Options- oder Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Options- oder Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Schuldverschreibungen vorsehen.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- oder Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes und im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

b) Bedingtes Kapital 2015 und Satzungsänderung

Das bisherige bedingte Kapital ist gegenstandslos geworden, da von den zeitlich befristeten Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 23.8.2007 und 29.8.2005 bis zum jeweiligen Fristende kein Gebrauch gemacht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird ein neues bedingtes Kapital geschaffen und dementsprechend § 4 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital wird um bis zu 200.000,00 Euro, eingeteilt in bis zu Stück 200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten (oder Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 8.12.2015 bis zum 7.12.2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss erst nach Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

6

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

a) § 1 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Firma der Gesellschaft lautet: TI Holding AG“

b) § 10 Absatz 4 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Jedes Mitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt mit einer Frist von einer Woche auch ohne wichtigen Grund durch Mitteilung in Textform an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand niederlegen.“

c) § 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden – im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter – mit einer Frist von mindestens einem Tag in Textform einberufen. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.“

d) § 13 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wird aufgehoben.

e) In § 13 Abs. 5 der Satzung werden die Worte „gemäß § 109 Abs. 2 AktG“ durch „in Textform“ ersetzt.

f) § 13 Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben.

g) § 19 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird aufgehoben.

h) § 21 Abs. 2 und 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
„(2) Soweit das Gesetz nicht zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt, bedürfen Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und -herabsetzung (§§ 182–240 AktG) sowie mit diesen Maßnahmen verbundene Satzungsänderungen der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Im übrigen bestimmen sich die für Beschlüsse der Hauptversammlung erforderlichen Mehrheiten der abgegebenen Stimmen und des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals nach den gesetzlichen Vorschriften.
(3) Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.“

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum 1.12.2015 bei der Gesellschaft (c/o Carthago Transaction Services EWIV, Häschenstraße 19, 28199 Bremen, Tel.: 0421/5961490, Fax: 0421/5961492, E-Mail info@tiberiusholding.de) angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Dazu ist der Gesellschaft ein in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz vorzulegen. Der durch das depotführende Institut erstellte Nachweis muss sich auf den Beginn des 17.11.2015 beziehen und der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse bis zum Ablauf des 1.12.2015 zugehen. Die Mitteilung von Gegenanträgen hat an die oben genannte Anschrift zu erfolgen. Eventuelle Gegenanträge werden den Aktionären im Internet unter http://www.tiberiusholding.de zugänglich gemacht. Die Ausübung des Stimmrechts kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen. Die Gesellschaft ist nicht börsennotiert im Sinne des § 3 Absatz 2 AktG, da die Aktien lediglich im Freiverkehr gehandelt werden. Soweit die Gesellschaft im Rahmen dieser Einberufung Inhalte mit aufgenommen hat, die gesetzlich nur für börsennotierte Gesellschaften im Sinne des Aktiengesetzes rechtlich zwingend sind, so erfolgen die entsprechenden Angaben freiwillig und ohne Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit.

 

Bremen, im Oktober 2015

Der Vorstand

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