TOM TAILOR Holding AG
Hamburg
ISIN DE000A0STST2/WKN A0STST
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 3. Juni 2015, um 11:00 Uhr (MESZ),

in der Handelskammer Hamburg, Adolphsplatz 1, 20457 Hamburg, Albert-Schäfer-Saal,

stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung

ein.
I.
Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR Holding AG für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Lageberichts für die TOM TAILOR Holding AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, des Konzernlageberichts für den TOM TAILOR Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 17. März 2015 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt „Investor Relations”, „Hauptversammlung” zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs- und Finanzausschusses vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 3. Juni 2015 endet die Amtszeit sämtlicher von der Hauptversammlung gewählter Aufsichtsratsmitglieder. Ebenso endet die Amtszeit von Herrn Patrick Zhong, der durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 29. August 2014 zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden ist. Die gerichtliche Bestellung von Herrn Patrick Zhong erfolgte, nachdem Herr Dr. Andreas Pleßke sein Mandat mit Wirkung zum 8. August 2014 niedergelegt hatte. Das Gericht hat die Bestellung von Herrn Patrick Zhong bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung befristet. Aufgrund des Ablaufs der Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats sind Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß den §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie gemäß § 9 Ziffer 9.1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
a)

Herrn Uwe Schröder, Geschäftsführer der Schröder Consulting GmbH in Hamburg, wohnhaft in Hamburg
b)

Herrn Thomas Schlytter-Henrichsen, Geschäftsführer der ACapital Beteiligungsberatung GmbH in Frankfurt am Main, wohnhaft in Königstein-Falkenstein
c)

Herrn Andreas Karpenstein, Partner und Geschäftsführer der Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH in Düsseldorf, wohnhaft in Düsseldorf
d)

Herrn Patrick Lei Zhong, Senior Investment Director bei der Fosun Group in Shanghai/China, wohnhaft in Shanghai/China
e)

Frau Carrie Liu, Executive Director bei der Fosun Group in Shanghai/China, wohnhaft in Shanghai/China
f)

Herrn Jerome Griffith, President und Chief Executive Officer der Tumi Holdings Inc. in South Plainfield, New Jersey/USA, wohnhaft in East Hampton, New York/USA

Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Ziffer 9.2 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. § 102 Absatz 1 AktG für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, bzw. bis zu dem Tag, an dem die unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende Verschmelzung durch Aufnahme unter Annahme der Rechtsform der SE in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Die vorgeschlagenen Kandidaten nehmen die nachfolgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG):

Uwe Schröder

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
•

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
•

Mitglied des Beirats der Kassenhalle Restaurant GmbH & Co. KG, Hamburg
•

Vorsitzender des Vorstands des Verbands der Fertigwarenimporteure e.V. (VFI), Hamburg
•

Geschäftsführer der Schröder Consulting GmbH, Hamburg

Thomas Schlytter-Henrichsen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
•

Mitglied des Aufsichtsrats der Nero AG, Karlsbad

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
•

Mitglied des Beirats der Mustang Holding GmbH, Frankfurt am Main
•

Geschäftsführer der ALPHA Beteiligungsberatung GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main
•

Geschäftsführer der ALPHA Management GmbH, Frankfurt am Main
•

Geschäftsführer der ACapital Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt am Main
•

Geschäftsführer der Agrippina S.à.r.l., Luxemburg
•

Geschäftsführer der Bulowayo GmbH, Königstein im Taunus

Andreas Karpenstein

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
•

Mitglied des Aufsichtsrats (stellvertretender Vorsitzender) der Trusted Advice AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
•

Keine

Patrick Lei Zhong

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
•

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
•

Director der Alma Laser Limited, Caesarea/Israel
•

Director der St. John Knits International, Irvine, California/USA
•

Director der Raffaele Caruso S.p.a, Soragna/Italy
•

Director der Shenyang Yuyuan Mart Real Estate Co. Ltd., Shengyang/China
•

Director der NanTong Xinghao Real Estate Development Co. Ltd., NanTong/China
•

Director der Harbin Xinghao Real Estate Development Co. Ltd., Harbin/ China
•

Director der Magnificent View Investments Limited, Hong Kong
•

Director der SJK Investment Holdings Limited, Cayman
•

Director der SJK China Investment Holdings Limited, Cayman
•

Director der Pramerica China Opportunity Company Limited, Hong Kong

Carrie Liu

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
•

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
•

Keine

Jerome Griffith

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
•

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
•

Mitglied des Vorstands der Vince, Inc., New York City/USA
•

Mitglied des Verwaltungsrats der Parsons, New School for Design, New York City/USA

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Patrick Lei Zhong und Frau Carrie Liu in Führungspositionen bei Unternehmen der Fosun Group tätig sind. Die Fosun International Holdings Ltd., ein Unternehmen der Fosun Group, ist eine wesentlich an der TOM TAILOR Holding AG mittelbar beteiligte Aktionärin. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen Personen darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur TOM TAILOR Holding AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der TOM TAILOR Holding AG oder einem wesentlich an der TOM TAILOR Holding AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Der Aufsichtsrat hat bei den vorgeschlagenen Personen die von ihm entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt.

Von den vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich insbesondere Herr Thomas Schlytter-Henrichsen aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Absatz 5 AktG.
6.

Satzungsänderung zur Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16 Ziffer 16.1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr neben einem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung (zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer, soweit diese anfällt), die für das einzelne Mitglied EUR 48.000, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 165.000 und für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 90.000 beträgt.“
7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 2. Juni 2020 eigene Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
b)

Der Erwerb erfolgt über die Börse (nachfolgend lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (nachfolgend lit. bb). Angebote nach lit. bb)) können auch mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
aa)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
bb)

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der endgültigen Entscheidung des Vorstands zur Abgabe eines Angebots bzw. der Aufforderung um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann der Verkaufspreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlusskurs im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem am letzten Handelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden:
aa)

Die Aktien können (i) über die Börse oder (ii) durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
bb)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlung- oder Optionspflicht ausgegeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
cc)

Die Aktien können Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und bei Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern angeboten und auf sie übertragen werden.
dd)

Die Aktien können dazu verwendet werden, Bezugsrechte, die von der Gesellschaft an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen aufgrund des von der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 5 am 3. Juni 2013 beschlossenen Aktienoptionsprogramms ausgegeben wurden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Auf die Angaben gemäß § 193 Absatz 2 Nr. 4 AktG im Beschluss zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 3. Juni 2013 wird verwiesen. Soweit eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
ee)

Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen in der Zukunft eingeräumt werden, oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft zukünftig ausgegebenen Schuldverschreibungen verwendet werden.
ff)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil. Abweichend hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen der Anteil der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.
d)

Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft und, mit Ausnahme der Ermächtigung unter lit. c)ff), auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.
e)

Die Verwendung eigener Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c)bb) bis c)ff) bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.
f)

Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, als die Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach lit. c)bb) bis c)ee) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Sacheinlagen und erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und entsprechende Satzungsänderung

Mit Beschluss vom 23./24. Oktober 2013 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das in der Hauptversammlung am 3. Juni 2013 beschlossene Genehmigte Kapital 2013/II ausgenutzt und eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 24.209.035 um EUR 1.818.098 auf EUR 26.027.133 gegen Bareinlage unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschlossen, deren Durchführung am 24. Oktober 2013 im Handelsregister eingetragen wurde. Das Genehmigte Kapital 2013/II steht daher noch in einem Volumen von bis zu EUR 3.023.709 zur Verfügung. Eine Barkapitalerhöhung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss wäre noch in Höhe von EUR 602.805 möglich.

Um dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft in weitgehendem Umfang zu stärken, soll das Genehmigte Kapital 2013/II durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015 ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2015 wird auch nach der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Verschmelzung durch Aufnahme unter Annahme der Rechtsform der SE in das Handelsregister der Gesellschaft fortbestehen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag unter lit. b) und c) entspricht dabei inhaltlich mit Ausnahme der Laufzeit und der an das derzeitige Grundkapital angepassten Höhe weitestgehend dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 3. Juni 2013.

Der maximal mögliche Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2013/I und des neuen Genehmigten Kapitals 2015 ist auf 20 % des derzeitigen Grundkapitals begrenzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II

Das von der Hauptversammlung am 3. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Genehmigte Kapital 2013/II gemäß § 4 Ziffer 4.4 der Satzung in Höhe seines noch nicht ausgenutzten Umfangs von EUR 3.023.709 wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben.
b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.205.426 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
bb)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Rechten;
cc)

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 zu ändern.
c)

Satzungsänderung

§ 4 Ziffer 4.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.205.426 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
bb)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen oder Rechten;
cc)

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 zu ändern.“
d)

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. b) und c) zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2015 eingetragen wird. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2015 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
9.

Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsplans vom 21. April 2015 zwischen der TOM TAILOR Holding AG, als übernehmendem Rechtsträger und der TOM TAILOR Wien AG, als übertragendem Rechtsträger

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Entwurf des Verschmelzungsplans vom 21. April 2015 zwischen der TOM TAILOR Holding AG, als übernehmendem Rechtsträger und der TOM TAILOR Wien AG, als übertragendem Rechtsträger zuzustimmen.

Der Aufsichtsrat allein schlägt in diesem Zusammenhang vor,

die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zum Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der TOM TAILOR Holding SE zu wählen.

Der Entwurf des Verschmelzungsplans hat folgenden Wortlaut:
VERSCHMELZUNGSPLAN
gemäß Art. 20 SE-VO

für die Verschmelzung zur Aufnahme

zwischen der TOM TAILOR Holding AG, Hamburg, Deutschland,
– nachfolgend „TOM TAILOR Holding AG“ oder „aufnehmende Gesellschaft“ genannt –

und der

Tom Tailor Wien AG, Wien, Österreich
– nachfolgend „TT Wien“ oder „übertragende Gesellschaft“ genannt –
Präambel

Die TOM TAILOR Holding AG und die TT Wien sollen im Wege der Verschmelzung in die Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) überführt werden. Dabei soll die TT Wien auf die TOM TAILOR Holding AG verschmolzen werden, die im Zuge der Verschmelzung die Rechtsform einer SE annimmt.

Dies vorangestellt vereinbaren und legen die TOM TAILOR Holding AG und die TT Wien fest was folgt:
§ 1
Beteiligte Gesellschaften
(1)

Die TOM TAILOR Holding AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, Deutschland, unter HRB 103641 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Hamburg, Deutschland. Ihr Grundkapital beträgt EUR 26.027.133,00 und ist in 26.027.133 auf den Namen lautende Stückaktien (nachfolgend auch „Tom Tailor – Aktien“ genannt) eingeteilt.
(2)

Die TT Wien ist eine im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 432874 f eingetragene Aktiengesellschaft österreichischen Rechts mit Sitz in Wien, Österreich. Ihr Grundkapital beträgt EUR 70.000,00, welches in 70.000 auf den Namen lautende Stückaktien (nachfolgend auch „TT – Aktien“ genannt) eingeteilt ist. Die TT Wien ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der TOM TAILOR Holding AG.
§ 2
Verschmelzung der TT Wien auf die TOM TAILOR Holding AG
(1)

Die TT Wien als übertragender Rechtsträger wird im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme ohne Liquidation gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 (nachfolgend „SE-VO“ genannt) auf die TOM TAILOR Holding AG als übernehmenden Rechtsträger verschmolzen.
(2)

Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung geht das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der TT Wien im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die TOM TAILOR Holding AG über. Die TT Wien erlischt und die TOM TAILOR Holding AG nimmt die Rechtsform einer SE an.
§ 3
Wirksamwerden der Verschmelzung, Verschmelzungsstichtag
(1)

Die Verschmelzung wird mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der TOM TAILOR Holding AG wirksam.
(2)

Die Schlussbilanz der TT Wien wird zum 30. April 2015, 24:00 Uhr, aufgestellt. (nachfolgend „Verschmelzungsstichtag“ genannt). Vom 1. Mai 2015, 0:00 Uhr an gelten alle Handlungen der TT Wien für Zwecke der Rechnungslegung als für Rechnung der TOM TAILOR Holding SE vorgenommen. Für den Fall, dass es zu einer Eintragung der Verschmelzung bei der TOM TAILOR Holding AG nicht bis zum 31. Dezember 2015 kommt, wird die TT Wien stattdessen zum 31. Dezember 2015, 24:00 Uhr, eine Schlussbilanz aufstellen Für diesen Fall wird vereinbart, dass die Übernahme des Vermögens der TT Wien für Zwecke der Rechnungslegung, abweichend von Satz 2 dieses Absatzes, mit Wirkung zum 1. Januar 2016, 0:00 Uhr erfolgt und von diesem Zeitpunkt an alle Handlungen der TT Wien für Zwecke der Rechnungslegung als für Rechnung der TOM TAILOR Holding SE vorgenommen gelten. In diesem Fall gilt, abweichend von Satz 2 dieses Absatzes, der 31. Dezember 2015, 24:00 Uhr, statt dem 30. April 2015, 24:00 Uhr, als Verschmelzungsstichtag.
§ 4
Annahme der Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft,
Firma, Sitz, Satzung
(1)

Mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der TOM TAILOR Holding AG nimmt diese kraft Gesetzes die Rechtsform einer SE an (Art. 17 Abs. 2 Satz 2 und Art. 29 Abs. 1 lit. d) SE-VO).
(2)

Die Firma der Europäischen Aktiengesellschaft lautet „TOM TAILOR Holding SE“.
(3)

Die TOM TAILOR Holding SE hat ihren Sitz in Hamburg, Deutschland.
(4)

Die TOM TAILOR Holding SE erhält die in Anlage zu § 4 Abs. 4 im Entwurf beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses Verschmelzungsplans ist. Jedoch gelten die nachfolgend in den Absätzen 5 bis 11 dargestellten Besonderheiten aus denen sich Änderungen der Anlage zu § 4 Abs. 4 ergeben können.
(5)

Zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Rechtsformwechsels der TOM TAILOR Holding AG in eine SE entspricht die in § 6 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR Holding SE genannte Grundkapitalziffer und Einteilung in Stückaktien der Grundkapitalziffer und Einteilung in Stückaktien der TOM TAILOR Holding AG zu diesem Zeitpunkt.
(6)

Das Bedingte Kapital 2013 der TOM TAILOR Holding AG wird in Höhe eines Betrages von EUR 2.400.000,00 oder, falls dies ein niedrigerer Betrag ist, dem Betrag des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Rechtsformwechsels der TOM TAILOR Holding AG in eine SE noch vorhandenen Bedingten Kapitals 2013 der TOM TAILOR Holding AG, zum Bedingten Kapital 2013 der TOM TAILOR Holding SE. In der Satzung der TOM TAILOR Holding SE in § 6 Abs. 10 entspricht der Betrag des Bedingten Kapitals 2013 dem vorbezeichneten Betrag. Die in dem Bedingten Kapital in Bezug genommene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen wird, soweit sie nicht schon ausgenutzt wurde oder ausgelaufen ist, ebenfalls aufrechterhalten.
(7)

Das Genehmigte Kapital 2013 I der TOM TAILOR Holding AG wird zum Genehmigten Kapital 2013 I der TOM TAILOR Holding SE. In der Satzung der TOM TAILOR Holding SE in § 6 Abs. 8 entspricht der Betrag des Genehmigten Kapitals 2013 I dem Betrag des noch vorhandenen Genehmigten Kapitals 2013 I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG.
(8)

Das Genehmigte Kapital 2013 II der TOM TAILOR Holding AG wird zum Genehmigten Kapital 2013 II der TOM TAILOR Holding SE. Der Hauptversammlung der TOM TAILOR Holding AG am 3. Juni 2015, die auch über diesen Verschmelzungsplan entscheiden soll, wird unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital 2013/II aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2015 zu schaffen und eine entsprechende Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG zu beschließen. Wird durch die Hauptversammlung die Änderung des Genehmigten Kapitals 2013/II in das Genehmigte Kapital 2015 wirksam beschlossen, so gilt dieses geänderte Genehmigte Kapital für die TOM TAILOR Holding SE fort. Wird vor Wirksamwerden der Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsplan die entsprechende Änderung in § 4 Abs. 4 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG eingetragen, gilt der geänderte § 4 Abs. 4 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG auch für die TOM TAILOR Holding SE fort und demgemäß sieht die als Anlage beigefügte Satzung der TOM TAILOR Holding SE in § 6 Absatz 9 eine Bestimmung zu einem genehmigten Kapital vor, die dem Genehmigten Kapital 2015 entspricht. Wird durch die Hauptversammlung am 3. Juni 2015 nicht die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2013/II sowie die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 beschlossen oder wird die entsprechende Satzungsänderung nicht vor Wirksamwerden der Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsplan eingetragen, wird vom vorherigen Satz und dem anliegenden Satzungsentwurf abweichend der derzeitige § 4 Abs. 4 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG – ggf. unter Berücksichtigung einer Fassungsänderung unter Ausnutzung der Ermächtigung an den Aufsichtsrat gemäß den Regelungen in diesem § 4 des Verschmelzungsplans – als § 6 Abs. 9 der Satzung der TOM TAILOR Holding SE beibehalten bis es zu einer wirksamen Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II und der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals kommt, die auch noch nach Wirksamwerden der Verschmelzung auf Grundlage eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2015 erfolgen kann.
(9)

Der Hauptversammlung der TOM TAILOR Holding AG am 3. Juni 2015, die auch über diesen Verschmelzungsplan entscheiden soll, wird unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, eine Änderung der Satzung der TOM TAILOR Holding AG zur Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Wird durch die Hauptversammlung diese Satzungsänderung wirksam beschlossen, so gilt dieser Beschluss auch für die TOM TAILOR Holding SE fort. Wird vor Wirksamwerden der Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsplan die entsprechende Änderung in § 16 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG eingetragen, gilt der geänderte § 16 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG auch für die TOM TAILOR Holding SE fort und demgemäß sieht die als Anlage beigefügte Satzung der TOM TAILOR Holding SE in § 12 Abs. 1 eine entsprechende Regelungen der Aufsichtsratsvergütung vor. Wird durch die Hauptversammlung am 3. Juni 2015 nicht die Änderung der Satzung der TOM TAILOR Holding AG zur Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wirksam beschlossen oder wird die entsprechende Satzungsänderung nicht vor Wirksamwerden der Verschmelzung gemäß diesem Verschmelzungsplan eingetragen, wird vom vorherigen Satz und dem anliegenden Satzungsentwurf abweichend der derzeitige § 16 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR Holding AG als § 12 Abs. 1 der Satzung der TOM TAILOR Holding SE beibehalten, bis es zu einer wirksamen Änderung der Satzung der TOM TAILOR Holding AG zur Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats kommt, die auch noch nach Wirksamwerden der Verschmelzung auf Grundlage eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juni 2015 erfolgen kann.
(10)

Der Hauptversammlung der TOM TAILOR Holding AG am 3. Juni 2015, die auch über diesen Verschmelzungsplan entscheiden soll, wird unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu beschließen. Wird durch die Hauptversammlung diese Ermächtigung wirksam beschlossen, so gilt dieser Beschluss auch für die TOM TAILOR Holding SE fort.
(11)

Der Aufsichtsrat der TOM TAILOR Holding SE wird ermächtigt und angewiesen, etwaige sich aus den vorangehenden Absätzen ergebende Änderungen der Fassung der Satzung der TOM TAILOR Holding SE, einschließlich solcher, von denen das Registergericht die Eintragung der formwechselnden Verschmelzung abhängig macht, sowie auch Änderungen von Paragraphen- und Absatznummerierungen und -verweisen, jeweils nur, soweit sie die Fassung der Satzung betreffen, auch vor der Eintragung der TOM TAILOR Holding SE in das Handelsregister vorzunehmen.
§ 5
Keine Barabfindung der TT Wien – Aktionäre

Da die TOM TAILOR Holding AG die Alleinaktionärin der TT Wien ist, wird ein Barabfindungsangebot nicht unterbreitet.
§ 6
Umtauschverhältnis

Da die TOM TAILOR Holding AG Alleinaktionärin der TT Wien ist, findet ein Aktientausch nicht statt, so dass ein Umtauschverhältnis nicht festgelegt werden muss.
§ 7
Kapitalerhöhung

Eine Kapitalerhöhung findet nicht statt.
§ 8
Übertragung der Aktien

Anlässlich der Verschmelzung werden keine Aktien der TOM TAILOR Holding AG übertragen.
§ 9
Sondervorteile und Sonderrechte
(1)

Weder den Mitgliedern des Leitungs-, Verwaltungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgans der TT Wien oder der TOM TAILOR Holding AG noch den Abschlussprüfern oder sonstigen Sachverständigen wurden oder werden anlässlich der Verschmelzung besondere Vorteile im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO gewährt.
(2)

Die TOM TAILOR Holding AG ist Alleinaktionärin der TT Wien. Es gibt keine anderen Aktionäre oder Inhaber von anderen Wertpapieren der TT Wien, denen Sonderrechte gegen die TT Wien zustehen. Zu Lasten der TOM TAILOR Holding SE werden deshalb keine Sonderrechte oder Sondervorteile gewährt.
(3)

Es werden im Rahmen der Verschmelzung keine Sonderrechte im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO gewährt und es sind keine Maßnahmen vorgesehen, die zu solchen Sondervorteilen führen können.
§ 10
Rechte von Gläubigern und Minderheitsaktionären
(1)

Die TOM TAILOR Holding AG ist alleinige Aktionärin der TT Wien und der Sitz der TOM TAILOR Holding SE wird wie auch der Sitz der TOM TAILOR Holding AG in Hamburg liegen und somit aus deutscher Sicht im Inland. Die Sicherungsrechte gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO i.V.m. §§ 8 Satz 1, 13 Abs. 1 und 2 SEAG kommen daher nicht zur Anwendung. Gläubigern der TOM TAILOR Holding AG steht somit kein Recht auf Sicherheitsleistung für etwaige Ansprüche zu.
(2)

Im Übrigen wird bezüglich der Rechte von Gläubigern und Minderheitsaktionären der sich verschmelzenden Gesellschaften auf die Anlage zu § 10 (2) verwiesen.
§ 11
Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer
(1)

Die Verschmelzung hat für die Arbeitnehmer der TOM TAILOR Holding AG die Folge, dass der Arbeitgeber mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister die neu firmierende TOM TAILOR Holding SE sein wird. Bei der TOM TAILOR Holding AG bestehen kein Betriebsrat und keine sonstige Arbeitnehmervertretung. Ein Betriebsrat sowie ein Wirtschaftsausschuss bestehen auf Ebene der Tom Tailor GmbH. Diese werden nach der Verschmelzung unverändert fortbestehen, so dass sich durch die Verschmelzung insoweit keine Änderungen für Arbeitsnehmer ergeben.
(2)

Die TT Wien beschäftigt keine Arbeitnehmer und hat keine Arbeitnehmervertretung. TT Wien ist nicht tarifgebunden, so dass sich durch die Verschmelzung keinerlei Änderungen für Arbeitnehmer ergeben.
(3)

Es sind keine Maßnahmen im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG vorgesehen.
§ 12
Auswirkungen der Verschmelzung auf Firmenwert und Gewinnrücklagen der TOM TAILOR Holding AG

Die Verschmelzung hat keine Auswirkungen auf Firmenwert und Gewinnrücklagen der TOM TAILOR Holding AG.
§ 13
Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer
(1)

Um die erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der TOM TAILOR Holding AG und der TT Wien auf Beteiligung an Unternehmensentscheidungen zu sichern, ist im Zusammenhang mit der Verschmelzung und der Gründung einer SE ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der TOM TAILOR Holding SE durchzuführen. Die Durchführung dieses Verfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung dafür, dass die TOM TAILOR Holding SE im Handelsregister eingetragen wird. Ohne die Durchführung dieses Verfahrens kann die Verschmelzung demnach nicht wirksam werden. Ziel dieses Verfahrens ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung, insbesondere über das Verfahren zur Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung der Arbeitnehmer. Die Arbeitnehmer werden in den Verhandlungen von einem Besonderen Verhandlungsgremium vertreten.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz der Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der an der Gründung der SE beteiligten Unternehmen sowie vom Grundsatz des Vorrangs der Verhandlungs- vor der Auffanglösung. Da die TOM TAILOR Holding SE ihren Sitz in Deutschland haben wird, sind für dieses Verfahren die Vorschriften des SE-Beteiligungsgesetzes (nachfolgend „SEBG“ genannt) maßgeblich. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch die Begriffsbestimmung in § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt. Beteiligung der Arbeitnehmer stellt danach den Oberbegriff für jedes Verfahren dar, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung meint in diesem Zusammenhang die Unterrichtung von Arbeitnehmervertretern durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Der Begriff Anhörung bezeichnet neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen auch den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung. Die Unternehmensleitung bleibt jedoch in ihrer Entscheidung frei. Die weitestgehende Einflussnahme wird durch die Mitbestimmung gewährt; sie bezieht sich entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ auf das Recht, diese selbst vorzuschlagen oder Vorschlägen Dritter zu widersprechen.
(2)

Weder bei der TOM TAILOR Holding AG noch bei der TT Wien gibt es derzeit unternehmerische Mitbestimmung, d.h. es gibt keine Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Es bestehen weder auf Ebene der TOM TAILOR Holding AG noch bei der TT Wien Betriebsräte oder sonstige Arbeitnehmervertretungen. Auf Ebene der Tom Tailor GmbH besteht ein Wirtschaftsausschuss sowie ein Betriebsrat. Dieses bestehende Maß an Arbeitnehmerbeteiligung wird durch die Umwandlung in eine SE nicht angerührt. Maßgeblich für die Ausgestaltung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE sind die bestehenden Beteiligungsrechte in den Gesellschaften, die die SE gründen.
(3)

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt gemäß den Bestimmungen des SEBG, welches vorsieht, dass die Leitungen der beteiligten Gesellschaften, d.h. der Vorstand der TOM TAILOR Holding AG und der Vorstand der TT Wien, gem. § 4 Abs. 2 SEBG die Arbeitnehmervertretung bzw., soweit einschlägig, die Arbeitnehmer zur Bildung eines Besonderen Verhandlungsgremiums auffordern und über das Gründungsvorhaben informieren (§ 4 SEBG). Das Verfahren muss – durch die vorgeschriebene Information – unaufgefordert und unverzüglich eingeleitet werden. Die vorgeschriebenen Informationen der Arbeitnehmer ergeben sich sowohl aus den Anforderungen der SEBG als auch – hinsichtlich der Arbeitnehmer österreichischer Gesellschaften – aus den entsprechenden Regelungen in Österreich und erstrecken sich insbesondere auf
(i)

die Identität und Struktur der TOM TAILOR Holding AG und der TT Wien AG, etwaig betroffener Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten,
(ii)

die in diesen Gesellschaften und Betrieben etwaig bestehenden Arbeitnehmervertretungen,
(iii)

die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und
(iv)

die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.
(4)

Gesetzlich ist vorgesehen, dass innerhalb eines Zeitraumes von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens durch die vorgeschriebene Information die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums gewählt oder bestellt werden (§ 11 SEBG). Dieses Gremium soll aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen EU-Mitgliedstaaten und betroffenen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) zusammengesetzt sein.

Die Bildung und Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums richtet sich im Grundsatz nach den Vorschriften des deutschen Rechts, also insbesondere nach §§ 4 ff. SEBG. Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen EU-Mitgliedstaaten und den EWR-Vertragsstaaten sind die jeweiligen nationalen Vorschriften einschlägig. Da weder ein Konzernbetriebsrat noch ein Gesamtbetriebsrat besteht, besteht das Wahlgremium nach § 8 Abs. 2 SEBG aus den Mitgliedern des Betriebsrates der Tom Tailor GmbH. Die Entsendung etwaiger österreichischer Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums hätte hingegen beispielsweise durch Beschluss eines gemäß § 218 des österreichischen Arbeitsverfassungsgesetzes zur Entsendung berechtigten Organs der Arbeitnehmerschaft zu erfolgen.
(5)

Nachdem die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums benannt worden sind, spätestens jedoch nach Ablauf von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens durch die vorgeschriebene Information (vgl. § 11 Abs. 1 SEBG), können die Vorstände der beteiligten Gesellschaften, also der TOM TAILOR Holding AG und der TT Wien, zur konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums einladen.

Die Verhandlungen beginnen mit der sogenannten Einsetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums, d.h. mit dem Tag, zu dem die Vorstände der beteiligten Gesellschaften zu der konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen haben. Gesetzlich ist für die Verhandlungen eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die allerdings durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden kann. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht allerdings nicht.

Auch wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird, findet das Verhandlungsverfahren statt (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Es liegt im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums innerhalb der Zehn-Wochen-Frist abzuschließen. Nicht von den Arbeitnehmern zu vertretende Verzögerungen können zu einer Verlängerung des Verfahrens führen.

Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder sind nicht endgültig ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Allerdings muss ein verspätet hinzukommendes Mitglied den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet.

Für den Fall, dass die Arbeitnehmer untätig bleiben und kein Besonderes Verhandlungsgremium bilden, kann der Vorstand nach Ablauf der zehnwöchigen Frist des § 11 Abs. 1 S. 1 SEBG dennoch zur konstituierenden Sitzung einladen und den Beginn der sechsmonatigen Frist gemäß § 20 SEBG herbeiführen.
(6)

In einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer sollen mindestens Angaben zu den Durchführungsmodalitäten des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer festgelegt werden. Entsprechend dem in Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG enthaltenen Gebot wird die Satzung der TOM TAILOR Holding SE (Anlage zu § 4 (4)) die Größe des Aufsichtsrats regeln. Die entsprechende Satzungsbestimmung sieht einen Aufsichtsrat von zwölf Mitgliedern vor. Sechs Mitglieder hiervon sollen von der Arbeitnehmerseite besetzt werden.
(7)

Was die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer betrifft, ist in der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Dies ist beabsichtigt. Daher sollen die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren, vereinbart werden.

Die Verhandlungsparteien sind nicht gezwungen, einen SE-Betriebsrat zu errichten, sie können auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer gewährleistet wird.

In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.
(8)

Zum Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer ist ein Beschluss des Besonderen Verhandlungsgremiums nötig, das grundsätzlich mit der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, beschließt.
(9)

Das besondere Verhandlungsgremium kann beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen. Hierfür ist eine qualifizierte Mehrheit erforderlich, d.h. der Beschluss muss von einer Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedsstaaten vertreten, befürwortet werden.

Die gesetzliche Auffanglösung des SEBG würde in diesem Fall dann keine Anwendung finden. Vielmehr würden die Vorschriften über die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer, die in den betroffenen EU-Mitgliedstaaten und den EWR-Vertragsstaaten gelten, Anwendung finden. Mit dem Beschluss, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen, endet das Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer.
(10)

Sofern eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande kommt, findet die gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden (vgl. § 22 SEBG).

Hinsichtlich der Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der TOM TAILOR Holding SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Jährlich wäre der SE-Betriebsrat über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände wäre er zu unterrichten und auf Antrag anzuhören. Der SE-Betriebsrat informiert die Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe über Inhalt und Ergebnisse der Unterrichtungs- und Anhörungsverfahren. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würde grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums folgen.

Für die unternehmerische Mitbestimmung soll vereinbart werden, dass von zwölf Aufsichtsratsmitgliedern sechs Aufsichtsratssitze von der Arbeitnehmerseite besetzt werden. Dies soll mit dem Besonderen Verhandlungsgremium in der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer nach § 21 SEBG vereinbart werden. Mittelfristig ist angestrebt, den Aufsichtsrat auf acht Aufsichtsratssitze zu verkleinern, von denen vier von der Arbeitnehmerseite besetzt werden.
(11)

Während des Bestehens der SE ist im Fall der gesetzlichen Auffanglösung alle zwei Jahre vom Vorstand der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrates erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat außerdem vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Sofern der Beschluss gefasst wird, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums.
(12)

Sofern strukturelle Änderungen der SE geplant sind, die dazu geeignet sind, Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer zu mindern, finden auf Veranlassung des Vorstands der SE oder des SE-Betriebsrats Verhandlungen über die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer der SE statt. Die Verhandlungen mit dem Vorstand der SE können anstelle des neu zu bildenden Besonderen Verhandlungsgremiums einvernehmlich vom SE-Betriebsrat gemeinsam mit Vertretern der von der geplanten strukturellen Änderung betroffenen Arbeitnehmer, die bisher nicht vom SE-Betriebsrat vertreten werden, geführt werden. Kommt in diesen Verhandlungen keine Einigung zustande, sind die §§ 22–33 SEBG über den SE-Betriebsrat kraft Gesetzes zu beachten und die §§ 34–38 SEBG über die Mitbestimmung kraft Gesetzes anzuwenden.
(13)

Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten tragen die TOM TAILOR Holding AG und die TT Wien gesamtschuldnerisch sowie nach ihrer Gründung die TOM TAILOR Holding SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und personellen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums zu übernehmen.
(14)

Die gesetzlichen Bestimmungen zum Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren, insbesondere die Vorschriften des SEBG, bleiben von den Angaben in diesem § 13 Abs. 1 bis Abs. 13 unberührt.
§ 14
Unterbleiben von Angaben aufgrund der Aufnahme einer 100%igen Tochtergesellschaft

Da die TOM TAILOR Holding AG die Alleinaktionärin der übertragenden Gesellschaft ist, unterbleibt die Gewährung von Anteilen. Die Angaben gemäß Art. 20 Abs. 1 lit. b) SE-VO (Umtauschverhältnis der Aktien und gegebenenfalls die Höhe der Ausgleichsleistung), Art. 20 Abs. 1 lit. c) SE-VO (Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Aktien der SE) und Art. 20 Abs. 1 lit. d) SE-VO (Zeitpunkt, von dem an die Aktien der SE das Recht auf Beteiligung am Gewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in Bezug auf dieses Recht) entfallen (Art. 31 Abs. 1 SE-VO). Da aus diesem Grund auch kein Barabfindungsangebot unterbreitet werden muss, entfallen auch die diesbezüglichen Angaben im Verschmelzungsplan.
§ 15
Kosten

Die TOM TAILOR Holding AG trägt die zur Vorbereitung und Durchführung der Verschmelzung sowie die im Zusammenhang mit diesem Verschmelzungsplan stehenden Kosten, soweit sich aus diesem Verschmelzungsplan nichts Abweichendes ergibt.

Anlage zu § 4 (4) des Verschmelzungsplans: Satzung der TOM TAILOR Holding SE
Satzung Bylaws
TOM TAILOR Holding SE TOM TAILOR Holding SE
mit Sitz in Hamburg with registered office in Hamburg
(Gesellschaft) (Company)
I. Allgemeine Bestimmungen I. General Provisions
§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr § 1
Corporate Name, Registered Office and Fiscal Year
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet TOM TAILOR Holding SE. (1) The corporate name of the Company is TOM TAILOR Holding SE.
(2) Sitz der Gesellschaft ist Hamburg. (2) The registered office of the Company is in Hamburg.
(3) Für die Hauptverwaltung kann ein vom Sitz abweichender Ort im gleichen Mitgliedstaat gewählt werden. Sitz und Hauptverwaltung können gemäß den gesetzlichen Vorschriften verlegt werden. Sie müssen sich jedoch stets auf dem jeweils aktuellen Gebiet der Europäischen Gemeinschaft befinden. (3) For the head office a place other than the registered office may be chosen. Registered office and head office may be transferred according to statutory law. However they have to be situated within the respective current territory of the European Community.
(4) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. Dezember des Jahres in dem die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen wird. (4) The fiscal year is the calendar year. The first fiscal year is a short fiscal year and ends on 31 December of the year in which the company is registered in the commercial register.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens § 2
Object of the Company
(1) Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, die Veräußerung sowie das Halten und Verwalten von eigenen Beteiligungen an anderen Unternehmen im In- und Ausland, die im Bereich der Ein- und Ausfuhr sowie des Transit-, Groß- und Einzelhandels von Textilien und Modeartikeln aller Art sowie der damit zusammenhängenden Nebengeschäfte tätig sind, insbesondere das Halten und Verwalten der Tom Tailor GmbH, Hamburg. Die Gesellschaft kann in den vorgenannten Tätigkeitsbereichen auch selbst tätig werden. (1) The object of the Company is the acquisition, the disposition as well as the holding and the administration of own interests in other companies in Germany and abroad operating in the field of import and export as well as the transit, wholesale and retail trade of textiles and fashion products of all kind as well as related supplementary business operations, in particular the holding and the administration of Tom Tailor GmbH, Hamburg. The Company is entitled to operate on its own in the aforementioned fields of activity.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben, die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, unter einheitliche Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung ihrer Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern. (2) The Company may engage in any business which is suitable directly or indirectly to support the object of the Company. The Company may establish branches and organize its subsidiaries under joint control or may restrict itself to the administration of its participations. The Company may transfer its business to affiliated companies in whole or in part.
§ 3
Bekanntmachungen § 3
Announcements
Gesellschaftsblatt im Sinne des § 25 AktG ist ausschließlich der Bundesanzeiger. Bekanntmachungen, die nicht aufgrund Gesetzes oder der Satzung in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen sind (freiwillige Bekanntmachungen), können im Bundesanzeiger oder auch ausschließlich auf der Website der Gesellschaft erfolgen. Publication media of the Company (“Gesellschaftsblatt”) in terms of Section 25 of the German Stock Corporation Act is the federal gazette only.
Announcements for which there is no legal or statutory requirement to publish them in the publication media of the Company (voluntary announcements) may be published in the federal gazette or also exclusively on the website of the Company.
§ 4
Mitteilungen und Aufforderungen § 4
Notices and requests
Mitteilungen und Aufforderungen an die Aktionäre werden an die der Gesellschaft zuletzt bekannt gegebene Anschrift gerichtet. Die Gesellschaft ist zur Übermittlung von Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung nach Maßgabe des § 30b Abs. 3 WpHG berechtigt. Notices and requests to shareholders will be directed at the last address given to the Company. The Company is authorised to convey information to shareholders by means of electronic data communication in accordance with Section 30b, para. 3 of the German Securities Trading Act.
§ 5
Organe der Gesellschaft § 5
Corporate Bodies
Die Leitungsstruktur der Gesellschaft entspricht dem dualistischen System. Die Organe der Gesellschaft sind: The board structure of the Company is the two-tier system. Corporate bodies of the Company are:
– der Vorstand (Leitungsorgan), – the Management Board (management organ)
– der Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan) und – the Supervisory Board (supervisory organ) and
– die Hauptversammlung. – the General Meeting of shareholders.
II. Grundkapital und Aktien II. Share capital and shares
§ 6
Grundkapital und Aktien, Sacheinlage, Gewinnverwendung, Form § 6
Share capital, contribution in kind, profit appropriation, Layout
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 26.027.133,00 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendeinhundertdreiunddreißig Euro) und ist eingeteilt in 26.027.133,00 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen siebenundzwanzigtausendeinhundertdreiunddreißig) auf den Namen lautende Stückaktien. (1) The share capital of the Company amounts to EUR 26,027,133.00 (in words: Euro twenty-six million twenty-seven thousand one hundred thirty-three) and is subdivided into 26,027,133 (in words: twenty-six million twenty seven thousand one hundred thirty-three) registered no-par value shares.
(2) Das Grundkapital der Gesellschaft wird erbracht durch Formwechsel der TOM TAILOR Holding AG in die TOM TAILOR Holding SE im Wege der Verschmelzung der TOM TAILOR Wien AG, Österreich, auf die TOM TAILOR Holding AG. Im Rahmen der Verschmelzung geht das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der TOM TAILOR Wien AG auf die TOM TAILOR Holding AG über und die TOM TAILOR Holding AG nimmt die Rechtsform der SE an. (2) The share capital of the Company is paid in as a consequence of the transformation (Formwechsel) of TOM TAILOR Holding AG into TOM TAILOR Holding SE by means of merger of TOM TAILOR Wien AG, Austria, onto TOM TAILOR Holding AG. The entirety of the net assets and liabilities of TOM TAILOR Wien AG are transferred onto TOM TAILOR Holding AG and TOM TAILOR Holding AG takes the legal form of an SE.
(3) In Höhe von EUR 5.000.000 wurde das Grundkapital erbracht durch den Formwechsel des bisherigen Rechtsträgers, der Tom Tailor Holding GmbH. (3) In the amount of EUR 5,000,000 the share capital is paid in as a consequence of the transformation (Formwechsel) of the legal predecessor, Tom Tailor Holding GmbH.
(4) Die Aktien lauten auf den Namen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, wer in das Aktienregister eingetragen ist. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung ins Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen, ihr Geburtsdatum und ihre Anschrift, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und den Sitz, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben. Die Aktionäre haben zudem ihre elektronische Postadresse (E-Mail) anzugeben, sofern sie eine haben. Die Aktionäre haben der Gesellschaft jede Änderung der Angaben gemäß dem vorangehenden Satz unverzüglich mitzuteilen. (4) The shares of the Company are registered shares. In relation to the Company, persons entered as shareholders in the shareholders‘ register shall be deemed to be shareholders. In order to be entered in the Company’s share register, shareholders must inform the Company of the number of shares held by them, as well as, in the case of individuals, their name, address and date of birth or, in the case of legal entities, their company name, business address and registered office. In addition, the shareholders must give notice of their electronic mail address (e-mail), if any. Shareholders shall inform the Company of any changes of the personal information according to the aforementioned sentence without delay.
(5) Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmungen darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie ebenfalls auf den Namen. (5) If, in case of a capital increase, the resolution on the increase of capital does not determine whether the shares issued are bearer or registered shares, the shares shall be registered shares as well.
(6) Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine von § 60 Abs. 1 und 2 AktG abweichende Gewinnanteilberechtigung festgesetzt werden. Dies gilt auch bei der Ausgabe neuer Aktien im Wege der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals. (6) If new shares are issued, a profit participation which differs from that specified in Section 60 para. 1 and 2 of the German Stock Corporation Act may be defined. This also applies to the issuance of shares by way of utilizing an authorised capital.
(7) Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand. Das Gleiche gilt für etwa ausgegebene Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheine. Die Gesellschaft kann einzelne Aktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Globalaktien, Sammelurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Bestimmungen erforderlich ist, die für eine Wertpapierbörse gelten, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Ebenso ist der Anspruch auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen. (7) The layout of the share certificates as well as of dividend and renewal certificates will be determined by Management Board.
The same applies to bonds, interest and renewal certificates if issued.
Multiple shares may be evidenced by one certificate (collective/global certificate).
Unless required under the rules of a stock exchange where the shares are listed, the shareholders’ right to have their shares evidenced by certificates is excluded. The right to demand the issuance of dividend and renewal coupons shall also be excluded.
(8) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 7.262.710,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013 I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten. (8) The Management Board is authorised, with the consent of the Supervisory Board, to increase the Company’s share capital in the period until June 2, 2018 by a total of up to EUR 7,262,710 (Authorised Capital 2013 I), in one lump sum or by separate partial amounts at different times, by issuing new registered no-par value shares in exchange for cash. The new shares must be offered to shareholders for subscription (also by way of indirect subscription pursuant to Section 186 para. 5 sent. 1 of the German Stock Corporation Act).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht ganz oder teilweise auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. The Management Board is, however, authorised, with the consent of the Supervisory Board, to exclude shareholders’ subscription rights fully or partially to exclude fractional amounts from the right of subscription.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2013 I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013 I zu ändern. The Management Board is authorised, with the consent of the Supervisory Board, to stipulate the other details of the implementation of capital increases out of the Authorised Capital 2013 I. The Supervisory Board is authorised to amend the Bylaws in accordance with the scope of the respective capital increase out of the Authorised Capital 2013 I.
(9) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.205.426 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten. (9) The Management Board is authorised, with the consent of the Supervisory Board, to increase the Company’s share capital in the period until June 2, 2020 by a total of up to EUR 5,205,426 (Authorised Capital 2015), in one lump sum or by separate partial amounts at different times, by issuing new registered no-par value shares in exchange for cash and/or non-cash. The new shares must be offered to shareholders for subscription (also by way of indirect subscription pursuant to Section 186 para. 5 sent. 1 of the German Stock Corporation Act).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: The Management Board is, however, authorised, with the consent of the Supervisory Board, to exclude shareholders’ subscription rights fully or partially in the following cases:
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; aa) to exclude fractional amounts from the right of subscription;
bb) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen oder Rechten; bb) in the case of capital increases in ex-change for non-cash contributions to grant shares for the purpose of acquiring enterprises, parts of enterprises, participating interests in other enterprises or other assets or rights;
cc) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. cc) in the case of cash capital increases if the issue price of the new shares is not significantly lower than the stock market price of the listed shares and the total shares issued with the exclusion of subscription rights pursuant to Section 186 para. 3 sent. 4 of the German Stock Corporation Act do not exceed 10 % of the share capital, neither at the time when this authorisation takes effect nor at the time it is exercised. This limit of 10 % of the share capital is to include shares (i) issued or sold during the period of this authorisation with the exclusion of subscription rights under direct or indirect application of Section 186 para. 3 sent. 4 of the German Stock Corporation Act or (ii) issued or to be issued to honour bonds with conversion or warrant rights or conversion or warrant obligations if the bonds are issued with the exclusion of subscription rights after this authorisation takes effect pursuant to Section 186 para. 3 sent. 4 of the German Stock Corporation Act.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 zu ändern. The Management Board is authorised, with the consent of the Supervisory Board, to stipulate the other details of the implementation of capital increases out of the Authorised Capital 2015. The Supervisory Board is authorised to amend the Bylaws in accordance with the scope of the respective capital increase out of the Authorised Capital 2015.
(10) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.400.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Langfristigen Aktienoptionsprogramm, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Juni 2013 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2013 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. (10) The share capital has been increased conditionally by up to EUR 2,400,000.00 through the issue of up to 2,400,000 no-par value registered shares (Conditional Capital 2013). The conditional capital increase solely serves to grant rights to the holders of stock option rights from the Long-term Stock Option Program, which the Management Board is authorised to issue by resolution of the Annual General Meeting of June 3, 2013. The conditional capital increase will be effected only to the extent that the holders of stock option rights granted under the authorisation by the Annual General Meeting of June 3, 2013 exercise these stock option rights and the Company does not satisfy the stock option rights by delivering own shares or by way of cash payment.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. The new shares participate in the profit from the beginning of the fiscal year, for which the Annual General Meeting has not yet adopted a resolution on the appropriation of profits at the time the new shares are issued.
Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. The Management Board of the Company is authorised, subject to the consent of the Supervisory Board, to define the further details of the capital increase, unless stock option rights and shares are to be issued to the members of the Company’s Management Board; in this case, the further details of the capital increase are defined by the Supervisory Board.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital 2013 zu ändern. The Supervisory Board is authorised to amend the Bylaws in accordance with the amount of the capital increase from the Conditional Capital 2013.
III. Vorstand III. The Management Board
§ 7
Zusammensetzung, Geschäftsordnung, Beschlussfassung § 7
Composition, Rules of Procedure, Resolutions
(1) Der Vorstand führt die Geschäfte der SE in eigener Verantwortung. (1) The Management Board conducts the business of the SE in its own responsibility.
(2) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen werden die Zahl der Mitglieder, der Aufgabenkreis und die Amtszeit des Vorstandes durch den Aufsichtsrat bestimmt. Die Amtszeit der Mitglieder des Vorstandes darf sechs Jahre nicht überschreiten. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstandes und einen Stellvertreter des Vorsitzenden bestellen. Weiterhin können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden. (2) The Management Board shall comprise at least two persons. Otherwise, the number of members, the responsibilities and the term of office of the Management Board shall be determined by the Supervisory Board. The term of office of the members of the Management Board may not exceed six years. The Supervisory Board may elect the Chairman of the Management Board and a Deputy of the Chairman. Furthermore deputy members of the Management Board may be appointed.
(3) Der Aufsichtsrat gibt dem Vorstand eine Geschäftsordnung. In dieser hat der Aufsichtsrat vorzusehen, dass der Vorstand zur Vornahme bestimmter Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf, insbesondere zur Vornahme von Geschäften von grundlegender Bedeutung, wie z.B. Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz-, oder Ertragslage der Gesellschaft grundlegend verändern. Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen. (3) The Supervisory Board shall issue Rules of Procedure for the Management Board. These Rules of Procedure must provide that certain transactions or types of transactions, in particular transactions of fundamental significance like decisions or measures which fundamentally change the asset, financial or earnings situations of the company, may only be conducted with the consent of the Supervisory board. The Supervisory Board may make further types of transactions contingent upon its approval.
(4) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit aller vorhandenen Stimmen gefasst, soweit nicht Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung etwas anderes zwingend bestimmen. Ist einfache Stimmenmehrheit ausreichend, so gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. (4) Resolutions of the Management Board are to be adopted by simple majority of the votes unless a larger majority is required by mandatory law, the Bylaws or the Rules of Procedure. If simple majority is sufficient and equality of votes occurs, the chairman’s vote is decisive.
§ 8
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft § 8
Conduct of Business Representation of the Company
(1) Die Mitglieder des Vorstandes haben die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand und des Geschäftsverteilungsplans zu führen. (1) The Members of the Management Board must manage the Company’s business in accordance with the law, the Articles of Association, and the Bylaws, the Rules of Procedure for the Management Board and the rules of allocation of responsibilities among Management Board members.
(2) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. (2) The Company shall either be legally represented by two members of the Management Board or by one member of the Management Board and one procurist vested with power of commercial representation under German law (Prokurist). The Supervisory Board may determine that individual members of the Management Board are entitled to solely represent the Company.
(3) Jedes Vorstandsmitglied kann durch Beschluss des Aufsichtsrates generell oder im Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 2. Alternative BGB befreit werden. § 112 AktG bleibt unberührt. (3) Each member of the Management Board may be released and exempted – in general or in a specific case – from the restrictions imposed by Section 181 2nd alternative of the German Civil Code by resolution of the Supervisory Board. Section 112 of the German Stock Corporation Act shall continue to apply.
(4) Für die Ausführung folgender Geschäfte und Maßnahmen ist die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich: (4) For the following types of transactions and measures may be entered into only upon the Supervisory Board’s approval:
a) Der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen (ausgenommen Finanzbeteiligungen), wenn im Einzelfall der Verkehrswert oder in Ermangelung des Verkehrswertes der Buchwert 10 % des Eigenkapitals der Bilanz erreicht oder übersteigt, die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen (ausgenommen Finanzbeteiligungen) sofern im Einzelfall der Verkehrswert oder in Ermangelung des Verkehrswertes der Buchwert der veräußerten Beteiligung 10 % des Eigenkapitals der Bilanz erreicht oder übersteigt. a) Acquisition of companies, participations in companies, and parts of companies (except for financial investments), if in the individual case the Acquisition of companies, participations in companies, and parts of companies (except for financial investments) if in the individual case the market value or, in the absence of a market value, the book value reaches or exceeds 10% of the equity of the last consolidated balance sheet.
b) Die Erschließung neuer Geschäftsfelder. b) The development of new business segments.
c) Solche Geschäfte, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder Risikoexposition der Gesellschaft grundlegend verändern. c) Transactions that fundamentally change the net assets, financial position or results of operations of the Company
Der Aufsichtsrat kann weitere Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen. The Supervisory Board may specify additional types of transaction for which its approval is required.
IV. Aufsichtsrat IV. The Supervisory Board
§ 9
Zusammensetzung, Amtsdauer, Vorsitzender und Stellvertreter § 9
Composition, Term of Office, Chair and Deputy of Chairman
(1) Der Aufsichtsrat überwacht die Führung der Geschäfte durch den Vorstand. Er ist nicht berechtigt, die Geschäfte der SE selbst zu führen. (1) The Supervisory Board supervises the management of the company by the Management Board. It may not itself exercise the power to manage the SE.
(2) Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Von den zwölf Mitgliedern sind sechs Mitglieder auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. (2) The Supervisory Board comprises twelve members which will be elected by the General Meeting. Of the twelve members, six members are to be elected upon proposals of the employees. The proposals for the appointment of the employee representatives are binding on the general meeting of shareholders.
(3) Zu den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beschließt, längstens jedoch für drei Jahre, bestellt: (3) The following persons are appointed as members of the first supervisory board with a term of office ending upon the conclusion of the general meeting which resolves on the ratification of actions for the first financial year of the Company, however, for no longer than a term of three years.
1. Herr Uwe Schröder, Geschäftsführer der Schröder Consulting GmbH in Hamburg, wohnhaft in Hamburg. 1. Mr. Uwe Schröder, Managing Director of Schröder Consulting GmbH in Hamburg, residing in Hamburg.
2. Herr Thomas Schlytter-Henrichsen, Geschäftsführer der ACapital Beteiligungs-beratung GmbH in Frankfurt am Main, wohnhaft in Königstein-Falkenstein. 2. Mr. Thomas Schlytter-Henrichsen, Managing Director of ACapital Beteiligungsberatung GmbH in Frankfurt am Main, residing in Königstein-Falkenstein.
3. Herr Andreas Karpenstein, Partner und Geschäftsführer der Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH in Düsseldorf, wohnhaft in Düsseldorf. 3. Mr. Andreas Karpenstein, Partner and Managing Director of Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH in Düsseldorf, residing in Düsseldorf.
4. Herr Patrick Lei Zhong, Senior Investment Director der Fosun Group in Shanghai/China, wohnhaft in Shanghai/China. 4. Mr. Patrick Lei Zhong, Senior Investment Director of Fosun Group in Shanghai/China, residing in Shanghai/China.
5. Frau Carrie Liu, Executive Director der Fosun Group in Shanghai/China, wohnhaft in Shanghai/China. 5. Mrs. Carrie Liu, Executive Director of Fosun Group in Shanghai/China, residing in Shanghai/China.
6. Herr Jerome Griffith, President und Chief Executive Officer der Tumi Holdings Inc. in South Plainfield, New Jersey/USA, wohnhaft in East Hampton, New York/USA. 6. Mr. Jerome Griffith, President and Chief Executive Officer of Tumi Holdings Inc. in South Plainfield, New Jersey/USA, residing in East Hampton, New York/USA.
Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Geschäftsjahr in dem die Verschmelzung zur TOM TAILOR Holding SE im Handelsregister der TOM TAILOR Holding AG eingetragen wird. Die auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellenden weiteren sechs Mitglieder des Aufsichtsrats sind nach Beendigung des Verfahrens über die Beteiligung der Arbeitnehmer zu bestellen. The first fiscal year of the Company is the fiscal year of the Company in which the conversion of TOM TAILOR Holding AG into TOM TAILOR Holding SE is entered in the commercial register of the Company. The six members of the first supervisory board who are to be appointed upon a proposal of the employees are to be appointed after the completion of the procedure for the involvement of the employees.
(4) Die Aufsichtsratsmitglieder werden, vorbehaltlich der Regelung in § 6 Absatz 3 der Satzung, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind mehrfach für den in Satz 1 genannten Zeitraum zulässig. Die Wahl oder Bestellung des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit im Falle der Bestellung das Gericht bzw. im Fall der Wahl, die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend festlegt. (4) Members of the Supervisory Board are, except as provided in Section 6 para. 3 of the Bylaws, elected for a term until the conclusion of the Shareholders‘ Meeting resolving on the ratification of the actions of the Supervisory Board in respect of the fourth financial year following the beginning of the term of office. The fiscal year in which the term of office commences is not counting towards this period. Multiple reappointments are permissible for the period mentioned in sentence 1. The election or appointment of a successor prior to the expiration of a term of office of a retired supervisory board member occurs, to the extent that in case of the appointment by the court the court or in case of the appointment by the shareholders‘ meeting the shareholders‘ meeting does not determine a different term of office for the successor, for the rest of the term of office of the retired supervisory board member.
(5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, an dessen Stellvertreter niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden dessen Stellvertreter, kann einer Kürzung der Frist zustimmen. (5) Each member of the Supervisory Board may resign from office with four weeks prior notice, even without cause, by means of written notification to the Chairman of the Supervisory Board or, in case the Chairman resigns, his Deputy. The Chairman of the Supervisory Board or, in case the Chairman resigns, his Deputy, can consent to this period of notice being shortened.
(6) Im Anschluss an die Hauptversammlung, mit deren Ablauf das Amt des vorherigen Aufsichtsratsvorsitzenden endet, oder, wenn aus sonstigen Gründen kein Aufsichtsratsvorsitzender bestimmt ist, wählt der Aufsichtsrat in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung, oder durch Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Stellvertreter haben die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, wenn dieser verhindert ist. Sofern ein Stellvertreter Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer ist, steht ihm das Recht zum Stichentscheid gemäß Art. 50 Abs. 2 SE-VO nicht zu. Die Sitzung bzw. die Beschlussfassung wird von dem an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglied geleitet. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht ihrer Amtszeit als Mitglieder des Aufsichtsrats. (6) Following the General Meeting at the conclusion of which the office of the Chairman of the Supervisory Board ends, or, in case no the Chairman of the Supervisory Board is appointed due to other reasons, the Supervisory Board elects a chairman and a deputy chairman of the Supervisory board in a Supervisory Board meeting for which a special invitation is not required or by a resolution taken outside a meeting. The deputy chairman of the supervisory board shall have the same rights and duties as the chairman if the latter is prevented from holding office. If a deputy chairman is an employee representative, he shall not be entitled to a casting vote, persuant to Section 50 para. 2 SE Regulation. The Supervisory Board meetings as well as Supervisory Board resolutions shall be chaired by the most senior Supervisory Board member in terms of age. The term of office for the chairman and deputy chairman shall correspond with their term of office as members of the Supervisory Board.
(7) Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen. (7) In the event the Chairman or Deputy Chairman retires prematurely from office during the term of office, the Supervisory Board has to conduct a new election for the remaining term of office of the Chairman or Deputy Chairman.
§ 10
Sitzungen, Einberufung, Beschlussfassung und Vertretung § 10
Meetings, Convention, Passing of Resolutions and Representation
(1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Er hat ferner dann Sitzungen abzuhalten, wenn es gesetzlich erforderlich ist oder sonst im Interesse der Gesellschaft geboten erscheint. Zur Durchführung der Sitzung des Aufsichtsrates, die über die Billigung des Jahresabschlusses entscheidet, hat der Aufsichtsrat zusammenzutreten (Präsenzsitzung). (1) The supervisory board shall have a meeting once per calendar quarter and must have a meeting twice per calendar half-year. Additional meetings shall be held if required by law or if it appears necessary to do so in the best interests of the Company. For the Supervisory Board meeting in which the Supervisory Board decides upon the approval of the financial statement the members of the Supervisory Board must meet in person.
(2) Aufsichtsratsbeschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden unter Angabe der Tagesordnung durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 7 Tagen in Textform (§ 126b BGB) einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und formlos einberufen. (2) Resolutions of the Supervisory Board are generally passed in meetings. The meetings of the Supervisory Board are convened in text form (Section 126b of the German Civil Code) given 7 days notice. When calculating the period of notice required, the day on which the invitation is sent and the day of the meeting itself are not counted. In urgent cases, the Chairman may reduce the period of notice and convene the meeting informally.
(3) Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen auf Anordnung des Vorsitzenden durch schriftliche, fernschriftliche, fernmündliche, per Telefax, elektronisch per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz abgegebene Stimmen zulässig, ebenso wie Aufforderungen zur Stimmabgabe in entsprechender Form, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrat mit dieser Form der Beschlussfassung einverstanden sind oder wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bzw. vom Leiter der jeweiligen Beschlussfassung bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Darüber hinaus können unter der gleichen Bedingung Aufsichtsratsbeschlüsse auch durch andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung oder durch eine Kombination verschiedener Formen der Beschlussfassung erfolgen. (3) Outside meetings, resolutions as well as the invitation to vote, may, by order of the Chairman of the Supervisory Board, be adopted in writing by telex, by telephone, by fax, electronically via e-mail or by way of other conventional means of telecommunication, in particular via video conference, if all members of the Supervisory Board agree with this procedure of passing the resolution or if no member objects to this procedure within an adequate period of time determined by the Chairman of the Supervisory Board or the chairman of the respective voting. Furthermore resolutions of the Supervisory board may under the same conditions be adopted in any other similar manner suitable for the adoption of resolutions or by a combination of different forms of adoption of resolutions.
(4) Der Vorsitzende bestimmt den Sitzungsort. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der Tagesordnung nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. (4) The venue of the meeting shall be determined by the Chairman of the meeting. The items on the agenda must be communicated simultaneously with the invitation to the meeting. If an item of the agenda has not been communicated, resolutions on the item may only be adopted if no member of the Supervisory Board objects thereto.
(5) Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder ordnungsgemäß eingeladen waren und mindestens drei Mitglieder an der Sitzung teilnehmen (§ 108 Abs. 2 Satz 3 AktG). Die Beschlüsse bedürfen, soweit das Gesetz, die Satzung oder die Geschäftsordnung keine größere Mehrheit zwingend bestimmen, der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden und, bei dessen Nichtteilnahme an der Beschlussfassung, die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag (Stichentscheid). Einem Stellvertreter, der Arbeitnehmervertreter ist, steht ein Recht zum Stichentscheid nicht zu. (5) The Supervisory Board shall constitute a quorum only if, after all members have been invited, at least three members participate in the meeting (Section 108 para. 3 German Stock Corporation Act). Resolutions of the Supervisory Board are carried by a simple voting majority of the votes cast, unless otherwise specified by law, the Bylaws or the Rules of Procedure. In the case of a parity of votes, the vote of the Chairman, or, if he does not participate in the passing of the resolution, the vote of the Deputy Chairman shall be decisive. If the Deputy Chairman is an employee representative, he shall not be entitled to a casting vote.
(6) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden in dessen Namen von dem Vorsitzenden und, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter abgegeben. (6) Declarations of intent of the Supervisory Board are made on behalf of the Supervisory Board by the Chairman or, if he is unavailable, by the Deputy Chairmen.
(7) Erklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrates von dessen Vorsitzenden und im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter abgegeben. Nur der Vorsitzende des Aufsichtsrates und im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter ist ermächtigt, an den Aufsichtsrat gerichtete Erklärungen entgegenzunehmen. (7) Declarations by the Supervisory Board and its committees shall be made by the Chairman or, if he is unavailable, by the Deputy Chairmen. Only the Chairman or, if he is unavailable, by the Deputy Chairmen are empowered to receive any declarations addressed to the Supervisory Board.
(8) Über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden bzw. seinem Stellvertreter zu unterzeichnen. In der Niederschrift sind Ort und Datum der Sitzung, die Art der Beschlussfassung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung und der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats festzustellen. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats schriftlich festgestellt und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet. (8) Minutes are to be made of meetings and resolutions of the Supervisory Board. The minutes are to be signed by the Chairman or the Deputy Chairman. The minutes shall state the place and date of the meeting, the manner of the meeting, participants, the items on the agenda and the main content of deliberations and the resolutions of the Supervisory Board, stating the results of votes. Resolutions passed other than at meetings are stated by the Chairman of the Supervisory Board in writing and forwarded to all Members of the Supervisory Board.
§ 11
Aufgaben, Befugnisse § 11
Duties and Rights
(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Aktiengesetzes zu überwachen. Weiterhin hat der Aufsichtsrat alle Aufgaben, die ihm durch das Gesetz oder die Satzung zugewiesen werden. (1) The Supervisory Board monitors the execution of company business by the Management Board in accordance with the law and the Bylaws of the Company. Furthermore the Supervisory Board shall have all the functions assigned to it by the law and the Bylaws of the Company.
(2) Die Aufsichtsratsmitglieder haben Stillschweigen zu bewahren über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, insbesondere Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die den Aufsichtsratsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden und zwar auch über die Beendigung des Amtes als Aufsichtsrat hinaus. Die Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere zur Verschwiegenheit über erhaltene vertrauliche Berichte und vertrauliche Beratungen verpflichtet. Bei Ablauf des Mandats sind alle vertraulichen Unterlagen an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zurück zu geben. Die Mitglieder des Aufsichtsrats stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter und Berater die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten. (2) The members of the Supervisory Board must maintain secrecy regarding confidential information of the Company, especially enterprise or business secrets, which become known to the members of the Supervisory Board in their service; this obligation continues beyond the end of office as a member of the Supervisory Board. The members of the Supervisory Board are particularly obliged to maintain secrecy concerning confidential reports and confidential consultations. At the end of Supervisory Board membership, all confidential documents must be returned to the Chairman of the Supervisory Board. The members of the Supervisory Board shall ensure that any employees and advisors they involve in Company matters also comply with the obligation to maintain secrecy.
(3) Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt. (3) The Supervisory Board shall be authorised to amend the Articles of Association in so far as such amendments merely relate to the wording.
(4) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben. (4) The Supervisory Board may give itself rules of procedure.
(5) Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen – soweit gesetzlich zulässig – auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. (5) The Supervisory Board may establish among itself committees and may grant them – to the extent legally possible – decision rights.
§ 12
Vergütung § 12
Remuneration
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr neben einem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung (zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer, soweit diese anfällt), die für das einzelne Mitglied EUR 48.000, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 165.000 und für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 90.000 beträgt. (1) Apart from being reimbursed for their expenses, the members of the Supervisory Board shall receive a remuneration (plus statutory value added tax in case such tax is incurred) for the relevant financial year, which shall amount to EUR 48,000 for each individual member, EUR 165,000 for the Chairman of the Supervisory Board and EUR 90,000 for the Deputy of the Chairman of the Supervisory Board.
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. (2) Members of the Supervisory Board who, during the current financial year, join or leave the Supervisory Board shall receive a corresponding pro rata portion of the remuneration.
(3) Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. (3) The remuneration shall be paid at the close of the General Meeting, which accepts or decides on the annual consolidated financial statements.
V. Hauptversammlung V. General Meeting
§ 13
Ort, ordentliche Hauptversammlung, Einberufung und Recht zur Teilnahme § 13
Place, Ordinary General meeting, Covening, Participation Right
(1) Die Hauptversammlung findet nach Wahl des Vorstandes am Sitz der Gesellschaft, in einer deutschen Großstadt (d.h. einer Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern) oder am Sitz einer Wertpapierbörse innerhalb des europäischen Binnenmarktes statt, an der die Aktien der Gesellschaft zum amtlichen Handel zugelassen sind, sofern sich im Staat der des Sitzes der Wertpapierbörse eine Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft befindet. (1) The General Meeting shall at the discretion of the Management Board be held at the Company’s registered office, in a city in the Federal Republic of Germany with over 100,000 inhabitants or at the corporate seat of a stock exchange within the European internal market, at which stocks of the Company are admitted for official quotation, if a branch or a subsidiary of the Company is situated in the country of this stock exchange
(2) Die Hauptversammlung, die über die Verwendung des Bilanzgewinnes, die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates, die Bestellung des Abschlussprüfers und – in den gesetzlichen Fällen – die Feststellung des Jahresabschlusses oder die Billigung des Konzernabschlusses beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten sechs Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres statt. (2) The General Meeting which resolves on the use of net profits, the formal approval of the Management Board and Supervisory Board members‘ actions, the choice of auditors and, in the cases prescribed by law and on the approval of the financial statements and the consolidated financial statements (Annual General Meeting) is to be held within the first six months after the conclusion of a financial year.
(3) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt, nicht aber verpflichtet, diese Information auch auf anderem Wege zu versenden. Die Hauptversammlung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anzumelden haben, einberufen werden. Der Tag der Einberufung und der letzte Tag der Anmeldefrist, werden dabei nicht mitgerechnet. Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im Gesellschaftsblatt. (3) The General Meeting shall be convened by the Management Board or – in cases stipulated by statutory law – by the Supervisory Board. The transmission of notifications pursuant to Section 125 the German Stock Corporation Act is restricted to means of electronic communication. The Management Board is entitled, but not obliged, to send these information by other means. The General Meeting shall be convened no less than thirty days prior to the day by the end of which the Company must have received the shareholders‘ registration. The day of convening and the last day of the registration period are not counted in this respect. The meeting shall be convened by way of a notice in the Company’s designated publication.
(4) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und im Aktienregister eingetragen sind. § 67 AktG bleibt unberührt. Eine Anmeldung ist nicht für diejenigen Aktionäre erforderlich, die ihre Stimmen nach § 13 Abs. 5 durch Briefwahl abgeben. Eintragungen im Aktienregister können jedoch für eine angemessen kurze Frist vor der Hauptversammlung ausgesetzt werden. Der letzte Tag, an dem Eintragungen vor der jeweiligen Hauptversammlung noch vorgenommen werden, wird in der zugehörigen Einladung bekannt gemacht. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des letzten Tages der gesetzlichen Anmeldefrist vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. (4) All shareholders registered in the share register on the day of the General Meeting and who applied for participation in due time are eligible to attend in the General Meeting and to exercise their right to vote. A registration is not required for those shareholders who cast their votes through postal vote in accordance with Section 13 para 5.
New entries in the share register may be suspended for a reasonably short period of time before the General Meeting. The last day on which entries in the share register are made before the respective General Meeting will be published in the convening notice. The registration for participation in each General Meeting must be received by the Company in textual form (Section 126b of the German Civil Code) and in German or English language at the address notified for this purpose in the convening notice no later than at the end of the last day of the statutory registration period.
The day of the Annual General Meeting and the day on which the registration is received are not counted.
(5) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Einzelheiten der Briefwahl werden vom Vorstand bestimmt. Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg zu erteilen. Die Einzelheiten für die Erteilung dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung in den Gesellschaftsblättern bekanntgemacht. (5) The Management Board may allow that shareholders may give their votes without participating in the General Meeting, in writing or through electronic communication (postal vote). The details of such postal vote are specified by the Management Board. Votes may be cast by proxy. If neither a bank nor a shareholders’ association is named as a proxy, authority to vote by proxy must be submitted in textual form (Section 126b of the German Civil Code) or by electronic means in a way to be determined by the Company. Details regarding the appointment of proxies are published together with the convocation of the general meeting in the Company’s designated publications.
(6) Die Einberufung der Hauptversammlung sowie die Aufstellung der Tagesordnung können schriftlich von einem oder mehreren Aktionären unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangt werden, sofern sein oder ihr Anteil am gezeichneten Kapital der Gesellschaft mindestens 5 % beträgt. Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen 5 % des gezeichneten Kapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände zur Beschlussfassung der Hauptversammlung bekannt gemacht werden. (6) The convening of the General Meeting as well as the drawing-up of the agenda therefor may be requested in writing by one or more shareholders who together hold at least 5% of the subscribed capital (Art. 55 para. 1 SE Regulation, Section 50 para. 1 SEAG). Shareholders whose shares alone or together constitute 5% of the share capital may request that certain items for the adoption of a resolution of a general meeting of shareholders be published.
(7) Die Teilnahme eines Aufsichtsratsmitglieds an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betroffene Aufsichtsratsmitglied (7) A member of the Supervisory Board may take part in the General Meeting by means of audio-visual transmission if such member
• seinen Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland hat, oder • has its place of residence outside the Federal Republic of Germany, or
• versichert, aus persönlichen oder beruflichen Gründen verhindert zu sein. • assures that it is occupied for personal reasons or with business matters.
§ 14
Vorsitz in der Hauptversammlung (Versammlungsleitung) und Frage- und Rederecht der Aktionäre § 14
Chair at the general meeting of shareholders (Meeting Leadership) and shareholders‘ question right and right to speak
(1) Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes, vom Vorsitzenden dazu bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats oder eine sonstige, vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu bestimmte Person oder, sofern der Vorsitzende eine solche Bestimmung nicht getroffen hat, ein von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu benennendes Aufsichtsratsmitglied (jeweils der „Versammlungsleiter“). (1) The General Meeting shall be presided over by the Chairman of the Supervisory Board or by another member of the Supervisory Board as determined by the Chairman of the Supervisory Board or any other person as determined by the Chairman of the Supervisory Board or, if the Chairman of the Supervisory Board has not made any such appointment, by a member of the Supervisory Board to be elected by the members of the Supervisory Board attending the meeting (in each case the “Chairman of the Meeting”).
(2) Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung erledigt werden sowie die Form der Abstimmung. (2) The chairperson shall chair the proceedings and shall determine both the order of the agenda and the order and form of voting.
(3) Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen. (3) The Chairman of the Meeting may establish reasonable time limits for the shareholders’ right to ask questions and address the General Meeting. In particular, the Chairman shall be entitled to fix, at the beginning of the General Meeting or during its course, reasonable time frames for the entire General Meeting, for deliberations on the individual items of the agenda or for the individual contributions made by askers and speakers.
(4) Im Einzelnen ist der Versammlungsleiter befugt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach Maßgabe des Folgenden zu beschränken: (4) The chairman is authorized to limit the time for shareholders‘ rights to pose questions and to speak in accordance with the provisions set out below:
a) Ist nach der in der Hauptversammlung zur Behandlung anstehenden Tagesordnung – einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG – nur über einzelne oder mehrere der folgenden Gegenstände: a) If according to the agenda of the general meeting – including minority requests (if any) in accordance with Section 122 German Stock Corporation Act – a resolution has to be passed on any or all of the following items:
Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Vorsitzenden vor Beginn der Generaldebatte entfallen. utilization of balance sheet profits, the formal discharge of the members of Management Board; discharge of the members of the Supervisory Board, the appointment of the auditor and the authorization to acquire own shares the chairman of the general meeting may impose a time limit on the shareholders‘ right to speak and ask questions so that the overall duration of the general meeting does not exceed six hours. When determining the duration of the Shareholders‘ Meeting, time lost due to interruptions to the Shareholders‘ Meeting and due to the speech given by a member of the Management Board prior to the commencement of the general debate, shall not be taken into account.
b) Ist nach der in der Hauptversammlung zur Behandlung anstehenden Tagesordnung – einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen nach § 122 AktG – auch über andere Gegenstände als nach voranstehendem lit. a) Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. Lit. a) Satz 2 gilt entsprechend. b) If according to the agenda of the general meeting – including minority requests (if any) in accordance with Section 122 German Stock Corporation Act a resolution also needs to be adopted in relation to issues other than under letter a) the Chairman of the meeting may limit the shareholders‘ right to speak and ask questions so that the overall duration of the General Meeting does not exceed ten hours. Letter a) sentence 2 shall apply accordingly.
c) Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und, wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken. c) The Chairman of the meeting may set a time limit of 15 minutes per shareholder for asking questions and speaking for each request for leave to speak and, to 10 minutes if at the time of the beginning of his speech at least three other speakers have applied for time. The chairman may limit a shareholder’s total time for speaking and raising questions during the General Meeting to 45 minutes.
d) Die Beschränkungen nach lit. a) bis c) können vom Versammlungsleiter jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung angeordnet werden. Der Versammlungsleiter hat bei der Ausübung des ihm eingeräumten Ermessens die konkreten Umständen der Hauptversammlung zu beachten. Er hat sich insbesondere an den Geboten der Sachdienlichkeit, der Verhältnismäßigkeit und der Gleichbehandlung zu orientieren. d) The restrictions of letters a) to c) may be stipulated by the chairman at any time, including at the beginning of the meeting. When exercising the discretion granted the Chairman shall consider the specific circumstances of the general meeting. His discretion shall be oriented at the commandments of relevance, of proportionality and equal treatment.
e) Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden lit a) bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG. e) The restrictions pursuant to the above letters a) to d) are deemed to be fair and reasonable within the meaning of Section 131 para. 2 sent. 2 German Stock Corporation Act.
(5) Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 3 und 4 zu beschränken, kann der Versammlungsleiter um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind weitere Fragen nicht mehr zulässig. (5) Notwithstanding the right of the chairman of the meeting to restrict the shareholders‘ right to pose questions and hold the floor in accordance with paragraphs 3 and 4, the chairman may at 10:30 p.m. on the day of the meeting, order that the debate be concluded and may commence with the casting of votes in relation to the items on the agenda. Upon the ordering of the conclusion of the debate, further questions are no longer permissible.
(6) Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 3 bis 5 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Abs. 3 bis 5 unberührt. (6) The right of the Chairman of the meeting to further limit the shareholders‘ right to pose questions and hold the floor beyond paragraphs 3 to 5 in accordance with the statutory law shall remain unaffected by the pro visions in paragraphs 3 to 5.
§ 15
Beschlussfassung § 15
Resolutions
(1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. (1) Each share grants one vote in General Meeting
(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen oder diese Satzung ein anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. (2) Unless required otherwise by mandatory law or the Bylaws, the resolutions of General Meeting are adopted by the simple majority of all votes cast and, to the extent that the law requires a majority of the capital, by the simple majority of the share capital represented. Abstentions shall not be deemed to constitute a vote cast.
(3) Das Stimmrecht sowie die anderen mit der Aktie verbundenen Partizipationsrechte können durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Vollmachten bedürfen der für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich vorgeschriebenen Form. (3) The voting right as well as all other participation rights that are connected with the share may be exercised through proxies. Proxy documents require the form stipulated by law for listed companies.
(4) Für eine Änderung der Satzung bedarf es einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen oder der einfachen Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Diese einfache Mehrheit genügt nicht für die Änderung des Gegenstandes des Unternehmens, für einen Beschluss über die Sitzverlegung gemäß Art. 8 Abs. 6 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 – SE-VO – sowie für Fälle, für die eine höhere Kapitalmehrheit vorgeschrieben ist. (4) Changes of the Bylaws require majority of two thirds of the votes validly cast, or, if at least one half of the share capital is represented, the simple majority of the votes cast. This simple majority is not sufficient for the amendment of the object of the Company Corporation, a resolution on the cross-border relocation of the registered seat of the Company pursuant to art. 8 para. 6 of the SE Regulation as well as to cases for which a higher capital majority is compellingly prescribed by law.
(5) Die Gesellschaft kann Informationen an Aktionäre auch im Wege elektronischer Medien übermitteln. (5) The Company may transmit information to its shareholders by means of data transmission.
VI. Rechnungslegung und Gewinnverwendung VI. Accounting and Profit Appropriation
§ 16
Jahresabschluss § 16
Annual Financial Statements
(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten eines jeden Geschäftsjahres den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) für das vergangene Geschäftsjahr und einen Lagebericht für die Gesellschaft aufzustellen sowie unverzüglich nach ihrer Aufstellung dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. (1) The Management Board shall, within the first three months of each financial year, prepare the annual statement of accounts (balance sheet as well as profit and loss account, notes to the annual statement of accounts) and the management report for the preceding financial year, and submit them to the Supervisory Board and to the auditor without delay. At the same time, the Management Board shall present to the Supervisory Board the proposal for the appropriation of the balance sheet profit it intends to make to the General Meeting.
(2) Der Aufsichtsrat hat dem Vorstand innerhalb eines Monats, nachdem ihm der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zugegangen sind, seinen Bericht aufzugeben. Geschieht dies nicht fristgemäß, so hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzüglich eine weitere Frist von höchstens einen Monat zu setzen. Wird der Aufsichtsratsbericht dem Vorstand auch vor Ablauf dieser weiteren Frist nicht zugeleitet, so gilt der Jahresabschluss als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt. (2) Within one month of receipt of the annual financial statements, the management report, and the profit appropriation proposal, the Supervisory Board shall render its report to the Managing Board. If the report is not submitted to the Management Board within this period, the Management Board shall promptly specify an additional period of not more than one month within which the Supervisory Board must submit its report. If the report is not submitted to the Management Board prior to the expiration of such additional period of time either, the annual statement of accounts shall be deemed not to have been approved by the Supervisory Board.
(3) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Bestellung des Abschlussprüfers, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns. (3) After having received the report of the Supervisory Board on the findings of its examination, the Management Board shall immediately call an ordinary General Meeting within the first six months of each fiscal year. It shall resolve on the appointment of the auditor, on the formal discharge of the members of the Management Board and the Supervisory Board as well as on the distribution of net profits
§ 17
Rücklagen § 17
Reserves
Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie den Jahresüberschuss ganz oder teilweise in andere Gewinnrücklagen einstellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist jedoch nicht zulässig, wenn die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder soweit sie nach der Einstellung die Hälfte übersteigen würden. Vom Jahresüberschuss sind dabei jeweils die Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab abzuziehen. Should the Managing Board and the Supervisory Board approve the annual financial statements, they may transfer all or part of the net income to other earnings reserves. The transfer of a share larger than one half of the net income for the year shall not be permissible to the extent that the other earnings reserves after the transfer would exceed one half of the share capital or they would exceed half of the share capital after the allocation to other earnings reserves. Any amount that has to be transferred to the statutory reserve and any accumulated loss brought forward are to be deducted from the net income prior to the allocation to other earnings reserves.
§ 18
Gewinnverwendung § 18
Profit Appropriation
(1) Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann auch eine andere Verwendung bestimmen, als sie in § 58 Abs. 3 S. 1 des Aktiengesetzes vorgesehen ist. (1) The General Meeting decides on the appropriation of the net profit for the year resulting from the approved financial statements. The General Meeting may also resolve on a profit allocation that deviates from the one defined in Section 58 para. 3 sent. 1 of the German Stock Corporation Law.
(2) Die Hauptversammlung kann neben oder anstelle einer Barausschüttung auch eine Ausschüttung von Sachwerten beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden. (2) The General Meeting may, besides or instead of a cash distribution, resolve upon the appropriation of the retained earnings by way of a dividend in kind if the dividend in kind can be traded on a market as defined by Section 3 para. 2 of the German Stock Corporation Act.
(3) Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Rahmen des § 59 AktG eine Abschlagdividende an die Aktionäre ausschütten. (3) At the end of a fiscal year, the Managing Board shall be entitled – with the approval of the Supervisory Board – to distribute an interim dividend to the shareholders within the framework of Section 59 of the German Stock Corporation Act.
VII.
Schlussbestimmungen VII.
Final Provisions
§ 19
Gründungsaufwand § 19
Incorporation Expenses
Die Gründungskosten der Tom Tailor Holding GmbH (die formwechselnde Rechtsvorgängerin der Gesellschaft) hatte, bis zu einem Betrag von EUR 2.500, die Gesellschaft getragen. Die Gesellschaft trägt die Kosten ihrer Umwandlung und Gründung in Höhe von bis zu EUR 150.000. Der vorangehende Satz bezieht sich auf die Gründung in der Rechtsform der AG. Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Verschmelzung der TOM TAILOR Holding AG und der Tom Tailor Wien AG wird von der Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 350.000,00 getragen. Costs incurred in connection with the incorporation of Tom Tailor Holding GmbH (the legal successor of the Company that changed its legal form) shall be borne by the Company up to an amount of EUR 2,500. The Company bears the costs of its conversion and incorporation in an amount of up to EUR 150,000. The preceding sentence refers to the formation in the legal form of a stock corporation. With regard to the merger of TOM TAILOR Holding AG and Tom Tailor Wien AG into the formation expenses up to an amount of Euro 350,000 shall be borne by the Company.
§ 20
Gerichtsstand § 20
Venue
Durch Zeichnung oder Erwerb von Aktien oder Zwischenscheinen unterwirft sich der Aktionär für alle Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder deren Organen dem ordentlichen Gerichtsstand der Gesellschaft. The subscription or the acquisition of shares or interim shares shall have the effect that the shareholder is subject to the Company’s place of jurisdiction with regard to all disputes with the Company or its organs.
§ 21
Sprachliche Fassung § 21
Applicable Version
Die deutsche Fassung dieser Satzung ist allein maßgeblich; die englische Fassung ist lediglich als Übersetzungshilfe beigefügt. Only the German version of these Bylaws shall be binding; the English translation has been added for convenience only.
§ 22
Salvatorische Klausel § 22
Severability Clause
Sollte eine der Bestimmungen dieser Satzung nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit der Satzung im Übrigen hiervon nicht berührt. Die nichtige oder ungültige Bestimmung soll durch eine Bestimmung ersetzt werden, die in ihrem wirtschaftlichen Sinngehalt der nichtigen oder ungültigen Bestimmung entspricht. If a provision of these Bylaws should be or become void or invalid, this shall not affect the validity of the other provisions. The void or invalid provision shall be replaced by such a provision that reflects the economic purpose of the void or invalid provision.

Anlage zu § 10 (2) des Verschmelzungsplans: Bekanntmachung gemäß Art. 21 SE-VO zu weiteren Rechten von Gläubigern und Minderheitsaktionären (Teil 1)
Bekanntmachung nach Art. 21 SE-VO

Im Wege der Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) durch Verschmelzung zur Aufnahme ohne Liquidation gemäß Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend auch „SE-VO“), soll die TOM TAILOR Wien AG (nachfolgend auch „TT Wien“), Wien, Österreich, auf die TOM TAILOR Holding AG (nachfolgend auch „TOM TAILOR Holding AG“), Hamburg, verschmolzen werden und die TOM TAILOR Holding AG die Rechtsform einer SE annehmen.

Deshalb werden gemäß Art. 21 lit. a) bis e) SE-VO die folgenden Angaben bekannt gemacht:
1.

TOM TAILOR Wien AG
a)

Rechtsform, Firma und Sitz der TOM TAILOR Wien AG (Art. 21 lit. a) SE-VO)
Rechtsform: Aktiengesellschaft
Firma: Tom Tailor Wien AG
Sitz: Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter der Nr. FN 432874 f
b)

Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Unterlagen hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register (Art. 21 lit. b) SE-VO)

Firmenbuch des Handelsgerichts Wien, Österreich, unter der Nr. FN 432874 f. Dort sind die Unterlagen nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt.

2.

TOM TAILOR Holding AG
a)

Rechtsform, Firma und Sitz der TOM TAILOR Holding AG (Art. 21 lit. a) SE-VO)
Rechtsform: Aktiengesellschaft
Firma: TOM TAILOR Holding AG
Sitz: Hamburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 103641
b)

Register, bei dem die in Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG genannten Unterlagen hinterlegt worden sind, sowie die Nummer der Eintragung in das Register (Art. 21 lit. b) SE-VO)

Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg, Deutschland, unter der HRB 103641. Dort sind die Unterlagen nach Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt.
c)

Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Gläubiger der TOM TAILOR Holding AG gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) bis c) SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können (Art. 21 lit. c) SE-VO)

Gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. a) SE-VO findet das Recht des Mitgliedsstaates, das jeweils für die sich verschmelzenden Gesellschaften gilt, wie bei einer Verschmelzung von Aktiengesellschaften unter Berücksichtigung des grenzüberschreitenden Charakters der Verschmelzung zum Schutz der Interessen der Gläubiger der sich verschmelzenden Gesellschaften Anwendung.

Zum Schutz der Interessen der Gläubiger findet mithin § 22 des deutschen Umwandlungsgesetzes („UmwG“) Anwendung. Danach ist den Gläubigern Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes der TOM TAILOR Holding AG nach § 19 Abs. 3 UmwG als bekannt gemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden. Die Eintragung der Verschmelzung gilt als bekannt gemacht mit Bekanntmachung der Eintragung der Verschmelzung mit ihrem ganzen Inhalt im elektronischen Bundesanzeiger und durch mindestens ein weiteres Blatt. Die Bekanntmachung gilt als erfolgt mit Ablauf des Tages, an dem jeweils das letzte der die Bekanntmachung enthaltenden Blätter erschienen ist.

Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Bekanntmachung der jeweiligen Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Gemäß § 22 Abs. 2 UmwG steht das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, den Gläubigern nicht zu, die im Falle der Insolvenz ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist.

Auch für Anleihegläubiger der TOM TAILOR Holding AG (insbesondere Gläubiger von Wandel-, Options- und Gewinnanleihen) sowie für Inhaber von mit Sonderrechten ausgestatteten Wertpapieren außer Aktien (z.B. Inhaber von Genussscheinen der TOM TAILOR Holding AG) gemäß Art. 24 Abs. 1 lit. b), c) SE-VO gelten die vorstehend beschriebenen Gläubigerschutzrechte entsprechend.

Die speziellen Gläubigerschutzrechte nach §§ 8, 13 des deutschen Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SEAG“) finden keine Anwendung, weil der künftige Sitz der TOM TAILOR Holding SE in Deutschland ist.

Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der Gesellschaft eingeholt werden:
TOM TAILOR Holding AG
Garstedter Weg 14, 22453 Hamburg
d)

Hinweis auf die Modalitäten für die Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre der TOM TAILOR Holding AG gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO sowie die Anschrift, unter der erschöpfende Auskünfte über diese Modalitäten kostenlos eingeholt werden können (Art. 21 lit. d) SE-VO).

Gemäß Art. 24 Abs. 2 SE-VO kann jeder Mitgliedsstaat in Bezug auf die sich verschmelzenden Gesellschaften, die seinem Recht unterliegen, Vorschriften erlassen, um einen angemessenen Schutz der Minderheitsaktionäre, die sich gegen die Verschmelzung ausgesprochen haben, zu gewährleisten.

Aktionäre der TOM TAILOR Holding AG können gegen den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der TOM TAILOR Holding AG vom 3. Juni 2015 Nichtigkeits- und Anfechtungsklage erheben.

Die Nichtigkeitsklage muss gemäß § 14 Abs. 1 UmwG binnen eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden. Sie kann nur auf im Gesetz genannte Nichtigkeitsgründe gestützt werden. Ausschließlich zuständig ist für die Nichtigkeitsklage das Landgericht Hamburg als das Landgericht, in dessen Bezirk die TOM TAILOR Holding AG ihren Sitz hat.

Die Anfechtungsklage muss ebenso binnen eines Monats nach Beschlussfassung der Hauptversammlung der TOM TAILOR Holding AG erhoben werden. Sie kann grundsätzlich auf jede Verletzung des Gesetzes oder der Satzung gestützt werden. Anfechtungsbefugt ist jeder in der Hauptversammlung erschienene Aktionär der TOM TAILOR Holding AG, wenn er gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat. Nicht erschienene Aktionäre sind nur dann anfechtungsbefugt, wenn sie zu der Hauptversammlung zu unrecht nicht zugelassen worden sind, die Versammlung nicht ordnungsgemäß einberufen, der Gegenstand der Beschlussfassung nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht worden ist, oder soweit die Anfechtungsklage auf das Erlangen von Sondervorteilen, § 243 Abs. 2 des deutschen Aktiengesetzes („AktG“), gestützt ist. Ausschließlich zuständig ist für die Anfechtungsklage das Landgericht Hamburg als das Landgericht, in dessen Bezirk die TOM TAILOR Holding AG ihren Sitz hat.

Wird der Hauptversammlungsbeschluss aufgrund Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage durch rechtskräftiges Urteil für nichtig erklärt, wirkt das Urteil für und gegen alle Aktionäre sowie die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, auch wenn sie nicht Partei sind. Eine Nichtigkeitserklärung des Beschlusses kommt nicht in Betracht, wenn der Beschluss zwischenzeitlich aufgrund eines Freigabeverfahrens nach § 16 Abs. 3 UmwG in das Handelsregister am Sitz der TOM TAILOR Holding AG eingetragen und die Verschmelzung dadurch wirksam geworden ist. In diesem Fall wäre die TOM TAILOR Holding SE nach § 16 Abs. 3 S. 6 UmwG verpflichtet, dem Antragsgegner des Freigabeverfahrens den Schaden zu ersetzen, der ihm aus der auf dem Freigabebeschluss beruhenden Eintragung der Verschmelzung entstanden ist. Die Beseitigung der Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister am Sitz der TOM TAILOR Holding AG bzw. SE kann nicht als Schadensersatz verlangt werden. Etwaige Mängel der Verschmelzung lassen die Wirkungen der Eintragung der Verschmelzung nach § 20 Abs. 1 UmwG unberührt.

Die Verfahrensbeendigung, gleich aus welchem Grund, ist von der TOM TAILOR Holding AG unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen, § 248a S. 1 AktG. Die Bekanntmachung der Verfahrensbeendigung hat nach §§ 248a S. 2, 149 Abs. 2 und 3 AktG deren Art, alle mit ihr im Zusammenhang stehenden Vereinbarungen einschließlich Nebenabreden im vollständigen Wortlaut sowie die Namen der Beteiligten zu enthalten. Etwaige Leistungen der TOM TAILOR Holding AG und ihr zurechenbare Leistungen Dritter müssen gesondert beschrieben und hervorgehoben werden. Die vollständige Bekanntmachung ist Wirksamkeitsvoraussetzung für alle Leistungspflichten. Die Wirksamkeit von verfahrensbeendigenden Prozesshandlungen bleibt hiervon unberührt. Trotz Unwirksamkeit bewirkte Leistungen können zurückgefordert werden. Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend für Vereinbarungen, die zur Vermeidung eines Prozesses geschlossen werden.

Aktionären der TOM TAILOR Holding AG steht kein Barabfindungsrecht nach § 7 SEAG zu. § 7 SEAG setzt voraus, dass die SE ihren Sitz aus deutscher Sicht im Ausland hat. Das ist nicht der Fall, da die TOM TAILOR Holding AG aufnehmende Gesellschaft ist und der künftige Sitz der TOM TAILOR Holding SE in Deutschland sein wird.

Unter folgender Anschrift können kostenlos erschöpfende Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Minderheitsaktionäre eingeholt werden:
TOM TAILOR Holding AG
Garstedter Weg 14, 22453 Hamburg
3.

Firma und Sitz der SE (Art. 21 lit. e) SE-VO)

Die durch die Verschmelzung der TOM TAILOR Wien AG auf die TOM TAILOR Holding AG entstehende SE wird unter TOM TAILOR Holding SE firmieren und ihren Sitz in Hamburg, Deutschland, haben.

Anlage zu § 10 (2) des Verschmelzungsplans (Teil 2)
TOM TAILOR Wien AG
Bekanntmachung

Die TOM TAILOR Wien AG mit Sitz in Wien, Österreich, soll auf die TOM TAILOR Holding AG mit Sitz in Hamburg, Deutschland, im Weg einer Verschmelzung durch Aufnahme gemäß Art. 17 Abs. 2 lit a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) verschmolzen werden. Gemäß Art. 21 SE-VO i.V.m. § 19 des Gesetzes über das Statut der Europäischen Gesellschaft („SEG“) und § 221 a Abs 1 AktG wird hiermit Folgendes bekannt gemacht:

Übertragende Gesellschaft ist die TOM TAILOR Wien AG („TT Wien“), eine Aktiengesellschaft österreichischen Rechts mit dem Sitz in Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 432874 f. Dort sind auch die Urkunden gemäß Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt.

Übernehmende Gesellschaft ist die TOM TAILOR Holding AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Hamburg, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 103641. Dort sind auch die Urkunden gemäß Art. 3 Abs. 2 der Richtlinie 68/151/EWG hinterlegt.

Durch diese Verschmelzung erlischt die TT Wien und nimmt die aufnehmende TOM TAILOR Holding AG die Rechtsform einer SE an. Die dadurch gegründete SE wird die Firma „TOM TAILOR Holding SE“ führen. Sie soll ihren Sitz in Hamburg, Deutschland haben. Auf die näheren Ausführungen im Verschmelzungsplan wird verwiesen.

Der Verschmelzungsplan wurde nach Prüfung durch den Aufsichtsrat der übertragenden Gesellschaft beim Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 432874 f eingereicht.

Auf Verlangen wird jedem Gläubiger der TT Wien unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der folgenden Unterlagen erteilt:
―

Verschmelzungsplan;
―

Jahresabschlüsse und Lageberichte der TOM TAILOR Holding AG sowie gegebenenfalls die Corporate Governance-Berichte für die letzten drei Geschäftsjahre;
―

geprüfte Schlussbilanz der TT Wien sowie
―

Verschmelzungsbericht der TT Wien.

Klarstellend wird festgehalten, dass weder bei der TT Wien noch bei der TOM TAILOR Holding AG eine Verschmelzungsprüfung durchgeführt wurde (Art. 31 Abs. 1 SE-VO, § 232 Abs. 1 AktG, § 9 Abs. 2 deutsches Umwandlungsgesetz – UmwG) und auch kein Prüfungsbericht durch den Aufsichtsrat erstellt wurde. Darüber hinaus wurde bei der TOM TAILOR Holding AG kein Verschmelzungsbericht des Vorstandes erstellt (Art. 31 Abs. 1 SE-VO, § 8 Abs. 3 Satz 1 2. Alt. UmwG). Weiter wird festgehalten, dass die TOM TAILOR Holding AG zu 100 % an der TT Wien beteiligt ist. Daher entfällt ein Barabfindungsangebot und die Angaben über die Rechte der Minderheitsaktionäre gemäß Art. 21 lit.d) SE-VO und § 21 SEG (Barabfindung). Auf die Auslegung der Verschmelzungsunterlagen gemäß § 221 a Abs. 2 AktG am Sitz der übertragenden Gesellschaft und deren Zusendung hat die Alleinaktionärin, TOM TAILOR Holding AG, verzichtet.

Die Hauptversammlung der TT Wien wird voraussichtlich am 15. Juni 2015 über die Verschmelzung Beschluss fassen.

Den Gläubigern der TT Wien ist, wenn sie sich spätestens binnen einem Monat nach dem Verschmelzungsbeschluss durch die Hauptversammlung der TT Wien, das heißt bis zum 15. Juli 2015, schriftlich zu diesem Zweck melden, für bis dahin entstehende Forderungen Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Die Bescheinigung gemäß Art. 25 Abs. 2 SE-VO darf überdies erst dann ausgestellt werden, wenn sichergestellt ist, dass den Inhabern von Schuldverschreibungen und Genussrechten gleichwertige Rechte gewährt werden.

Den Gläubigern der TT Wien ist des Weiteren, wenn sie sich binnen sechs Monaten nach der Veröffentlichung der Eintragung der Durchführung der Verschmelzung bzw. Löschung der übertragenden Gesellschaft gemäß Art. 28 SE-VO i.V.m. § 24 Abs. 5 SEG zu diesem Zwecke melden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird. Die Gläubiger sind in der Veröffentlichung der Eintragung auf dieses Recht hinzuweisen. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht solchen Gläubigern nicht zu, die im Insolvenzverfahren ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer nach gesetzlicher Vorschrift zu ihrem Schutz errichteten und behördlich überwachten Deckungsmasse haben.

Unter folgender Anschrift können kostenlos weitere Auskünfte über die Modalitäten der Ausübung der Rechte der Gläubiger der TT Wien eingeholt werden:

TOM TAILOR Wien AG
Parkring 2
A-1010 Wien
z.Hd. Herrn Johannes Prinz

Wien, im Mai 2015

Der Vorstand der TOM TAILOR Wien AG [Ende des Verschmelzungsplans]
II.
Berichte zu den Tageordnungspunkten 7 und 8

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ die nachfolgenden Berichte des Vorstands zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Berichte zugesandt. Diese Berichte werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
1.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, selbst oder über abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll bis einschließlich 2. Juni 2020 gelten und damit den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG nutzen.
a)

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Veräußerung über die Börse auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Erwerb der Aktien auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (gemeinsam „öffentliches Kaufangebot“) erfolgen kann. § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 4 AktG stellt klar, dass der Erwerb über die Börse dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügt. Auch im Fall eines öffentlichen Kaufangebots ist eine Benachteiligung von Aktionären aufgrund der Geltung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes nach § 53a AktG ausgeschlossen.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene bzw. von der Gesellschaft nachgefragte Aktienanzahl übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nicht nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten, sondern nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgen. Dies dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Angebote oder kleinerer Teile von Angeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
b)

Ermächtigung zur Verwendung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden:

§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 4 AktG gestattet es, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse zu veräußern. § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 4 AktG stellt klar, dass eine Veräußerung über die Börse dem Gleichbehandlungsgrundsatz genügt.

Darüber hinaus soll die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung eines solchen Angebots und die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses.

Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, unter den Voraussetzungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts anders als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern.

Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen. Voraussetzung ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen wie möglich. Der Abschlag darf keinesfalls mehr als 5 % des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung betragen. Der auf die zu veräußernden Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenkurs werden Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

Zudem soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern anzubieten. Die Gesellschaft muss in der Lage sein, in liquiditätsschonender Weise Sachleistungen zu erwerben und sich zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammen zu schließen und Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. In der Praxis wird die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung für das Akquisitionsobjekt nicht selten ausdrücklich verlangt. Darüber hinaus kann es in weiteren Fällen für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein, eigene Aktien als liquiditätsschonende Gegenleistung zu gewähren. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Eigene Aktien als Akquisitionswährung können auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen.

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Bezugsrechte, die von der Gesellschaft an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen aufgrund des durch die Hauptversammlung vom 3. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Aktienoptionsprogramms ausgegeben wurden, mit eigenen Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte im Rahmen des Aktienoptionsprogramms erweitert die Flexibilität der Gesellschaft. Im Hinblick auf die Ausgestaltung und Bedingungen des Aktienoptionsprogramms wird auf Tagesordnungspunkt 5 der Einladung zur Hauptversammlung vom 3. Juni 2013 verwiesen.

Sofern Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben sind, kann es zweckmäßig sein, die sich aus solchen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen.

Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals (Amortisation). Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

In allen genannten Fällen (außer im Fall der Veräußerung über die Börse und im Fall der Einziehung) muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei seiner Entscheidung wird er sich von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen sollte. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 3 AktG über die Entscheidung über die Ausnutzung der Rückkaufermächtigung und die näheren Umstände des Erwerbs berichten.
2.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/II im noch nicht ausgenutzten Umfang und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 5.205.426 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung vor (Genehmigtes Kapital 2015).

Das derzeitige Genehmigte Kapital 2013/II nach § 4 Ziffer 4.4 der Satzung besteht nach entsprechender Ausnutzung im Jahr 2013 noch in Höhe von EUR 3.023.709. Mit Blick auf die strategische Weiterentwicklung des TOM TAILOR-Konzerns soll der Vorstand auch künftig die Möglichkeit haben, bei Bedarf die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft im größtmöglichen Umfang zu stärken und im Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre schnell und flexibel auf günstige Marktgelegenheiten reagieren zu können. Dazu muss die Gesellschaft stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Das derzeitige Genehmigte Kapital 2013/II soll daher aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2015 ersetzt werden.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2015 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären gemäß § 186 Absatz 5 AktG auch mittelbar gewährt werden. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen. Dabei ist die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des begrenzten Volumens des Genehmigten Kapitals 2015 jedoch auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt. Mit dem Genehmigten Kapital 2013/I und dem neuen Genehmigten Kapital 2015 stünde dem Vorstand insgesamt genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 12.468.136 (rund 47,9 % des Grundkapitals) zur Verfügung. Vorbehaltlich eines Bezugsrechtsausschlusses zur Ausnahme von Spitzenbeträgen nach dem Genehmigten Kapital 2013/I bei Bezugrechtsemissionen könnte das Bezugsrecht dabei in Anlehnung an die aktuelle Marktpraxis jedoch höchstens in Höhe von 20 % des Grundkapitals ausgeschlossen und eine darüber hinausgehende Verwässerung der Aktionäre damit vermieden werden.
a)

Bezugsrechtsschluss bei Spitzenbeträgen

Der Vorstand ist ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Umfangs des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und in Folge eine erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien (sog. freie Spitzen) werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
b)

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderer Wirtschaftsgüter einzusetzen. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und die Kosten bei der Kapitalbeschaffung liquiditätsschonend in einem vernünftigen Rahmen halten zu können. Im Einzelfall kann es aufgrund der besonderen Interessenlage der Gesellschaft insbesondere geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für den Erwerb des Akquisitionsobjekts anzubieten. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht daher im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der auszugebenden Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausübung der Ermächtigung die Bewertungsrelation sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt werden und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.
c)

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (sog. erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die Begrenzung auf 10 % sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung versetzt den Vorstand in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots decken zu können. Die Platzierung der neuen Aktien erfolgt dabei zu einem börsenkursnahen Preis, der in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen verbunden ist. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die gezielte Gewinnung neuer Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um den gesetzlichen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals unter Anrechnung weiterer Fälle der direkten oder entsprechenden Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligungen berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen Rechnung getragen. In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten Umstände wahrt der Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen die Interessen der Aktionäre in angemessenem Umfang und entspricht dem Interesse der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf die Sicherung der notwendigen Handlungsspielräume.

Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden entsprechenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 berichten.
III.
Weitere Angaben zur Einberufung
1.

Informationen und Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ die Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Einsicht und zum Download zur Verfügung stehen.
2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 27. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse

TOM TAILOR Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

per Fax: +49 (0)89 889690633

per E-Mail: tom-tailor@better-orange.de

oder elektronisch über den „Internetservice für Aktionäre“ unter der Internetadresse http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zugehen.

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich.

Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 27. Mai 2015 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 27. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ) (sog. Technical Record Date). Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 27. Mai 2015 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.
3.

Eintrittskarten und Anmeldeformular

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.

Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die spätestens am 20. Mai 2015, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
4.

Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.

Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB).

Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen

Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft besondere Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre sollten sich daher rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.

Sonstige Bevollmächtigte

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen nach §§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese aus organisatorischen Gründen bis Dienstag, den 2. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), bei nachfolgender Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen:

TOM TAILOR Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

per Fax: +49 (0)89 889690633

per E-Mail: tom-tailor@better-orange.de

Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird den Aktionären, die spätestens am 20. Mai 2015, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Alternativ kann die Erteilung einer Vollmacht (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere ihnen nach §§ 135 Absatz 8 und 10, 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution) elektronisch über den „Internetservice für Aktionäre“ unter der Internetadresse http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ erfolgen.

Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmachts- und Weisungserteilung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.

Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären, die spätestens am 20. Mai 2015, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Die Anmeldung mit einer gleichzeitigen Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur bis Mittwoch, den 27. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter der im vorangehenden Abschnitt „Sonstige Bevollmächtigte“ genannten Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch über den „Internetservice für Aktionäre“ unter der Internetadresse http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ möglich.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung oder die Änderung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft soll der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis Dienstag, den 2. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) an die oben genannte Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse oder elektronisch über den „Internetservice für Aktionäre“ unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zugehen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern.

Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
5.

Ergänzungsanträge, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht, weitergehende Erläuterungen

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 1.301.357 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 3. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Anschrift zugehen:

Vorstand der
TOM TAILOR Holding AG
Garstedter Weg 14
22453 Hamburg
Deutschland

Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Absatz 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Absatz 2, Absatz 1 i.V.m. § 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 3. März 2015, 0:00 Uhr (MEZ), Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Absatz 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Absatz 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).

Aktionäre können aber auch bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich an folgende Anschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

TOM TAILOR Holding AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

per Fax: +49 (0)89 889690633

per E-Mail: antraege@better-orange.de

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 19. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ), unter diesen Kontaktdaten zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Absatz 2 und 3, 127 AktG – den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Absatz 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen verweigern.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt „Investor Relations“, „Hauptversammlung“.
6.

Anzahl der ausgegebenen Aktien- und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 26.027.133,00 und ist eingeteilt in 26.027.133 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 26.027.133. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien; es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

Hamburg, im April 2015

TOM TAILOR Holding AG

Der Vorstand