Mai 23, 2018

Tonkens Agrar AG Sülzetal – Hauptversammlung 2017

Tonkens Agrar AG

Sülzetal

– ISIN: DE000A1EMHE0/WKN: A1EMHE –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 15. Februar 2017, um 10:00 Uhr,
im Landhotel Schwarzer Adler,
Alte Dorfstraße 2, 39171 Sülzetal, OT Osterweddingen,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht für das Geschäftsjahr 1. Juli 2015 bis 30. Juni 2016 und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen können während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Welsleber Straße 1, 39171 Sülzetal, und im Internet unter www.tonkens-agrar.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ eingesehen werden. Auf Verlangen werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch während der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Übersendungsverlangen sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Tonkens Agrar AG
Welsleber Straße 1
39171 Sülzetal
Telefax: 039205 / 4174-20
E-Mail: mail@tonkens-agrar.de

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, so dass eine Feststellung erfolgt ist und die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis 30. Juni 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis 30. Juni 2016 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis 30. Juni 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis 30. Juni 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis 30. Juni 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RTC Schütte Revision GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Wildeshausen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis 30. Juni 2017 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2012), über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung enthält derzeit in § 5 Abs. 3 die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrat einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 829.500,00 durch Ausgabe von bis zu 829.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die durch die Hauptversammlung vom 23. Februar 2012 beschlossene und am 7. März 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Ermächtigung läuft am 22. Februar 2017 aus. Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, die Eigenmittel der Gesellschaft erforderlichenfalls kurzfristig mit Zustimmung des Aufsichtsrats stärken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 829.500,00, was 50 % des aktuell bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 1.659.000,00 entspricht, geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2017). Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

Die derzeit in § 5 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 22. Februar 2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 829.500,00 durch Ausgabe von bis zu 829.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012), wird aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 829.500,00 durch Ausgabe von bis zu 829.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden (§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

aa)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

bb)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde,

cc)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse zum Handel zugelassenen Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte Grenze von 10 % werden alle eigenen Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach dem Beginn des 15. Februar 2017 veräußert werden. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 15. Februar 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,

dd)

sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen, wie insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung(en) und ihre(r) Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 14. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 829.500,00 durch Ausgabe von bis zu 829.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden (§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

a)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,

b)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde,

c)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse zum Handel zugelassenen Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte Grenze von 10 % werden alle eigenen Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach dem Beginn des 15. Februar 2017 veräußert werden. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 15. Februar 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden,

d)

sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen, wie insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung(en) und ihre(r) Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu dem unter Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 2 Satz 2 AktG:

Unter Punkt 5 der Tagesordnung soll das gemäß § 5 Absatz 3 der Satzung der Tonkens Agrar AG bestehende Genehmigte Kapital 2012, das am 22. Februar 2017 auslaufen wird, aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2017 geschaffen werden.

Die Satzung enthält derzeit in § 5 Abs. 3 die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrat einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 829.500,00 durch Ausgabe von bis zu 829.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Von der Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die durch die Hauptversammlung vom 23. Februar 2012 beschlossene und am 7. März 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Ermächtigung läuft am 22. Februar 2017 aus. Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, die Eigenmittel der Gesellschaft erforderlichenfalls kurzfristig mit Zustimmung des Aufsichtsrats stärken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 829.500,00, was 50 % des aktuell bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 1.659.000,00 entspricht, geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2017).

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dem Vorstand soll jedoch die Möglichkeit eingeräumt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein glattes und damit praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Durch den Bezugsrechtsausschluss wird die Abwicklung einer Emission erleichtert, während der mit dem Bezugsrechtsausschluss möglicherweise einhergehende Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Die als sogenannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von bestehenden oder künftig von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften auszugebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewähren zu können. Derartige Schuldverschreibungen sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt werden muss. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht des Weiteren ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. So versetzt die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Marktchancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Durch die höheren Emissionserlöse wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung angestrebt werden, neue Aktionärsgruppen zu gewinnen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich ist insofern entweder das bei Eintragung der Ermächtigung bestehende Grundkapital oder das zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind diejenigen eigenen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 15. Februar 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze soll entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben oder zu veräußern oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien und damit die der Gesellschaft zufließende Gegenleistung wird sich am Börsenpreis der bereits an der Börse zum Handel zugelassenen Aktien gleicher Ausstattung orientieren und den aktuellen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls voraussichtlich nicht mehr als 5 %, unterschreiten. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen) gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Oftmals ist der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände wie auch Forderungen im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen für den Verkäufer vorteilhaft. Insbesondere in diesen Fällen stärkt die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung zum Beispiel für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital 2017 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber sonstige Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen) gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis und Schonung der Liquidität der Gesellschaft. Ferner schafft die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2017 nur nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung oder des sonstigen Vermögensgegenstands (einschließlich Forderungen), in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, soweit ein solcher erfolgt, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

II. Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens Mittwoch, den 8. Februar 2017, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.

Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein depotführendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (der „Nachweisstichtag“), d.h. Mittwoch, den 25. Januar 2017, 00:00 Uhr, beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Tonkens Agrar AG unter der folgenden Adresse bis spätestens Mittwoch, den 8. Februar 2017, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

Tonkens Agrar AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 / 63785423
E-Mail: hv@ubj.de

Im Verhältnis zur Tonkens Agrar AG gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.

III. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Tonkens Agrar AG bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 15 Absatz 5 der Satzung der Textform (§ 126b BGB). Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

Tonkens Agrar AG
Welsleber Straße 1
39171 Sülzetal
Telefax: 039205 / 4174-20
E-Mail: mail@tonkens-agrar.de

Soweit die Vollmacht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt wird, können abweichende Formerfordernisse bestehen, die durch den Aktionär bei dem jeweiligen Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung oder den in § 135 AktG gleichgestellten Personen zu erfragen sind.

Von der Gesellschaft benannter weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Im Fall seiner Bevollmächtigung übt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht weisungsgebunden aus. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist ohne Weisungen des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht unter www.tonkens-agrar.de unter der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung oder kann werktäglich (Mo.–Fr.) zwischen 09:00 Uhr und 16:00 Uhr unter Tel. 039205 / 4174-10 angefordert werden.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Montag, den 13. Februar 2017, 24:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

Tonkens Agrar AG
Welsleber Straße 1
39171 Sülzetal
Telefax: 039205 / 4174-20
E-Mail: mail@tonkens-agrar.de

Ferner bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

IV. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bis Dienstag, den 31. Januar 2017, 24:00 Uhr, ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

Tonkens Agrar AG
Welsleber Straße 1
39171 Sülzetal
Telefax: 039205 / 4174-20
E-Mail: mail@tonkens-agrar.de

Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen werden. Ordnungsgemäße Anträge von Aktionären oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis Dienstag, den 31. Januar 2017, 24:00 Uhr, eingegangen sind sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse www.tonkens-agrar.de, dort unter der Rubrik „Investor Relations“, „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

 

Sülzetal, im Januar 2017

Tonkens Agrar AG

Der Vorstand

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