Oktober 19, 2018

Trading Systems Portfolio Management AG – Hauptversammlung 2018

Trading Systems Portfolio Management AG

Bad Homburg v. d. Höhe

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am

Montag, dem 9. Juli 2018, um 17:00 Uhr

in den Geschäftsräumen der

Kanzlei Dr. Mickel D’Oro Partner, Leopoldsweg 2, 61348 Bad Homburg, Erdgeschoss

stattfindet.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes mit den Berichten des Vorstandes und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, € 200.000,– des Bilanzgewinns in Höhe von € 310.397,11 auszuschütten (€ 2,00 pro Aktie) und die restlichen € 110.397,11 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Aufsichtsratsvergütungen 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsratsvergütungen von € 10.000,– für den Aufsichtsratsvorsitzenden und jeweils € 5.000,– für die übrigen Aufsichtsräte vor.

6.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Warth & Klein Grant Thornton AG, Ulmenstraße 37–39, 60325 Frankfurt am Main, zu bestellen.

7.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

7.1.

Die Trading Systems Portfolio Management AG wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 09. Juli 2023 eigene Aktien bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals- oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden, im Übrigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstandes. Die Befristung gilt für den Zeitpunkt des Erwerbs der Aktien, nicht jedoch für das Halten der Aktien über diesen Zeitpunkt hinaus.

Alle Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden.

7.2.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstandes unter Wahrung des Gleichbehandlungsgebotes nach § 53a AktG über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.

Der für den Erwerb der Aktien gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnitt der letzten drei Schlusskurse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der letzten drei Schlusskurse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, muss die Annahme unter partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann unter partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann unter partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

7.3.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grund dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien, soweit sie nicht über die Börse oder auf Grund eines Angebots zum Bezug von Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligung an alle Aktionäre veräußert werden sollen, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, die Grenze von 10% des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Betrag niedriger ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Diese Ermächtigung kann ganz oder in Teilen einmal oder mehrmals ausgeübt werden.

7.4.

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken und insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

Der Vorstand wird ermächtigt, die Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft auszugeben. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt die vorstehende Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Alle vorstehenden Ermächtigungen können jeweils einmal oder mehrmals, ganz oder in mehreren Teilbeträgen im Rahmen der oben genannten Beschränkungen durch die Gesellschaft ausgeübt werden.

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs.1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

In Punkt 7 der Tagesordnung wird vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, innerhalb eines Zeitraums von 5 Jahren nach der Hauptversammlung, eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage gesetzt, von der aufgrund des Gesetzes zur Kontrolle der Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) zur Verfügung stehenden Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die hiermit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Der Rückkauf eigener Aktien führt dazu, dass sich die Zahl der stimm- und dividendenberechtigten Aktien verringert. Dadurch erhöht sich automatisch der auf die verbleibenden Aktien entfallende Gewinn. Dies verbessert das Kurs-/Gewinnverhältnis, wodurch Wertsteigerungen zu erwarten sind. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht.

Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands vor, dass dieser mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien gegen Barleistung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann. Vorausgesetzt wird, dass die erworbenen eigenen Aktien gegen einen als Barleistung zu erbringenden Gegenwert veräußert werden, der bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen niedrig ist. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.

Mit dieser Ermächtigung wird zunächst von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die vom Gesetz vorgesehenen Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre versetzen die Gesellschaft in die Lage, die sich am Kapitalmarkt bietenden Möglichkeiten kostengünstig und flexibel zu nutzen.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass sich die Ermächtigung auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dabei dürfen die erworbenen eigenen Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der nicht unangemessen niedrig ist.

Ferner wird die Gesellschaft durch den vorgeschlagenen Beschluss in die Lage versetzt, zum Beispiel beim Erwerb von Beteiligungen oder zur Festigung von Kundenbeziehungen in geeigneten Fällen auch eigene Aktien schnell, flexibel und kostengünstig zu verwenden. Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Belegschaftsaktien auszugeben.

Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 100.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 100.000.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 02. Juli 2018 bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Stelle in Textform in deutscher Sprache anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen.

Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut ausreichend und erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 18. Juni 2018, 0:00 Uhr, zu beziehen. Der Nachweis muss in deutscher Sprache erbracht werden.

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 7. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum Montag, den 02. Juli 2018, 24:00 Uhr, zugehen:

Trading Systems Portfolio Management AG
c/o Bankhaus Gebrüder Martin AG
Schlossplatz 7
73033 Göppingen
Telefax: 07161/969317
E-Mail: bgross@martinbank.de

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht unter Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

Trading Systems Portfolio Management AG
Seifgrundstr. 2
61348 Bad Homburg v.d.H.
Telefax 06172/7645-200
E-Mail: info@trading-systems.de

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.

Die Gesellschaft wird Anträge i.S.v. § 126 AktG von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.trading-systems.de

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 25. Juni 2018 (24.00 Uhr), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehend genannte Adresse übersandt hat.

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers mit der Maßgabe entsprechend, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Unterlagen

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017, der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrates liegen ab dem Tag der Bekanntmachung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 61348 Bad Homburg, Seifgrundstraße 2, zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift. Die Unterlagen werden auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.trading-systems.de

veröffentlicht und liegen in der Hauptversammlung bereit.

 

Bad Homburg, im Mai 2018

Trading Systems Portfolio Management AG

Der Vorstand

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