transtec Aktiengesellschaft
Reutlingen
Wertpapier-Kenn-Nummer: 724 142
ISIN: DE0007241424
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 07. Juli 2016 um 10:00 Uhr
(Einlass ab 09:00 Uhr)
im
Hotel Fortuna Reutlingen, Carl-Zeiss-Straße 75
72770 Reutlingen,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2016 der Gesellschaft ein.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der transtec Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2015 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern jeweils für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.transtec.de/go/HV eingesehen werden und liegen in den Geschäftsräumen der transtec Aktiengesellschaft, Gerhard-Kindler-Str. 8, 72770 Reutlingen, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Anforderung auch übersandt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 28. April 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und nicht möglich. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung beschließen zu lassen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart (Ebner Stolz), zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ebner Stolz zu deren Unabhängigkeit eingeholt. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens bis zum Ablauf des 01. Juli 2016 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter einer der nachfolgenden Kontaktmöglichkeiten anmelden:
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Wenn Sie beabsichtigen, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen, bitten wir um eine frühzeitige Anmeldung. Dadurch erleichtern Sie uns die Organisation der Hauptversammlung.
Verfügungen über Aktien und Umschreibungen im Aktienregister
Die Handelbarkeit der Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der im Aktienregister eingetragene Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand entsprechen, der sich aufgrund der Umschreibungsanträge ergibt, die der Gesellschaft bis zum Ablauf des 02. Juli 2016 00:00 Uhr MESZ (sog. Technical Record Date) zugegangen sind. Aus abwicklungstechnischen Gründen gilt für Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft ab diesem Zeitpunkt bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) zugehen, ein Umschreibungsstopp, d.h. es werden keine Ein- und Austragungen bis einschließlich 07. Juli 2016 im Aktienregister vorgenommen. Aktionäre, deren Umschreibungsanträge nach Ablauf des 02. Juli 2016 (00:00 Uhr MESZ) eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben.
Vertretung; Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können ihre Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, in der Hauptversammlung nicht nur persönlich, sondern auch durch hierzu bereite Bevollmächtigte, wie z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch persönliches Erscheinen des Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung erfolgen. Für Kreditinstitute und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen wie etwa Aktionärsvereinigungen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.transtec.de/go/HV zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:
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Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden; bei Erklärung bzw. Nachweis gegenüber der Gesellschaft bitten wir um rechtzeitige Übermittlung an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, ferner die Möglichkeit an, ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.
Die Erteilung der Vollmacht einschließlich der Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Unterlagen hierzu mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären, die im Aktienregister eingetragen sind, mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.transtec.de/go/HV zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft angefordert werden:
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Soweit die benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall auch Weisungen erteilt werden. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Tagesordnungspunkte, zu denen keine Weisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden, mit der Folge, dass an dieser Abstimmung nicht teilgenommen wird; die Stimme gilt dann als nicht abgegeben. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können
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erteilt und bis zum 07. Juli 2016, 10:00 Uhr (MESZ) in Textform unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Eingang der Vollmacht bzw. Weisung bzw. deren Änderung oder Widerruf bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten entscheidend. Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können darüber hinaus durch anwesende Aktionäre oder deren Vertreter auch während der Hauptversammlung erteilt oder widerrufen werden.
Auch bei der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten oder der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine frist- und formgerechte Anmeldung durch den Aktionär und dessen Eintragung im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung nach den vorstehenden Bedingungen notwendig. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 AktG einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.transtec.de/go/HV.
| 1. |
Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Der verlangende Aktionär hat nachzuweisen, dass er allein oder gemeinsam mit weiteren verlangenden Aktionären Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens (§§ 122 Abs. 2 S. 1 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG sowie § 70 AktG) ist und diese bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen hält. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist bei der Berechnung der Mindestbesitzzeit nicht mitzurechnen (§§ 122 Abs. 2 S. 1 i.V.m. Abs. 1 S. 4 AktG). Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Tagesordnungspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 06. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Kontaktmöglichkeit zu senden:
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den anderen Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.transtec.de/go/HV zugänglich gemacht. |
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| 2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, d. h. bis zum Ablauf des 22. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.transtec.de/go/HV unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie von Wahlvorschlägen kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Von der Veröffentlichung eines Vorschlags zur Wahl von Abschlussprüfern kann die Gesellschaft darüber hinaus unter den in § 127 S. 3 AktG genannten Fällen absehen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. |
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| 3. |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG abschließend genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an eine der nachfolgenden Kontaktmöglichkeiten zu übersenden:
Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung der Frage. Das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung bleibt hiervon unberührt. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 5.647.543,00 und ist in insgesamt 5.647.543 nennwertlose auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) eingeteilt. Jede Stückaktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme (§ 17 Abs. 3 der Satzung). Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte somit 5.647.543 Aktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.
Am Tag der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.transtec.de/go/HV zugänglich:
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der Inhalt dieser Einberufung, |
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eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, |
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die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, |
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die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, |
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung oder die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters und die Erteilung der Weisungen an diesen verwendet werden können, |
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weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre (Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht). |
Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Reutlingen, im Mai 2016
transtec Aktiengesellschaft
Der Vorstand