Travel Viva AG
Aschaffenburg
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung
am
28. August 2014, um 10:00 Uhr
im
Haus der Bayerischen Wirtschaft
Europasaal
Max-Joseph-Straße 5
80333 München

 

I. Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Travel Viva AG zum 31. Dezember 2013 nebst Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von 813.462,90 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Nach § 12 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats nach Abschluss eines Geschäftsjahres eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, dem Aufsichtsrat für das abgelaufene Geschäftsjahr 2013 folgende feste Vergütung zu gewähren:
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält: 4.000,00 Euro.
Der stellvertretende Vorsitzende erhält: 2.500,00 Euro.
Das weitere Aufsichtsratsmitglied erhält: 2.000,00 Euro.
7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden Holger Taubmann endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 beschließt. Darüber hinaus haben die Mitglieder des Aufsichtsrats Rainer Klee und Lothar Lucks ihre Ämter mit Wirkung zum Ablauf des 15. Mai 2014 niedergelegt, und die Bestellung der vom Amtsgericht Aschaffenburg mit Ergänzungsbeschluss vom 5. Juni 2014 bestellten Ersatzmitglieder Hansjörg Plaggemars und Matthias Steinberg endet entsprechend dem Beschluss des Amtsgerichts Aschaffenburg mit der Wahl des Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung, spätestens jedoch mit Ablauf des 30. September 2014. Daher sind Neuwahlen zum Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft und §§ 95, 96 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern, die von den Aktionären gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die Herren
a)

Hansjörg Plaggemars, wohnhaft in Stuttgart, Geschäftsführer der Unister Holding GmbH, Leipzig,
b)

Matthias Steinberg, wohnhaft in Berlin, Geschäftsführer der Unister Travel Kommanditisten GmbH, Leipzig
c)

Holger Friedrich, wohnhaft in Leipzig, Geschäftsführer der AERUNI GmbH, Leipzig

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Plaggemars übt die folgenden Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus:
―

Aufsichtsrat bei der Travel Viva Holding AG

Herr Steinberg übt die folgenden Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus:
―

Aufsichtsrat bei der Travel Viva Holding AG

Herr Friedrich übt die folgenden Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen aus:
―

Aufsichtsrat bei der Travel Viva Holding AG

Die Amtszeit der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder beginnt mit Beendigung dieser Hauptversammlung und endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
8.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Travel Viva Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5, Abs. 1 UmwG, 327a ff. AktG

Nach dem Umwandlungsgesetz können im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft durch Aufnahme auf eine andere Aktiengesellschaft (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG) die Minderheitsaktionäre nach § 62 Abs. 1, Abs. 5 Satz 1 und 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossen werden. Dazu müssen der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionärin) mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören, und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft muss innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen angemessene Barabfindung beschließen.

Der Travel Viva Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 98917, gehören Aktien in Höhe von 96,6957 % des Grundkapitals der Travel Viva AG. Das Grundkapital der Travel Viva AG beträgt EUR 1.000.000 und ist eingeteilt in 1.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1. Die Travel Viva Holding AG hält davon unmittelbar 966.957 Aktien und ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.

Die Travel Viva Holding AG hat dem Vorstand der Gesellschaft mit Schreiben vom 15. Mai 2014 die Absicht einer Verschmelzung der Travel Viva AG als übertragende Gesellschaft auf deren Hauptaktionärin als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand gerichtet, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Travel Viva Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Daraufhin haben die Vorstände der Hauptaktionärin und der Gesellschaft am 26. Juni 2014 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, durch den die Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Travel Viva Holding AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgen soll.

Auf der Grundlage einer von der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, durchgeführten neutralen Unternehmensbewertung hat die Travel Viva Holding AG eine angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 15,50 (Euro fünfzehn 50/100) je Aktie der Gesellschaft festgelegt und ihr Verlangen vom 15. Mai 2014 mit Schreiben vom 14. Juli 2014 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert. Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der Gesellschaft am selben Tage zugegangen.

Am 15. Juli 2014 hat die Travel Viva Holding AG an die Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, im Sinne des § 62 Abs. 5 Satz 7 und 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG übermittelt, mit der diese die Erfüllung der Verpflichtung der Travel Viva Holding AG gewährleistet, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen, zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 2 AktG.

Die vom Landgericht Nürnberg-Fürth ausgewählte und durch Beschluss vom 3. Juni 2014 bestellte sachverständige Prüferin IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, hat die Angemessenheit der von der Travel Viva Holding AG festgelegten Barabfindung nach § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG geprüft und bestätigt.

Vorstand und Aufsichtsrat der Travel Viva AG schlagen der Hauptversammlung deshalb vor zu beschließen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Travel Viva AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gegen Gewährung einer von der Travel Viva Holding AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 15,50 Euro (Euro fünfzehn 50/100) für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Travel Viva AG auf die Travel Viva Holding AG übertragen.“
II. Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum 21.08.2014, 24:00 Uhr (Anmeldefrist) unter der nachfolgend angegebenen Adresse in Textform (§ 126b BGB) angemeldet haben:

Travel Viva AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 (0)40-6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Die Aktionäre müssen darüber hinaus gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises des Anteilbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 07.08.2014, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der oberhalb dieses Absatzes genannten Adresse spätestens bis zum 21.08.2014, 24:00 Uhr, zugehen. Lassen Aktionäre ihre Aktien am Nachweisstichtag nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis des Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft sowie von Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten ausgestellt werden. Für diesen Nachweis gelten die Anforderungen entsprechend, die für den Nachweis durch ein depotführendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut gelten (Textform, Nachweisstichtag und Zugang).

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – ausschließlich nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre zur Veräußerung von Aktien verbunden.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der vorstehend zur Anmeldung bezeichneten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind aber keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis über den Anteilsbesitz ordnungsgemäß erbracht haben, sind auch ohne Eintrittskarten zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
III. Stimmrechte und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimm- und ihre sonstigen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgerechte Anmeldung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis über den Anteilsbesitz des Vollmachtgebers nach den vorstehenden Bestimmungen notwendig. Ein Vollmachtsvordruck, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann aber nicht muss, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Abweichend hiervon richtet sich die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft nach den gesetzlichen Regelungen und den Anforderungen, die diese Institutionen und Personen für ihre Bevollmächtigung aufstellen. Wenn Sie eine dieser Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dieser über die Anforderungen an die Bevollmächtigung ab.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen oder der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

Travel Viva AG
Luitpoldstr. 9
63739 Aschaffenburg
Fax: +49 (0)6021-45482-22
E-Mail: ir@travelviva.de

Entsprechendes gilt auch für den Widerruf einer Vollmacht.
IV. Rechte der Aktionäre nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG (Gegenanträge) und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
Per Post an: Travel Viva AG
Luitpoldstr. 9
63739 Aschaffenburg
oder per Telefax an: +49 (0)6021-45482-22
oder per E-Mail an: ir@travelviva.de

Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich gemacht, wenn sie bei der Gesellschaft unter der vorstehend genannten Adresse bis spätestens 13.08.2014, 24:00 Uhr, eingehen.

Verlangen von Aktionären gemäß § 122 AktG Abs. 2 (Ergänzungsverlangen) müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Travel Viva AG
Luitpoldstraße 9
63739 Aschaffenburg

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 AktG Abs. 2 müssen bei der Gesellschaft spätestens am 03.08.2014, 24:00 Uhr, eingehen.

Wir weisen darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
V. Unterlagen zur Hauptversammlung

Der Jahresabschluss der Travel Viva AG zum 31. Dezember 2013 nebst Lagebericht, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns der Travel Viva AG sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft an ihrem Sitz, Luitpoldstr. 9, 63739 Aschaffenburg, eingesehen werden. Ebenfalls in diesen Geschäftsräumen liegen ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf zur Einsicht der Aktionäre aus:
•

Verschmelzungsvertrag zwischen der Travel Viva Holding AG als übernehmender und der Travel Viva AG als übertragender Gesellschaft vom 26. Juni 2014, einschließlich Anlagen (mit Bestätigung des Aktienbesitzes der Travel Viva Holding AG);
•

Entwurf des Übertragungsbeschlusses lt. Tagesordnungspunkt 8 dieser Einladung;
•

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Travel Viva AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;
•

Übertragungsbericht im Sinne von § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG der Travel Viva Holding AG vom 21. Juli 2014 einschließlich des darin integrierten Gutachtens der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 09. Juli 2014, des abstrakten Übertragungsverlangens der Travel Viva Holding AG vom 15. Mai 2014 und des konkreten Übertragungsverlangens der Travel Viva Holding AG vom 14. Juli 2014, der Gewährleistungserklärung der COMMERZBANK Aktiengesellschaft vom 14. Juli 2014 sowie des Bestellungsbeschlusses des Landgerichts Nürnberg-Fürth vom 3. Juni 2014 für die Angemessenheitsprüferin;
•

Prüfungsbericht der Angemessenheitsprüferin IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 21. Juli 2014.

Sämtliche genannten Unterlagen werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen und auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

 

Aschaffenburg, im Juli 2014

Travel Viva AG

Der Vorstand