Oktober 18, 2018

TUI AG Hannover und Berlin – Hauptversammlung 2018

TUI AG

Hannover und Berlin

Einladung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu
der ordentlichen Hauptversammlung 2018
am Dienstag, dem 13. Februar 2018,
mit Beginn 10.00 Uhr, in die
TUI Arena
Expo Plaza 7,
30539 Hannover, ein.

Das Grundkapital der Gesellschaft
ist im Zeitpunkt der Einberufung zerlegt in 587.386.900 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

Wertpapier-Kennnummern
Stimm- und dividendenberechtigte Aktien:

ISIN-Code WKN
DE 000 TUA G00 0 TUA G00
DE 000 TUA G29 9 TUA G29

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 13. Februar 2018

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2017, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2017 hat der Aufsichtsrat am 12. Dezember 2017 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt also keiner der Fälle vor, in denen die Feststellung des Jahresabschlusses ausnahmsweise in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den Jahresabschluss findet deshalb nicht statt. Ebenfalls am 12. Dezember 2017 wurde der Konzernabschluss für das zum 30. September 2017 abgelaufene Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat gebilligt. Gemäß § 173 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Gleichermaßen sind die übrigen vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom ausgewiesenen Bilanzgewinn des zum 30. September 2017 abgelaufenen Geschäftsjahres in Höhe von 1.195.828.251,07 € den Betrag von 381.801.485,00 € zur Ausschüttung einer Dividende von 0,65 € je dividendenberechtigte Aktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag in Höhe von 814.026.766,07 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Dividende soll dementsprechend am 16. Februar 2018 ausgezahlt werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das zum 30. September 2017 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten. Über die Entlastung soll – aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards – im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert, abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands an: Friedrich Joussen (Vorsitzender), Horst Baier, David Burling, Sebastian Ebel, Dr. Elke Eller und Frank Rosenberger.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 30. September 2017 abgelaufene Geschäftsjahr zu entlasten. Über die Entlastung soll – aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards – im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an: Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender), Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender), Sir Michael Hodgkinson (stellvertretender Vorsitzender), Andreas Barczewski, Peter Bremme, Prof. Dr. Edgar Ernst, Wolfgang Flintermann, Angelika Gifford, Valerie Frances Gooding, Dr. Dierk Hirschel, Janis Carol Kong, Peter Long, Coline Lucille McConville, Alexey Mordashov, Michael Pönipp, Carmen Riu Güell, Carola Schwirn, Anette Strempel, Ortwin Strubelt und Mag. Stefan Weinhofer.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. September 2018 endende Geschäftsjahr sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des genannten Geschäftsjahres zu wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG für die zum 30. September 2018 und zum 30. September 2019 endenden Geschäftsjahre bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien auch unter Herabsetzung des Grundkapitals

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 14. Februar 2017 beschlossene Ermächtigung am 13. August 2018 endet, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter vorzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden oder – auch unter Herabsetzung des Grundkapitals – einzuziehen. Zugleich soll sichergestellt werden, dass eine Veräußerung von auf Grundlage der neuen Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts nur zulässig ist, wenn und solange es dadurch nach Erteilung der Ermächtigung – auch unter Berücksichtigung einer etwaigen Ausübung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – nicht zu Bezugsrechtsausschlüssen bezogen auf ein Aktienvolumen von insgesamt mehr als 10% des Grundkapitals kommt. Das Volumen der Erwerbsermächtigung soll zudem auf 5% des Grundkapitals beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, höchstens jedoch 29.369.345 Aktien. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der TUI AG am 14. Februar 2017 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben ist, und gilt bis zum 12. August 2019. Jedoch dürfen auf ihrer Grundlage schuldvertragliche Erwerbsgeschäfte nur vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, also nur in der Zeit bis zur Hauptversammlung 2019, abgeschlossen werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots (zusammen „öffentliches Erwerbsangebot“).

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Zudem darf in diesem Fall der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den höheren der beiden folgenden Werte nicht übersteigen:

105% der durchschnittlichen mittleren Marktnotierung der Aktie bzw. des sie vertretenden Depositary Interest, abgeleitet aus dem offiziellen Tageskursblatt der Londoner Börse (The London Stock Exchange Daily Official List) für die fünf Handelstage, die dem Abschluss des schuldvertraglichen Erwerbsgeschäfts unmittelbar vorangehen,

den Betrag, der dem des letzten unabhängig getätigten Abschluss eines Geschäfts in der Aktie bzw. dem sie vertretenden Depositary Interest oder (sollte dieser höher sein) dem des derzeit höchsten unabhängigen Angebots für die Aktie bzw. das sie vertretende Depositary Interest auf dem Handelsplatz entspricht, auf dem der Erwerb stattfindet.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die öffentliche Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

c)

Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben werden (bis zu 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, höchstens jedoch 29.369.345 Aktien), können über die Börse oder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, sie stattdessen zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien die Grenze von 5% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls der Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung insgesamt nicht übersteigen. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 5% des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 13. Februar 2018 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind; diese Verringerung erfolgt jedoch nur hinsichtlich des Umfangs, um den der betreffende Betrag 5% des Grundkapitals übersteigt.

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen einschließlich Erhöhungen des Anteilsbesitzes oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Sachleistungen veräußert werden.

Die Aktien können auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden.

d)

Die Ermächtigung unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

e)

Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 können zudem durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

f)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 verwendet werden. Für den Fall, dass die eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Jedoch darf – zusätzlich zu den übrigen sich aus diesem Beschluss ergebenden Beschränkungen – der auf eigene Aktien, bei deren Verwendung das Bezugsrecht aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder durch die Nutzung der Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, oder auf eigene oder neue Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 13. Februar 2018 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist.

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung sowie eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2018) unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts – Mitarbeiteraktien – (Satzungsänderungen)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der in Vorbereitung des Zusammenschlusses der Gesellschaft mit der TUI Travel PLC durchgeführten außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. Oktober 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 18.000.000 gegen Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien bis zum 27. Oktober 2019 zu erhöhen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, um die neuen Aktien als Gegenleistung zum Erwerb von Anteilen an der TUI Travel PLC zu gewähren. Die Ermächtigung war erforderlich, um etwaige Ansprüche von Mitarbeitern der TUI Travel PLC aus dort bestehenden Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf Gewährung von Aktien auch nach dem Zusammenschluss erfüllen zu können. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Nachdem die entsprechenden Beteiligungsprogramme nunmehr abgewickelt und alle daraus bestehenden Forderungen abgegolten sind, wird vorgeschlagen, das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung aufzuheben.

Bereits durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Februar 2013 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 10.000.000 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (bei Ausgabe von Belegschaftsaktien) zu erhöhen. Von der Ermächtigung wurde teilweise Gebrauch gemacht. Vor dem Hintergrund, dass die Gültigkeit der Ermächtigung am 12. Februar 2018 endet, wird vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung mit einem genehmigten Kapital zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. Oktober 2019 um bis zu insgesamt EUR 18.000.000 zu erhöhen, wird aufgehoben. § 4 Abs. 8 der Satzung entfällt ersatzlos.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2023 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 30.000.000 (in Worten: Euro dreißig Millionen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) und über den Inhalt der Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird hiermit ausgeschlossen, um die Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 2% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

c)

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 30.000.000 geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 4 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Februar 2023 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 30.000.000 (in Worten: Euro dreißig Millionen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) und über den Inhalt der Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, um die aus dem genehmigten Kapital geschaffenen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften ausgeben zu können. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, welches die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 2% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.“

8.

Anpassung des Unternehmensgegenstandes (Satzungsänderung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Unternehmensgegenstand anzupassen. Derzeit sind gemäß § 3 Abs. 1 der Satzung vom Unternehmensgegenstand auch die Betätigung in der Schifffahrt sowie die Beteiligung an Unternehmen der Güterschifffahrt, insbesondere der Containerschifffahrt, und des Containertransportgewerbes umfasst. Nach Veräußerung der letzten noch von der TUI AG gehaltenen Aktien der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft im Juli 2017 sind diese Bezüge nicht mehr sachgerecht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 3 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠3

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die gewerbliche Betätigung in der Touristik (einschließlich aller damit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen und Projektentwicklungen), die Beteiligung an Unternehmen der Reiseveranstaltung, des gewerblichen Luftverkehrs, der Passagierschifffahrt, des Hotelgewerbes, des Freizeitbereichs sowie an Reisebüros und durch sonstige Dienstleistungen und zwar in eigenen oder in Betrieben von Beteiligungsgesellschaften sowie die Zusammenfassung von Beteiligungsgesellschaften unter einheitlicher Leitung.“

9.

Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds

Mit dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Februar 2018 endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Sir Michael Hodgkinson, der sein Amt mit Wirkung zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt hat. Mit diesem Zeitpunkt beginnt die Amtszeit des neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieds.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3, Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt er sich zudem zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen (Mindestanteilsgebot). Der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG, wonach sich der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 Prozent auf den Aufsichtsrat insgesamt bezieht, ist nicht widersprochen worden. Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt mit mindestens sechs Frauen und mindestens sechs Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen.

Ohne Sir Michael Hodgkinson gehören dem Aufsichtsrat sieben Frauen und 12 Männer an. Das Mindestanteilsgebot ist also erfüllt. Der frei werdende Sitz kann somit entweder mit einer Frau oder einem Mann besetzt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Herr Dr. Dieter Zetsche, Vorstandsvorsitzender der Daimler AG, wohnhaft in Stuttgart, wird für die Zeit ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30. September 2022 endende Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt.

Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses und berücksichtigt die im Corporate Governance Bericht veröffentlichten Ziele, die der Aufsichtsrat nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 für die Zusammensetzung des Gremiums am 9. Dezember 2015 festgelegt hat.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 12. Dezember 2017 die Absicht erklärt, Herrn Dr. Dieter Zetsche nach der Wahl in den Aufsichtsrat durch die Aktionäre und dem Ausscheiden des heutigen Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold, aus seinem Amt zum 30. September 2018 zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Dr. Dieter Zetsche ist Mitglied in folgendem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat:
Karlsruher Institut für Technologie (KIT), Körperschaft des öffentlichen Rechts

Er ist Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen:
Veta Health LLC.

Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit dem Kandidaten – davon aus, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Weitere Informationen zu dem Kandidaten, insbesondere einen Lebenslauf, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen.

Zu Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass der vorgenannte Kandidat nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

10.

Beschluss über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG

Der Aufsichtsrat der TUI AG hat beschlossen, das Vorstandsvergütungssystem mit Wirkung zum 1. Oktober 2017 anzupassen. Bei der Anpassung wurde der Aufsichtsrat von renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberatern unterstützt. Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und berücksichtigt zudem Rahmenbedingungen, die sich aus dem Recht, dem Corporate Governance Code und der Marktpraxis des Vereinigten Königreichs ergeben.

Nachfolgend werden die Elemente des neuen Vorstandsvergütungssystems und Änderungen gegenüber dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem beschrieben.

Das neue Vorstandsvergütungssystem setzt sich ebenso wie das bisherige Vorstandsvergütungssystem aus einer Festvergütung und zwei variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder aufgrund des neuen Vorstandsvergütungssystems Nebenleistungen in der Art, wie sie auch aufgrund des bisherigen Vorstandsvergütungssystems gewährt wurden, und einen Dienstwagen oder eine monatliche Fahrzeugpauschale im bisherigen Umfang sowie Leistungen der betrieblichen Altersversorgung gemäß den bislang gewährten Versorgungszusagen.

I. Festvergütung

Die Struktur der Festvergütung bleibt unverändert. Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

II. Variable Vergütung

Die beiden variablen Vergütungsbestandteile sind eine einjährige variable Vergütung (Jahreserfolgsvergütung – JEV) sowie eine mehrjährige variable Vergütung auf Basis virtueller Aktien der TUI AG mit einem Leistungszeitraum von vier Jahren (Long Term Incentive Plan – LTIP).

1. JEV

Die JEV bleibt weiterhin ein auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogener jährlicher Bonus mit einem einjährigen Leistungszeitraum. Sie errechnet sich aus einer gewichteten durchschnittlichen Zielerreichung für künftig drei Konzernkennzahlen statt bislang einer Konzernkennzahl (Berichtetes EBITA Konzern), einem individuellen Leistungsfaktor (0,8 bis 1,2) und einem individuellen Zielbetrag, der mit jedem Vorstandsmitglied im Dienstvertrag vereinbart ist. Die gewichtete durchschnittliche Zielerreichung aus den drei Konzernkennzahlen ist auf 180% begrenzt. Unter Berücksichtigung des individuellen Leistungsfaktors ist die JEV jährlich auf maximal 216% des individuellen Zielbetrags begrenzt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im für die Gewährung der JEV maßgeblichen Geschäftsjahr, bemessen sich die JEV und die Vergütungsobergrenze zeitanteilig nach dem Verhältnis der Gesamtdauer des Dienstverhältnisses im maßgeblichen Geschäftsjahr zum gesamten Geschäftsjahr.

1.1 Konzernkennzahlen und Zielerreichungskorridore

In der JEV werden künftig drei Konzernkennzahlen innerhalb ambitionierter gestalteter Zielerreichungskorridore berücksichtigt:

1.1.1 Konzernergebnis vor Ertragsteuern (EBT) statt Berichtetes EBITA Konzern

Die bislang maßgebliche Konzernkennzahl Berichtetes EBITA Konzern wird durch das ausgewiesene Konzernergebnis vor Ertragsteuern (Earnings before taxes – EBT) auf Basis konstanter Wechselkurse ersetzt und gewichtet mit 50% berücksichtigt. Durch diesen Wechsel kann das Netto-Finanzergebnis in die Berechnung einbezogen werden. Die Bereinigung um Währungseffekte erlaubt es, die tatsächliche Managementleistung ohne Verzerrung durch währungsbedingte Translationseffekte zu messen.

Der Zielwert in dem einjährigen Leistungszeitraum für das EBT wird vom Aufsichtsrat jeweils jährlich in EUR festgelegt. Zur Leistungsmessung wird das in dem gebilligten und geprüften Konzernabschluss ausgewiesene EBT nach der Bereinigung um Währungseffekte mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Das ausgewiesene EBT (währungsbereinigt) muss einen Schwellenwert von mindestens 90% des Zielwerts erreichen (entspricht einer Zielerreichung von 50%), um bonusrelevant zu werden. Für die maximale Zielerreichung von 180% muss das (währungsbereinigte) Ergebnisziel zu 110% oder mehr erfüllt sein. Bei einem Quotienten zwischen 90% und 100% wird die Zielerreichung zwischen 50% und 100% und bei einem Quotienten zwischen 100% und 110% zwischen 100% und 180% linear interpoliert.

1.1.2 Return on invested capital (ROIC) als zusätzliche Konzernkennzahl

Die neu als Bemessungsgröße für die JEV eingeführte Konzernkennzahl ROIC fließt mit einer Gewichtung von 25% in die JEV ein. Für den im Rahmen der JEV verwendeten ROIC des TUI-Konzerns werden das Berichtete EBITA Konzern und das durchschnittlich im Geschäftsjahr gebundene verzinsliche Kapital ins Verhältnis gesetzt. Durch die bereits bisher verwendete und im Geschäftsbericht ausgewiesene Durchschnittsbetrachtung können saisonale Schwankungen und die unterschiedliche Kapitalintensität der geschäftsmodellspezifischen Segmente der TUI AG berücksichtigt und ein Kapitalverzinsungsziel in die JEV einbezogen werden.

Der Zielwert in dem einjährigen Leistungszeitraum für den ROIC wird vom Aufsichtsrat jeweils jährlich in Prozent festgelegt. Zur Leistungsmessung wird der in dem maßgeblichen gebilligten und geprüften Konzernabschluss für Zwecke der Berechnung der Vorstandsvergütung ausgewiesene ROIC des TUI-Konzerns (in Prozent) mit dem Zielwert (in Prozent) für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Damit die ROIC-Komponente in die Berechnung der JEV einfließen kann, darf die Kapitalrendite um maximal 3%-Punkte nach unten vom definierten Zielwert abweichen (entspricht Zielerreichung von 50%). Für die maximale Zielerreichung von 180% muss der Zielwert um 3%-Punkte oder mehr überschritten werden. Bei einer Abweichung zwischen -3%-Punkten und 0%-Punkten wird die Zielerreichung zwischen 50% und 100% und bei einer Abweichung zwischen 0%-Punkten und 3%-Punkten zwischen 100% und 180% linear interpoliert.

1.1.3 Cash flow als zusätzliche Konzernkennzahl

Als dritte Konzernkennzahl ist bei der JEV eine Cash-flow-Größe zu berücksichtigen, die mit einer Gewichtung von 25% in die Berechnung einfließt und künftig im Geschäftsbericht der TUI AG ausgewiesen wird. Der Cash Flow wird für diese Zwecke aus einem vereinfachten Ansatz ermittelt, der sich an die Management-Cash-flow-Rechnung anlehnt und die vom Vorstand direkt steuerbaren Liquiditätsgrößen (Abschreibungen, Working Capital, Beteiligungsergebnisse und Dividenden, Netto-Investitionen) ausgehend vom Berichteten EBITA Konzern erfasst, das für diesen Zweck ebenfalls währungsbereinigt wird.

Der Zielwert in dem einjährigen Leistungszeitraum für den Cash flow wird vom Aufsichtsrat jeweils jährlich in EUR festgelegt. Zur Leistungsmessung wird der aus dem maßgeblichen gebilligten und geprüften Konzernabschluss des TUI-Konzerns ermittelte Cash flow mit dem Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen.

Die Cash flow-Komponente muss einen Schwellenwert von mindestens 90% des Liquiditätsziels (entspricht Zielerreichung von 50%) erreichen, um bonusrelevant zu werden. Für die maximale Zielerreichung von 180% muss das Liquiditätsziel zu 110% oder mehr erfüllt sein. Bei einem Quotienten zwischen 90% und 100% wird die Zielerreichung zwischen 50% und 100% und bei einem Quotienten zwischen 100% und 110% zwischen 100% und 180% linear interpoliert.

1.2 Individueller Leistungsfaktor

Im neuen Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat den individuellen Leistungsfaktor (0,8 bis 1,2) für jedes Vorstandsmitglied orientiert an der Erfüllung von drei Zielkategorien fest: Neben dem Grad der Erfüllung von individuellen Leistungszielen fließen Leistungsziele für den Gesamtvorstand und die Erreichung von Stakeholder-Zielen in die Festlegung ein. Der Aufsichtsrat legt diese Kriterien und deren Gewichtung zueinander für jedes Vorstandsmitglied und für jedes Geschäftsjahr fest.

2. LTIP

Der LTIP bleibt eine von der Kursentwicklung der TUI-Aktie abhängige mehrjährige variable Vergütung auf Basis virtueller Aktien der TUI AG in jährlichen Tranchen mit einem Leistungszeitraum von vier Jahren. Für die Vorstandsmitglieder ist jeweils ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt. Am ersten Tag jedes Geschäftsjahrs wird auf Basis des durchschnittlichen XETRA-Aktienkurses der TUI AG der vorangegangenen zwanzig Börsenhandelstage eine dem individuellen Zielbetrag entsprechende vorläufige Anzahl virtueller Aktien errechnet. Die finale Anzahl virtueller Aktien am Ende des Leistungszeitraums, die den Auszahlungsbetrag auf Basis des durchschnittlichen XETRA-Aktienkurses der TUI AG der letzten zwanzig Börsenhandelstage in dem jeweiligen Leistungszeitraum bestimmt, ergibt sich aus der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien und der Zielerreichung bei künftig zwei Konzernkennzahlen statt bislang einer Kennzahl. Der maximale Auszahlungsbetrag für jede Tranche ist auf 240% des individuellen Zielbetrags begrenzt. Bei Beginn oder Ende des Dienstvertrags im für die Gewährung des LTIP maßgeblichen Geschäftsjahr bemessen sich der LTIP und die Vergütungsobergrenze zeitanteilig nach dem Verhältnis der Gesamtdauer des Dienstverhältnisses im maßgeblichen Geschäftsjahr zum gesamten Geschäftsjahr.

2.1 Konzernkennzahlen und Zielerreichungskorridore

Im LTIP werden künftig zwei Konzernkennzahlen innerhalb ambitionierter gestalteter Zielerreichungskorridore berücksichtigt:

2.1.1 Earnings per share (EPS) als zusätzliche Konzernkennzahl

Im LTIP wird künftig die durchschnittliche Entwicklung des EPS p.a. als weitere Konzernkennzahl ergänzt und mit einer Gewichtung von 50% berücksichtigt. Die Durchschnittsbetrachtung über den vierjährigen Leistungszeitraum basiert auf einem schon jetzt im gebilligten und geprüften Konzernabschluss des TUI-Konzerns jeweils für ein Geschäftsjahr ausgewiesenen pro forma bereinigten Ergebnis je Aktie aus fortzuführenden Geschäftsbereichen (LTIP-relevantes EPS).

Die Leistungsmessung beruht auf vier gleich gewichteten Jahreswerten im Leistungszeitraum, die jeweils die Veränderung des LTIP-relevanten EPS in Prozent im Vergleich zum Vorjahreswert ausdrücken. Basis für den ersten Jahreswert ist das LTIP-relevante EPS im letzten gebilligten und geprüften Konzernabschluss des TUI-Konzerns vor Beginn des Leistungszeitraums.

Steigt das LTIP-relevante EPS im vierjährigen Leistungszeitraum bezogen auf den Wert im letzten vor Beginn des Leistungszeitraums liegenden Geschäftsjahr durchschnittlich um unter 3% pro Jahr, ist die Zielerreichung 0%. Eine durchschnittliche jährliche Steigerung von 3% entspricht einer Zielerreichung von 25%. Die maximale Zielerreichung von 175% tritt bei einer durchschnittlichen jährlichen Steigerung um 10% ein. Bei einer durchschnittlichen Steigerung p.a. zwischen 3% und 5% wird die Zielerreichung zwischen 25% und 100%, bei einer durchschnittlichen Steigerung p.a. zwischen 5% und 10% oder darüber wird die Zielerreichung zwischen 100% und 175% linear interpoliert.

2.1.2 Relativer total shareholder return (TSR) mit geändertem Ranking

Bei dem schon bislang maßgeblichen TSR (Summe aller Aktienkurssteigerungen zuzüglich der gezahlten Bruttodividenden im Leistungszeitraum) wird der relative Wert im Verhältnis zu den Vergleichsunternehmen in dem STOXX Europe 600 Travel & Leisure künftig in einem Perzentil-Ranking ausgedrückt. Der relative TSR wird mit einer Gewichtung von 50% berücksichtigt.

Erreicht der TSR-Wert der TUI AG ein Perzentil unterhalb des Medians der relevanten Vergleichsgruppe, fließt das TSR-Ziel mit 0% in den LTIP ein. Ein Perzentil auf dem Median gilt als 100% Zielerreichung. Entspricht das Perzentil dem Maximalwert, gilt das TSR-Ziel als zu 175% erreicht. Bei einem Perzentil zwischen dem Median und dem Maximalwert wird die Zielerreichung zwischen 100% und 175% linear interpoliert.

III. Maximale Gesamtvergütung

Die maximale Gesamtvergütung des CEO und des CFO bleiben derzeit unverändert. Die maximale Gesamtvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder ist derzeit einheitlich auf EUR 3.500.000 brutto festgelegt.

IV. Nebenleistungen und Dienstwagen

Die Art der bislang gewährten Nebenleistungen sowie die Regelungen zum Dienstwagen bleiben unverändert.

V. Versorgungsleistungen

Die bislang geltenden Versorgungszusagen werden unverändert fortgeführt.

VI. Leistungen bei vorzeitigem Ausscheiden

Die Regelungen über Leistungen an die Mitglieder des Vorstands für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden unverändert beibehalten.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das vorstehend dargestellte neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Bericht des Vorstands zu den unter den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüssen

Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 6

Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 sieht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu 5% des Grundkapitals, höchstens jedoch 29.369.345 Aktien, vor, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt ist. Jedoch dürfen auf ihrer Grundlage schuldvertragliche Erwerbsgeschäfte nur vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, also nur in der Zeit bis zur Hauptversammlung 2019, abgeschlossen werden.

Die TUI AG hat in der Hauptversammlung vom 14. Februar 2017 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 13. August 2018 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll dieser Ermächtigungsbeschluss zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der in dieser Hauptversammlung zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben werden. Die neue Ermächtigung soll neben den Anforderungen des Aktiengesetzes auch die Anforderungen berücksichtigen, die aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards an die Gesellschaft gestellt werden. Ein Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der auf Grundlage der neuen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien soll nur in engen Volumengrenzen zulässig sein, die – auch unter Berücksichtigung einer etwaigen Ausübung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – 10% des Grundkapitals nicht übersteigen. Diese Beschränkungen sowie die Gründe für einen möglichen Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts werden nachfolgend erläutert.

Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre zu erwerben. Bei sämtlichen Erwerbswegen ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Zudem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Auch dies dient der Erleichterung der technischen Abwicklung, indem es so möglich wird, den Erwerb ganzer Aktien sicherzustellen. In all diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über die öffentliche Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse veräußert werden. In diesem Fall besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Die erworbenen eigenen Aktien können aber auch unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien stattdessen in anderer Weise zu veräußern oder sie einzuziehen. Dazu im Einzelnen:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung für den Vorstand, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barleistung zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, welcher den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird voraussichtlich nicht über 3%, jedenfalls aber maximal bei 5% des aktuellen Börsenpreises (Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange am Börsentag vor der Platzierung der Aktien) liegen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten eigenen Aktien insgesamt 5% des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Hinblick auf das Grundkapital im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Hinblick auf das Grundkapital im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte also das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 13. Februar 2018 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Eine etwaige Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG soll berücksichtigt werden und das zulässige Ermächtigungsvolumen verringern, soweit sie die Grenze von 5% des Grundkapitals übersteigt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch den Kauf von TUI-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das genehmigte Kapital der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung zu erreichen.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge sowie Forderungen) anzubieten. Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, national und auf den internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Die optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl national als auch auf den internationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Außerdem kann die Bereitstellung von Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser Aktien zur Generierung der für eine Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen kann. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten auszunutzen. Dazu bedarf es des vorgeschlagenen Ausschlusses des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch das genehmigte Kapital der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diese Zwecke in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Gewährung von TUI-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der TUI-Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der TUI AG folgt.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaften begebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten einzusetzen. Denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte bzw. -pflichten mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Die vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten sollen außerdem nicht nur unmittelbar von der Gesellschaft, sondern auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden können.

Nach dem Vorschlag können die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann der Beschluss der Hauptversammlung bestimmen, dass die Einziehung voll eingezahlter Stückaktien auch erfolgen kann, ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft verbunden wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor, wobei es auch hier eines erneuten Hauptversammlungsbeschlusses nicht mehr bedürfen soll. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Für alle Fälle der im vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss enthaltenen Verwendungsmöglichkeiten, bei denen ein Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen ist, sieht der Beschluss eine zusätzliche umfangmäßige Beschränkung vor, die auch Bezugsrechtsausschlüsse berücksichtigt, die in anderen Ermächtigungen vorgesehen sind. Danach darf der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ausgeschlossen ist, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 13. Februar 2018 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10% des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder im Hinblick auf das Grundkapital im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Hinblick auf das Grundkapital im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Gesellschaft wird in jedem Fall den anwendbaren kapitalmarkt- und börsenrechtlichen Bestimmungen, insbesondere den Listing Rules und den Disclosure and Transparency Rules der Financial Conduct Authority (FCA), Rechnung tragen.

Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die nächste Hauptversammlung unterrichten. Der Vorstand hat gegenwärtig keine Absicht, von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen. Er wird den Einsatz dieser Möglichkeit jedoch von Zeit zu Zeit prüfen und kann sich dann gegebenenfalls für einen Aktienrückerwerb auf Grundlage der Ermächtigung entscheiden. Der Vorstand wird die Ermächtigung zum Rückerwerb jedoch nur ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt ist, dass dies zu einer Verbesserung des Ergebnisses je Aktie führt und im Interesse aller Aktionäre liegt.

Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7

Die Gültigkeit der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien endet im Februar 2018.

Das vorgeschlagene und auf EUR 30.000.000 begrenzte genehmigte Kapital soll dem Vorstand ermöglichen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, innerhalb eines Zeitraums bis zum 12. Februar 2023 einmal oder mehrmals Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften im Zusammenhang mit dem Mitarbeiteraktienprogramm oneShare auszugeben.

Aus diesem Grund wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre auf die neuen Mitarbeiteraktien auszuschließen. Das Aktienprogramm gibt den Mitarbeitern die Möglichkeit, am Unternehmenserfolg teilzuhaben und dadurch ihre Bindung an das Unternehmen zu fördern.

Während einer einjährigen Investitionsperiode legen Mitarbeiter monatlich einen festgelegten Betrag an. Die Anzahl der Aktien, die während des Investitionszeitraums erworben und einmal pro Jahr ausgegeben werden, erhöht sich aufgrund des Abschlags auf den Referenzpreis und der gemäß den Bedingungen des Aktienprogramms ausgegebenen Gratisaktien nach Ablauf der Sperrfrist.

Die vorgeschlagene Kapitalerhöhung von bis zu EUR 30.000.000 repräsentiert knapp 2% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung am 13. Februar 2018. Dieser Betrag deckt den für die Dauer der Ermächtigung des Vorstands, also einen Zeitraum von 5 Jahren, zu erwartenden maximalen Bedarf an neu auszugebenden Aktien der Gesellschaft im Rahmen von oneShare ab.

Teilnahme

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Anmeldefrist am 6. Februar 2018, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Teilnahme angemeldet wurden. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen davor nicht statt. Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 30. Januar 2018 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten von uns die Einladung mit einem personalisierten Anschreiben und können sich oder ihre Vertreter dann anmelden:

schriftlich unter der Postadresse per Telefax unter der Nummer
TUI AG
Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
+49 (0) 69 22 22 34 29 4
elektronisch unter der Internet-Adresse
(ab dem 18. Januar 2018)
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Aktionäre der TUI AG haben auch bei dieser ordentlichen Hauptversammlung die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden und entsprechend Eintrittskarten für die Hauptversammlung zu bestellen oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen. Dieser Service steht ab dem 18. Januar 2018 unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

zur Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens. Aktionäre, die sich zum E-Mail-Versand registriert haben, verwenden als Zugang zum Online-Service bitte ihre gewählte Benutzerkennung und ihr Passwort. Aktionäre, deren Anmeldung bis zum 6. Februar 2018, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen ist, können noch bis zum 12. Februar 2018, 24.00 Uhr, eingehend unter den oben genannten Adressen, Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern sowie die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft widerrufen. Dies gilt auch für Vollmachten und Weisungen, die schon vor dem 6. Februar 2018 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt wurden. Eintrittskarten können bis spätestens zum 6. Februar 2018, 24.00 Uhr, bestellt werden.

Aktionäre, die nicht bereits zum Beginn des 30. Januar 2018, jedoch spätestens zum Ablauf des 6. Februar 2018 im Aktienregister eingetragen sind, können sich oder ihre Vertreter ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 6. Februar 2018, 24.00 Uhr) anmelden und Eintrittskarten bestellen. Eine Anmeldung vor Erhalt des personalisierten Anschreibens ist, sofern der Aktionär nicht zum E-Mail-Versand registriert ist, ebenfalls ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer möglich.

Hinweise zur Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und für deren Aktienbestand rechtzeitig sie selbst oder ein Vertreter angemeldet wurde, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachtsformulare finden sich außer in den personalisierten Anschreiben auch unter der Internetadresse

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen.

Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Kreditinstitute, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Gesellschaft ein Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch elektronisch an die E-Mail-Adresse tui.hv@linkmarketservices.de übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, geschäftsmäßig Handelnden, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen gelten abweichend von dem Vorstehenden die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Den Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können mittels des Antwortbogens, der Bestandteil des personalisierten Anschreibens ist, oder des unter

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich oder per Telefax sowie per Internet (wie unter „Anmeldung“ beschrieben) unter Verwendung der genannten Adressen/Telefaxnummer erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen wird von der Vollmacht kein Gebrauch gemacht. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für nicht angekündigte Anträge.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gemäß §§ 126, 127 AktG

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge können gerichtet werden an:

TUI AG
Board Office
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Telefax: +49 (0)511 566-1996
E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden bis spätestens Montag, den 29. Januar 2018, 24.00 Uhr, eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der Internetadresse

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen.

Inhaber von durch Link Market Services Trustees Limited ausgegebenen und auf Aktien der TUI AG bezogenen Depositary Interests („DIs“), die Gegenanträge oder Wahlvorschläge übermitteln möchten, werden gebeten, bis spätestens Montag, den 29. Januar 2018, 17.30 Uhr (GMT) die Link Market Services Trustees Limited unter der Adresse The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent, BR3 4TU, England, oder per E-Mail an custodymgt@linkgroup.co.uk zu kontaktieren.

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 € des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Samstag, den 13. Januar 2018, 24.00 Uhr, in schriftlicher Form zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs

Gemäß § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der TUI AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Gemäß § 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich angemessen beschränkt werden. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahme der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und ggf. gemäß § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten zugänglich sind, lautet wie folgt:

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen.

Für weitere Informationen steht die TUI Aktionärs-HV-Hotline unter der Nummer (0800) 56 00 841 aus Deutschland oder +49 (0) 6196 8870 701 aus dem Ausland von Montag bis Freitag zwischen 8.00 und 18.00 Uhr zur Verfügung.

Weitere Hinweise für Inhaber von Depositary Interests

Inhaber von durch Link Market Services Trustees Limited ausgegebenen und auf Aktien der TUI AG bezogenen Depositary Interests („DIs“) können unter bestimmten Voraussetzungen selbst oder durch ihre Vertreter an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht aus der entsprechenden Anzahl an den DIs zugrunde liegenden Aktien der TUI AG ausüben. Nähere Informationen, auch zu den notwendigen Voraussetzungen hierfür, sind in einem Weisungsformular („Form of Direction“/„Form of Instruction“) enthalten, das Inhabern der DIs zusammen mit dieser Einladung von Link Market Services Trustees Limited übermittelt wird.

Sollten Sie Fragen betreffend die von Ihnen gehaltenen DIs haben, kontaktieren Sie bitte Link Market Services Trustees Limited unter der Adresse The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent, BR3 4TU, England, oder per E-Mail an custodymgt@linkgroup.co.uk.

 

Berlin/Hannover, im Januar 2018

Der Vorstand

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