Juni 23, 2018

TUI AG – Hauptversammlung 2016

TUI AG

Hannover und Berlin

Einladung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu
der ordentlichen Hauptversammlung 2016
am Dienstag, dem 09. Februar 2016,
mit Beginn 10.00 Uhr, in das
Hannover Congress Centrum
Theodor-Heuss-Platz 1–3,
30175 Hannover, ein.

Das Grundkapital der Gesellschaft
ist im Zeitpunkt der Einberufung zerlegt in 586.784.497 nennwertlose Stückaktien
mit ebenso vielen Stimmrechten.

Wertpapier-Kennnummern

Stimm- und dividendenberechtigte Aktien:

ISIN-Code WKN
DE 000 TUA G00 0 TUA G00
DE 000 TUA G22 4 TUA G22
DE 000 TUA G27 3 TUA G27

Stimmberechtigte Aktien:

ISIN-Code WKN
DE 000 TUA G28 1 TUA G28

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 09. Februar 2016

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses des Geschäftsjahres 2014/15, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Den ihm vom Vorstand der Gesellschaft vorgelegten Jahresabschluss der TUI AG zum 30. September 2015 hat der Aufsichtsrat am 09. Dezember 2015 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt also keiner der Fälle vor, in denen die Feststellung des Jahresabschlusses ausnahmsweise in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den Jahresabschluss findet deshalb nicht statt. Ebenfalls am 09. Dezember 2015 wurde der Konzernabschluss 2014/15 vom Aufsichtsrat gebilligt. Gemäß § 173 AktG hat die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu beschließen. Gleichermaßen sind die übrigen vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014/15

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 1.009.352.018,96 € den Betrag von 328.497.801,52 € zur Ausschüttung einer Dividende von 0,56 € je dividendenberechtigte Aktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag in Höhe von 680.854.217,44 € auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/15

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands zu entlasten. Über die Entlastung soll – aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards – im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands an: Friedrich Joussen (Co-Vorsitzender), Peter Long (Co-Vorsitzender), Horst Baier, David Burling, Sebastian Ebel, Johan Lundgren und William Waggott.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/15

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu entlasten. Über die Entlastung soll – aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards – im Wege der sogenannten Einzelentlastung, also für jedes Mitglied gesondert abgestimmt werden. Zur Entlastung stehen dabei die folgenden, im abgelaufenen Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an: Prof. Dr. Klaus Mangold (Vorsitzender), Frank Jakobi (stellvertretender Vorsitzender), Sir Michael Hodgkinson (stellvertretender Vorsitzender), Andreas Barczewski, Peter Bremme, Arnd Dunse, Prof. Dr. Edgar Ernst, Angelika Gifford, Valerie Frances Gooding, Dr. Dierk Hirschel, Vladimir Lukin, Timothy Martin Powell, Coline Lucille McConville, Janis Carol Kong, Michael Pönipp, Wilfried Rau, Carmen Riu Güell, Carola Schwirn, Maxim G. Shemetov, Anette Strempel, Prof. Christian Strenger, Ortwin Strubelt, Marcell Witt.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/16 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015/16 zu wählen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2015/16 und 2016/17 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

6.

Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Februar 2013 unter dem Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 64.500.000,00 € (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen fünfhunderttausend) durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu erhöhen. Vor dem Hintergrund des insbesondere durch den Zusammenschluss der TUI AG und der TUI Travel PLC gestiegenen Grundkapitals, wird vorgeschlagen, dieses genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, damit der Vorstand weiterhin über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Zugleich soll sichergestellt werden, dass alle Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sind.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues genehmigtes Kapital gemäß nachfolgendem Beschlussvorschlag tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der TUI AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 12. Februar 2018 um bis zu insgesamt 64.500.000,00 € (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen fünfhunderttausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den nachfolgenden Absätzen b) und c) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Februar 2021 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 150.000.000,00 € (in Worten: Euro einhundertfünfzig Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 9. Februar 2016 (Beschlusszeitpunkt) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10% des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind.

Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen.

Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 09. Februar 2016 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 09. Februar 2016 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c)

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 150.000.000,00 € geschaffen. Hierzu wird § 4 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Februar 2021 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 150.000.000,00 € (in Worten: Euro einhundertfünfzig Millionen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf zusammen mit den Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung am 9. Februar 2016 (Beschlusszeitpunkt) bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10% des Grundkapitals zum Beschlusszeitpunkt oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind darüber hinaus Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen seit dem Beschlusszeitpunkt bis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entsprechend der Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG emittiert worden sind. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 09. Februar 2016 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 09. Februar 2016 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Der Vorstand darf ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre wegen Spitzenbeträgen ausschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

d)

Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals über 64.500.000,00 € (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen fünfhunderttausend) nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue genehmigte Kapital gemäß vorstehendem Beschluss tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals über 64.500.000,00 € (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen fünfhunderttausend) gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue genehmigte Kapital über 150.000.000,00 € (in Worten: Euro einhundertfünfzig Millionen) eingetragen wird.

7.

Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen unter Aufhebung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der TUI AG (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Februar 2011 unter dem Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe auf den Namen lautender Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses u. a. bei Ausnutzung gegen Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital i. H. v. 246.000.000,00 €). Diese Ermächtigung erlischt am 8. Februar 2016.

Es wird deshalb vorgeschlagen, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 570.000.000,00 € (in Worten: Euro fünfhundertsiebzig Millionen) zu beschließen, damit der Vorstand weiterhin über Planungssicherheit verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den finanziellen Erfordernissen schnell und flexibel anpassen kann. Bei Ausnutzung dieses neuen genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch – unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss – auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 08. Februar 2021 einschließlich durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um 570.000.000,00 € (in Worten: Euro fünfhundertsiebzig Millionen) zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem dies erforderlich ist, um Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 09. Februar 2016 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 09. Februar 2016 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

b)

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 570.000.000,00 € geschaffen. Hierzu wird in § 4 der Satzung Absatz 7 wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 08. Februar 2021 einschließlich durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 570.000.0000,00 € (in Worten: EURO fünfhundertsiebzig Millionen) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/II). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in dem Umfang auszuschließen, in dem dies erforderlich ist, um Inhabern von durch die TUI AG oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustehen würde. Ferner können Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 09. Februar 2016 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 09. Februar 2016 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Veräußerung der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.“

8.

Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der TUI AG (Satzungsänderung)

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 15. Februar 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) zu begeben. Dafür wurde gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 120.000.000,00 € geschaffen.
Um der Gesellschaft vor dem Hintergrund des insbesondere durch den Zusammenschluss der TUI AG und der TUI Travel PLC gestiegenen Grundkapitals auch zukünftig die erforderliche Flexibilität zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstrumentes zu erhalten, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie unter Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung ein neues bedingtes Kapital zu beschließen. Für die hier vorgeschlagene neue Ermächtigung soll ein Rahmen von 2.000.000.000,00 € gelten. Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen. Um sicherzustellen, dass der vorgesehene Ermächtigungsrahmen selbst für den Fall späterer Wandlungs- oder Optionspreisanpassungen voll ausgenutzt werden kann, soll das unter Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung neu zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten dient, 150.000.000,00 € (in Worten: Euro einhundertfünfzig Millionen) betragen, wobei jedoch im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebenden Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die nachfolgende neue Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Zugleich soll sichergestellt werden, dass alle Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Sachleistung, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 8. Februar 2021 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im Folgenden „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00 € (in Worten: Euro zwei Milliarden) zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden „Inhaber“) der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 150.000.000,00 € (in Worten: Euro einhundertfünfzig Millionen) nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (im Folgenden auch „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. diese Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionspflichten auszustatten. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die Ausgabe der Schuldverschreibunen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Eine Emission darf zudem durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der Gesellschaft gemäß Vorstehendem sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, wobei dies jedoch nur insoweit gilt, als die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 9. Februar 2016 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;

soweit sie gegen Sachleistungen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem Spiegelstrich zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 09. Februar 2016 unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 09. Februar 2016 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

cc)

Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umwandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

dd)

Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreises nicht übersteigen.

ee)

Wandlungs- bzw. Optionspflicht

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter ff) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ff)

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis entspricht entweder – für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses – mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – alternativ mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann.

Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten – unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.

gg)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können jeweils festlegen, dass nach Wahl der Gesellschaft im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien der Gesellschaft oder bereits existierende Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in bar zahlt.

hh)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum und eine mögliche Variabilität des Wandlungsverhältnisses festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen herzustellen.

b)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu 150.000.000,00 € (in Worten: EURO einhundertfünfzig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 58.674.900 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe vorstehender Ermächtigung festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und durch folgende Regelung ersetzt: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 150.000.000,00 (in Worten: EURO einhundertfünfzig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 58.674.900 neuen, auf den Namen lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die die TUI AG oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Februar 2016 bis zum 8. Februar 2021 (einschließlich) gegen bar ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder soweit Wandlungs- bzw. Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

9.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien auch unter Herabsetzung des Grundkapitals

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 10. Februar 2015 beschlossene Ermächtigung am 9. August 2016 endet, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter vorzeitiger Aufhebung der bestehenden Ermächtigung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen. Die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand auch dazu ermächtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden oder – auch unter Herabsetzung des Grundkapitals – einzuziehen. Zugleich soll sichergestellt werden, dass alle Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sind. Das Volumen der Erwerbsermächtigung soll auf 5 % des Grundkapitals beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen demgemäß vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, höchstens jedoch 29.339.224 Aktien. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der TUI AG am 10. Februar 2015 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben ist, und gilt bis zum 8. August 2017. Jedoch dürfen auf ihrer Grundlage schuldvertragliche Erwerbsgeschäfte nur vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, also nur in der Zeit bis zur Hauptversammlung 2017, abgeschlossen werden. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots (zusammen „öffentliches Erwerbsangebot“). Der geringste Gegenwert, den die Gesellschaft je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen darf, ist 2,56 € (dies entspricht dem aufgerundeten rechnerischen Anteil einer Aktie am Grundkapital).

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenpreis an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Zudem darf in diesem Fall der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den höheren der beiden folgenden Wert nicht übersteigen:

105 % der durchschnittlichen mittleren Marktnotierung der Aktie bzw. des sie vertretenden Depositary Interest, abgeleitet aus dem offiziellen Tageskursblatt der Londoner Börse (The London Stock Exchange Daily Official List) für die fünf Handelstage, die dem Abschluss des schuldvertraglichen Erwerbsgeschäfts unmittelbar vorangehen,

der in Art. 5 Abs. 1 der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 der Kommission vom 22. Dezember 2003 zur Durchführung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates – Ausnahmeregelungen für Rückkaufprogramme und Kursstabilisierungsmaßnahmen – genannte Kurs.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

c)

Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden (bis zu 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, höchstens jedoch 29.339.224 Aktien), können über die Börse oder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, sie stattdessen zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung ohne Kapitalherabsetzung, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien die Grenze von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls der Wert geringer ist – zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung insgesamt nicht übersteigen. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 5 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 9. Februar 2016 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind; diese Verringerung erfolgt jedoch nur hinsichtlich des Umfangs, um den der betreffende Betrag 5 % des Grundkapitals übersteigt.

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Sachleistungen veräußert werden.

Die Aktien können auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden.

d)

Die Ermächtigung unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.

e)

Die Ermächtigungen unter lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 können zudem durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

f)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 verwendet werden. Für den Fall, dass die eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Jedoch darf – zusätzlich zu den übrigen sich aus diesem Beschluss ergebenden Beschränkungen – der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung oder durch Nutzung der Ermächtigungen unter lit. c), Unterpunkte 2 bis 4 ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 9. Februar 2016 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag geringer ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

10.

Neuwahl von mehreren Mitgliedern des Aufsichtsrats

Mit dem Schluss der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Februar 2016 endet die Amtszeit sämtlicher zehn Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer sowie von sieben der zehn Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre (einschließlich des Herrn Maxim Shemetov, der sein Amt als Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat niedergelegt hat, ebenfalls mit Wirkung zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016). Mit diesem Zeitpunkt beginnt die Amtszeit der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder. Sie dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30. September 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, also bis zum Jahr 2021.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 3, Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 in Verbindung mit § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der TUI AG aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG müssen bei einem aus 20 Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat jeweils mindestens sechs Sitze von Frauen und Männern besetzt sein. Der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG, wonach sich der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 Prozent auf den Aufsichtsrat insgesamt bezieht, ist nicht widersprochen worden.

Die Wahl der zehn Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer findet am 13.01.2016 statt.

Für die sieben Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, deren Amtszeit endet, schlägt der Aufsichtsrat – gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses – vor, folgende Personen für eine neue Amtszeit zu wählen:

1.

Prof. Dr. Edgar Ernst, Präsident der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR), Berlin, Deutschland, wohnhaft in Bonn, Deutschland, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. September 2020 endende Geschäftsjahr beschließt.

2.

Angelika Gifford, Vice President und Geschäftsführerin Software Deutschland bei Hewlett Packard, Böblingen, Deutschland, wohnhaft in Kranzberg, Deutschland, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. September 2020 endende Geschäftsjahr beschließt.

3.

Sir Michael Hodgkinson, ehemaliger CEO der BAA PLC, London, Vereinigtes Königreich, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. September 2020 endende Geschäftsjahr beschließt.

4.

Peter Long, bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. September 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, Co-Vorstandsvorsitzender der TUI AG, Hannover, Deutschland, wohnhaft in Kent, Vereinigtes Königreich, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. September 2020 endende Geschäftsjahr beschließt.

5.

Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Rothschild GmbH, Frankfurt, Deutschland, wohnhaft in Stuttgart, Deutschland, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. September 2020 endende Geschäftsjahr beschließt.

6.

Alexey A. Mordashov, Vorsitzender des Board of Directors der PAO Severstal, Cherepovets, Russland, wohnhaft in Moskau, Russland, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. September 2020 endende Geschäftsjahr beschließt.

7.

Carmen Riu-Güell, Geschäftsführerin der RIUSA II, Palma de Mallorca, Spanien, wohnhaft in Playa de Palma, Spanien, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. September 2020 endende Geschäftsjahr beschließt.

Es ist geplant, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).

Herr Peter Long gehört gegenwärtig als Co-Vorstandsvorsitzender dem Vorstand der TUI AG an. Sein Amt als Mitglied des Vorstands und als Co-Vorstandsvorsitzender endet jedoch mit Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016. Nach § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG kann Herr Peter Long nur aufgrund eines Vorschlags von TUI AG Aktionären, die mehr als 25% der Stimmrechte an der TUI AG halten, direkt vom Vorstand in den Aufsichtsrat wechseln und als Aufsichtsratsmitglied gewählt werden. Ein solcher Wahlvorschlag von TUI AG Aktionären, die insgesamt mehr als 25 % der Stimmrechte an der TUI AG halten, liegt vor. Auch aus Sicht des Aufsichtsrates liegt es im Interesse der Gesellschaft, mit Herrn Long einen der wichtigsten Wegbereiter und Gestalter der neuen Struktur der TUI AG im Konzern zu halten und künftig im Aufsichtsrat auf seine Erfahrung und sein Wissen zurückgreifen zu können.

Der Aufsichtsrat hat nach ausführlicher Beratung beschlossen, Herrn Prof. Dr. Mangold und Sir Michael Hodgkinson für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl diese die für den Aufsichtsrat der TUI AG beschlossene Regelaltersgrenze von 68 Jahren bereits überschritten haben. Beide Kandidaten verfügen aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied und -vorsitzender der TUI AG (Herr Prof. Dr. Mangold) bzw. als nicht geschäftsführendes Mitglied und stellvertretender Vorsitzender des Board of Directors der früheren TUI Travel PLC (Sir Michael Hodgkinson) über besondere Erfahrungen und Kenntnisse auf den Geschäftsfeldern der TUI AG in ihrer neuen Struktur. Dieses Wissen gilt es für die TUI AG zu sichern. Darüber hinaus stehen Herr Prof. Dr. Mangold und Sir Michael Hodgkinson für Mitarbeiter und Aktionäre in ganz besonderer Weise für die erfolgreiche Integration der TUI AG und der früheren TUI Travel PLC und sind damit auch wichtige Stützen für eine kontinuierliche Weiterentwicklung des Konzerns.

Im Übrigen haben sich die Mitglieder des Aufsichtsrates bei den Wahlvorschlägen von ihren zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates beschlossenen Zielen leiten lassen und sind überzeugt, dass der Aufsichtsrat auch in der vorgeschlagenen neuen Zusammensetzung über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügt. Der Aufsichtsrat hat sich überdies bei den von ihm zur Wahl durch die Hauptversammlung vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese jeweils den für das Aufsichtsratsmandat zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Von den Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllt unter anderem Herr Prof. Dr. Ernst in Anbetracht seiner langjährigen beruflichen Praxis und auf Grund seiner Unabhängigkeit die Voraussetzungen als unabhängiger Finanzexperte gemäß § 100 Absatz 5 AktG. Die neuen Anforderungen zum Mindestanteil von Frauen und Männern gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG sind ebenfalls berücksichtigt.

Herr Prof. Dr. Mangold beabsichtigt, sich im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat erneut für den Vorsitz des Aufsichtsrates zu bewerben. Der Aufsichtsrat in seiner jetzigen Zusammensetzung begrüßt diese Absicht und erachtet den bereits langjährig als Aufsichtsratsvorsitzenden der TUI AG tätigen Herrn Prof. Dr. Mangold als bestmöglichen Kandidaten für diese Position.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Prof. Dr. Edgar Ernst ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: (i) Deutsche Postbank AG, Deutschland; (ii) DMG Mori AG, Deutschland; (iii) VONOVIA SE, Deutschland; (iv) Wincor Nixdorf AG, Deutschland. Er ist nicht Mitglied in anderen vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen.

Frau Angelika Gifford ist Mitglied in dem folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat: ProSiebenSat1 Media SE, Deutschland. Sie ist außerdem Mitglied in einem vergleichbaren Kontrollgremium des folgenden ausländischen Wirtschaftsunternehmens: Rothschild & Co. (vormals Paris Orléans SCA), Frankreich.

Sir Michael Hodgkinson ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist jedoch Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen: (i) Keolis (UK) Limited, Vereinigtes Königreich; (ii) Keolis Amey Docklands Limited, Vereinigtes Königreich.

Herr Peter Long ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist jedoch Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen: (i) TUI Deutschland GmbH, Deutschland; (ii) TUI Nederland Holding N.V., Niederlande; (iii) TUI Travel Belgium N.V., Belgien; (iv) Royal Mail PLC, Vereinigtes Königreich. Herr Long beabsichtigt, die vorgenannten konzerninternen Mandate bei seiner Wahl in den Aufsichtsrat niederzulegen.

Prof. Dr. Klaus Mangold ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: (i) Alstom AG, Deutschland; (ii) Continental AG, Deutschland. Er ist außerdem Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen: (i) Rothschild GmbH, Deutschland; (ii) Alstom S.A., Frankreich; (iii) Baiterek Holding JSC, Kasachstan; (iv) Ernst & Young, Vereinigtes Königreich; (v) Swarco AG, Österreich.

Herr Alexey A. Mordashov ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist jedoch Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen: (i) AO „Severstal Management“, Russland; (ii) OAO „Power Machines“, Russland; (iii) ZAO SVEZA, Russland; (iv) Nordgold N.V., Niederlande.

Frau Carmen Riu Güell ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Sie ist jedoch Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien der folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen: (i) Hotel San Francisco S.A., Vereinigte Staaten von Amerika; (ii) RIU Hotels S.A., Spanien; (iii) RIUSA II S.A., Spanien; (iv) Productores Hoteleros Reunidos S.A., Spanien.

Herr Mordashov hält nach seiner letzten Stimmrechtsmitteilung direkt oder indirekt ca. 15,02% der stimmberechtigten Aktien der TUI AG. Überdies ist Herr Mordashov mit 75% der Gesellschaftsanteile mittelbar an dem Gemeinschaftsunternehmen TUI Russia & CIS, Russland, beteiligt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen im Übrigen keine nach Ziffer 5.4.1 Absätze 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex offen zu legenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu Gesellschaften des TUI Konzerns, den Organen der TUI AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der TUI AG beteiligten Aktionär.

11.

Beschlussfassung über die Entfristung der Möglichkeit zur Wahl eines zweiten stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie zur Bildung eines Präsidiums und weiterer Ausschüsse durch den Aufsichtsrat – Satzungsänderung

In seiner derzeitigen Fassung lautet § 12 Abs. 1 der Satzung der TUI AG wie folgt:

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und einen oder (bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016) mehrere stellvertretende Vorsitzende, wobei auf die Wahl des Vorsitzenden und seines 1. Stellvertreters § 27 MitbestG anzuwenden ist. Das Präsidium setzt sich paritätisch aus drei Mitgliedern der Anteilseigner und drei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Abweichend hiervon kann der Aufsichtsrat beschließen, das Präsidium bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016 um bis zu zwei Mitglieder zu erweitern.

Vorstand und Aufsichtsrat sind aufgrund der Erfahrungen des letzten Jahres zu der Einschätzung gelangt, dass sich die Struktur des Aufsichtsrates mit einem zusätzlichen stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und einem je nach Situation zusammengesetzten Präsidium bewährt hat. Dem Aufsichtsrat soll deshalb auch künftig die Möglichkeit zur Wahl mehrerer stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender und zur Bildung eines Präsidiums sowie gegebenenfalls weiterer Ausschüsse mit einer vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltenen Zahl an Mitgliedern offen stehen. Die in der Satzung enthaltenen Befristungen bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016 sollen gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 12 Abs. 1 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende, wobei auf die Wahl des Vorsitzenden und seines 1. Stellvertreters § 27 MitbestG anzuwenden ist. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte ein Präsidium und weitere Ausschüsse bilden.“

12.

Beschlussfassung über die Umstellung der Aufsichtsratsvergütung sowie zur Vergütung der Mitglieder des Strategieausschusses – Satzungsänderung

a)

Seit Mai 2012 spricht der Deutsche Corporate Governance Kodex keine Empfehlung mehr aus für eine am Erfolg des Unternehmens orientierte variable Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Satzung der TUI AG sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrates eine solche erfolgsorientierte Vergütung neben der Festvergütung gegenwärtig noch vor und trifft bislang in ihrem § 18 zur Aufsichtsratsvergütung insgesamt folgende Regelung:

„(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört

(a)

eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00 und

(b)

eine auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens bezogene Vergütung (langfristige variable Vergütung) von EUR 400,00 je EUR 0,01 des Durchschnitts der in den Konzernabschlüssen für die jeweils letzten drei abgelaufenen Geschäftsjahre ausgewiesenen unverwässerten Ergebnisse je Aktie (Gewinn pro Aktie).

Scheidet ein Mitglied vor Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraumes aus dem Aufsichtsrat aus, endet die Durchschnittsermittlung mit dem Geschäftsjahr des Ausscheidens.
Der zur Auszahlung kommende Betrag soll eine Obergrenze (Cap) von EUR 50.000,00 nicht überschreiten.

(c)

Die Vergütung gem. Absatz 1 (b) ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet.

(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, seine Stellvertreter erhalten das Eineinhalbfache der Vergütung gem. Absatz 1 (a) und (b).

(3)

Die Mitglieder des Präsidiums und des Prüfungsausschusses sowie des Integrationsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit über die Vergütung nach Absatz 1 (a) und (b) und nach Absatz 2 hinaus eine weitere, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache dieser Vergütung.

(4)

Die Vergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines Geschäftsjahres oder Rumpfgeschäftsjahre wird die Vergütung anteilig gezahlt. Im Falle von Rumpfgeschäftsjahren ist die Vergleichbarkeit durch die Ermittlung entsprechend angepasster Werte sicherzustellen.

(5)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Präsidiums, des Nominierungsausschusses und des Prüfungsausschusses sowie des Integrationsausschusses erhalten für die Teilnahme an den Sitzungen, unabhängig von deren Form, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 je Sitzung.

(6)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

Vorstand und Aufsichtsrat halten in Übereinstimmung mit der überwiegenden Marktpraxis eine reine Festvergütung für das jetzt sachgerechtere Vergütungsmodell. Im Zuge der Umstellung soll die Vergütung für ein Aufsichtsratsmitglied auf EUR 90.000,00, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates auf das Dreifache und die stellvertretenden Vorsitzenden jeweils auf das Zweifache dieses Betrages festgesetzt werden. Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses, des Integrationsausschusses sowie des neu gebildeten Strategieausschusses (siehe nachfolgend b) sollen zusätzlich je EUR 42.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Dreifache, der Vorsitzende des Strategieausschusses das Doppelte dessen erhalten.

Diese neue Vergütungsregelung soll bereits für das seit dem 01. Oktober 2015 laufende Geschäftsjahr 2015/16 Anwendung finden und eine variable Vergütung damit entfallen. Aufgrund der bisher geltenden Satzungsbestimmung steht den Mitgliedern des Aufsichtsrates allerdings für die vergangenen Geschäftsjahre 2012/13, 2013/14 und 2014/15 der variable Teil ihrer Vergütung noch zu. Dieser bemisst sich gemäß § 18 Absatz 1 (b) der aktuellen Satzung nach dem durchschnittlichen Gewinn pro Aktie für die jeweils letzten drei abgelaufenen Geschäftsjahre. Zur Abwicklung der noch ausstehenden variablen Vergütung befürworten Vorstand und Aufsichtsrat folgendes Vorgehen:

Die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2012/13 wird noch in Anwendung des § 18 Absatz 1 (b) und (c) der geltenden Satzung kalkuliert und ausbezahlt. Da der tatsächliche Gewinn für die Geschäftsjahre 2015/16 und 2016/17 noch nicht feststeht, werden für die variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2013/14 und 2014/15 zur Ermittlung des Durchschnittsgewinns pro Aktie die in der Planung angesetzten Werte der zukünftigen Geschäftsjahre 2015/16 und 2016/17 verwendet. In Bezug auf die variable Vergütung für 2013/14 zählen damit der tatsächliche Gewinn pro Aktie in 2013/14 und 2014/15 und der geplante Gewinn pro Aktie für 2015/16. Die auf das Geschäftsjahr 2014/15 entfallende variable Vergütung errechnet sich aus dem Durchschnitt des im Geschäftsjahr 2014/15 tatsächlich erzielten Gewinns pro Aktie und der entsprechenden Planwerte für die Geschäftsjahre 2015/16 und 2016/17. Die auf der Grundlage dieser Berechnung auf die Geschäftsjahre 2013/14 und 2014/15 entfallende variable Vergütung beläuft sich für einfache Aufsichtsratsmitglieder auf EUR 23.466,67 (2013/14) und EUR 34.133,33 (2014/15), für die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden jeweils auf das Eineinhalbfache und für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf das Dreifache des Betrages. Für Teile eines Geschäftsjahrs wird die Vergütung anteilig gezahlt. Die den Aufsichtsratsmitgliedern zustehenden Beträge sollen nach Wirksamwerden der zu § 18 vorgeschlagenen Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr 2015/16 zur Auszahlung kommen. Es ist aktienrechtlich unzulässig, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für vergangene und laufende Geschäftsjahre herabzusetzen. Es ist daher sicher zu stellen, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für die vergangenen Geschäftsjahre 2013/14 und 2014/15 sowie für das laufende Geschäftsjahr 2015/16 durch die Umstellung auf eine reine Festvergütung nicht herabgesetzt wird. Hierzu sind folgende Regelungen vorgesehen: Würde sich für die Geschäftsjahre 2013/14 und/oder 2014/15 nach Maßgabe des § 18 Absatz 1 (b) der aktuell geltenden Satzung (also auf Grundlage des tatsächlich erzielten Durchschnittsgewinns pro Aktie) eine höhere langfristige variable Vergütung ergeben als unter Berücksichtigung der Planwerte, ist nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16 bzw. 2016/17 entscheidet, die entsprechende Differenz zusätzlich zu zahlen. Würde sich für das laufende Geschäftsjahr 2015/16 nach Maßgabe der bisherigen Vergütungsregelung eine höhere Vergütung ergeben als nach der neuen Vergütungsregelung (Festvergütung von EUR 90.000,00), ist die Differenz zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/18 entscheidet.

b)

Unabhängig von der Frage der Umstellung von einer variablen auf eine Festvergütung hat der Aufsichtsrat beschlossen, einen neuen Ausschuss zu bilden, der nach der Hauptversammlung 2016 seine Arbeit aufnehmen und den Vorstand bei der Ausarbeitung und Umsetzung der Unternehmensstrategie intensiver beraten und überwachen soll („Strategieausschuss“). Da die Entscheidung über die Vergütung der Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrates gemäß § 113 Absatz 1 AktG der Hauptversammlung vorbehalten ist, sollen die Absätze (3) und (5) des § 18 der Satzung entsprechend ergänzt werden.

c)

Die Gesellschaft unterhält bereits seit längerer Zeit eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) in angemessener Höhe für die Mitglieder ihres Aufsichtsrates. Dies entspricht in Deutschland der ganz üblichen Praxis und eine D&O-Versicherung ist damit eine wichtige Voraussetzung zur Gewinnung geeigneter Kandidaten für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats. Es liegt deshalb im Interesse der Gesellschaft, die D&O-Versicherung auch in Zukunft beizubehalten. Die Formulierung des Absatzes (6) des § 18 der Satzung soll entsprechend angepasst werden.

d)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor,

§ 18 der Satzung der TUI AG zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

„(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, für nach dem 30. September 2015 beginnende Geschäftsjahre eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 90.000,00.

Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats nach § 18 Absatz 1 (b) der Satzung in der bis zur Eintragung dieser Neufassung geltenden Fassung zustehende langfristige variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2013/2014 und 2014/2015 wird nach Eintragung dieser Neufassung in das Handelsregister ausbezahlt.

Für die Berechnung der langfristigen variablen Vergütung für die Geschäftsjahre 2013/2014 und 2014/2015 werden zur Berechnung des Durchschnitts der Gewinne pro Aktie im Sinn des § 18 Absatz 1 (b) der Satzung in der bis zur Eintragung dieser Neufassung geltenden Fassung die Planwerte für den Gewinn pro Aktie des Geschäftsjahrs 2015/2016 in Höhe von EUR 0,81 bzw. des Geschäftsjahrs 2016/2017 in Höhe von EUR 1,11 verwendet. Würde sich für die Geschäftsjahre 2013/2014 und/oder 2014/2015 nach Maßgabe des § 18 Absatz 1 (b) der Satzung in der bis zur Eintragung dieser Neufassung geltenden Fassung eine höhere langfristige variable Vergütung ergeben als unter Berücksichtigung des vorstehenden Satzes, ist die Differenz zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016 bzw. 2016/2017 entscheidet.

Würde sich für das Geschäftsjahr 2015/2016 nach Maßgabe des § 18 Absatz 1 lit. (a) und (b) der Satzung in der bis zur Eintragung dieser Neufassung geltenden Fassung eine Vergütung ergeben, die höher ist als EUR 90.000,00, ist die Differenz zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 entscheidet.

(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, seine Stellvertreter erhalten das Doppelte der Vergütung gemäß Absatz 1.

(3)

Die Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses, des Integrationsausschusses und des Strategieausschusses erhalten für ihre Tätigkeit über die Vergütung nach Absatz 1 und Absatz 2 hinaus eine weitere, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 42.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache, der Vorsitzende des Strategieausschusses erhält das Doppelte dieser Vergütung.

(4)

Die Vergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines Geschäftsjahrs oder Rumpfgeschäftsjahre wird die Vergütung anteilig gezahlt.

(5)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, des Präsidiums, des Nominierungsausschusses, des Prüfungsausschusses, des Integrationsausschusses und des Strategieausschusses erhalten für die Teilnahme an den Sitzungen, unabhängig von deren Form, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00 je Sitzung.

(6)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 bis 9

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter den Punkten 6 bis 9 der Tagesordnung vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüssen unter anderem gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2, 221 Abs. 4 Satz 2 und § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG

Zum grundsätzlichen Verhältnis der in den Tagesordnungspunkten 6, 7 (genehmigtes Kapital), 8 (bedingtes Kapital) und 9 (Erwerb und Verwendung eigener Aktien) vorgeschlagenen neuen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss untereinander

Bei Ausnutzung der in den Tagesordnungspunkten 6 bis 9 enthaltenen Ermächtigungen zur Durchführung von Kapitalmaßnahmen soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch sollen für bestimmte Zwecke Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden können. Diese Möglichkeit soll jedoch – unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss für Aktien bzw. Schuldverschreibungen – auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein. Maßgeblich ist

im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 bis 8: entweder das zum 09. Februar 2016 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien aus genehmigten Kapital vorhandene Grundkapital, sowie

im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 9 das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 9 vorhandene Grundkapital bzw. das zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zur Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital,

je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Die unter den Punkten 6, 8 und 9 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen sehen unter anderem die Möglichkeit vor, unter Ausnutzung der Regelungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Grundkapital der TUI AG zu erhöhen, Schuldverschreibungen auszugeben oder erworbene eigene Aktien zu veräußern und dabei jeweils das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit die hierfür geltende gesetzliche Grenze von 10% des Grundkapitals – insgesamt – nicht überschritten wird.

Der Vorstand wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, bei sämtlichen auf die Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen eine Ausnutzung nur in der Weise vornehmen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigungen bestehenden Grundkapitals während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung bis zum Zeitpunkt von deren Ausnutzung eingehalten wird. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der jeweiligen Ermächtigung geringer sein als zum Zeitpunkt der Beschlussfassungen, ist das geringere Grundkapital maßgeblich.

Unabhängig davon, ob die entsprechenden Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumuliert ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsauschluss nach den Regeln des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, das in der konkreten Situation jeweils – unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft – am besten geeignete Instrument zu nutzen, nicht jedoch, durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Möglichkeiten des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses in den vorgesehenen Ermächtigungen das Bezugsrecht der Aktionäre über die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestimmte Grenze von 10 % des Grundkapitals hinaus ausschließen zu können.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 7 der Tagesordnung sieht eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) erfolgt. Jedoch darf der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 09. Februar 2016 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten; maßgeblich ist entweder das zum 09. Februar 2016 als Zeitpunkt des Ermächtigungsbeschlusses oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe bzw. Veräußerung der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Entsprechende volumenmäßige Beschränkungen sind auch in den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten 6, 8 und 9 vorgesehen, wobei im Fall von Punkt 9 der Tagesordnung die Grenze für die Ausgabe eigener Aktien sogar bei 10 % angesetzt ist, also eigene Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nur ausgegeben werden können, solange nicht zuvor bereits andere Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bezogen auf 10 % des Grundkapitals ausgenutzt worden sind.

Zu Punkt 6 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 150.000.000,00 €)

Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Februar 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 über 64.500.000,00 € endet am 12. Februar 2018. Vor dem Hintergrund des insbesondere durch den Zusammenschluss der TUI AG und der TUI Travel PLC gestiegenen Grundkapitals, wird vorgeschlagen, dieses genehmigte Kapital vorzeitig aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenen Erfordernissen flexibel anzupassen. Der Vorstand soll daher für einen Zeitraum von fünf Jahren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 150.000.000,00 € zu erhöhen. Bei Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen größeren Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals wird jedoch keinesfalls mehr als 5% des dann aktuellen Börsenkurses (Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange am Börsentag vor der Platzierung der neuen Aktien) betragen.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 9. Februar 2016 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie nach dem 9. Februar 2016 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach dem 9. Februar 2016 bis zur Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wegen Spitzenbeträgen ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich Spitzenbeträge aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben.

Zu Punkt 7 der Tagesordnung (genehmigtes Kapital über 570.000.000,00 €)

Das neue genehmigte Kapital i. H. v. 570.000.000,00 € wird vorgeschlagen, damit die TUI auch zukünftig in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung den geschäftlichen Erfordernissen jederzeit anzupassen. Der Vorstand sieht es als seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über ein angemessenes Instrumentarium für Zwecke der Kapitalbeschaffung verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des „genehmigten Kapitals“ hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben zu nennen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Barkapitalerhöhungen haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts soll allerdings auf neue Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt 20 % des derzeitigen Grundkapitals, beschränkt sein. Zusätzlich hierzu soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt ist; maßgeblich ist entweder das zum 09. Februar 2016 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es dabei auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bestehenden und künftig begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen, wenn dies die Anleihebedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen haben in der Regel einen Verwässerungsschutz, wonach deren Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 7 der Satzung unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als so genannte „freie Spitze“ vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. In diesem Fall wird der Vorstand von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur bis zu einem Betrag von maximal 20 % des Grundkapitals Gebrauch machen; maßgeblich ist entweder das zum 09. Februar 2016 oder das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem, zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge bzw. Forderungen) einzusetzen. Zum Teil werden als Gegenleistung für Übernahmen nicht Geld, sondern Aktien verlangt. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistungen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktie steht.

Der Vorstand soll dabei auch berechtigt sein, dieses genehmigte Kapital in Fällen, in denen die Gesellschaft sich z. B. zur Bezahlung eines Akquisitionsobjektes zunächst zu einer Geldleistung verpflichtet hat, auszunutzen, um Inhabern solcher (verbriefter oder unverbriefter) Geldforderungen gegen die Gesellschaft im Nachhinein anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität.

Weiterhin soll es möglich sein, aus diesem genehmigten Kapital – unter Ausschluss des Bezugsrechts – Wandlungs- oder Optionsrechte aus solchen Schuldverschreibungen zu bedienen bzw. Wandlungspflichten zu erfüllen, für die die Zeichner keine Bar-, sondern eine Sachleistung erbracht haben. Damit können auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen eingesetzt werden, was die Chancen für einen Zuschlag bei interessanten Akquisitionsgelegenheiten zusätzlich erhöht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.

Zu Punkt 8 der Tagesordnung (Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente))

Die Ermächtigung des Vorstands vom 15. Februar 2012, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“) zu begeben, endet am 14. Februar 2017. Dafür wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von 120.000.000,00 € geschaffen.

Um der Gesellschaft vor dem Hintergrund des insbesondere durch den Zusammenschluss der TUI AG und der TUI Travel PLC gestiegenen Grundkapitals auch zukünftig ausreichend Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung zu sichern, wird vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung vom 15. Februar 2012 zur Begebung von Schuldverschreibungen und das bedingte Kapital vorzeitig aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 2.000.000.000,00 € und ein neues bedingtes Kapital zu ersetzen. Damit erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, flexibel auf die bei einer etwaigen Begebung herrschenden Marktbedingungen zu reagieren und so zum Vorteil der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die bestmöglichen Finanzierungskonditionen zu erzielen. Das unter Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung neu zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus der Ermächtigung dient, soll 150.000.000,00 € betragen.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die TUI AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandlungs- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen bzw. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der sog. hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile Finanzierungsformen üblich sind, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu begeben, die keine Laufzeitbegrenzung enthalten. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der neu vorgeschlagenen Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag von 2.000.000.000,00 € und das bedingte Kapital, das zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten dient, nunmehr auf 150.000.000,00 € festzulegen. Damit wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der TUI Aktie zum Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gesichert.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Sofern Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Das kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktien- und Kreditmärkte sind in den vergangenen Jahren deutlich volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, dass auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum an sie gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktien- und Kreditmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen und damit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechtes praktisch gegen null gehen, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Soweit dies nach der Einschätzung des Vorstands unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation geboten ist, wird der Vorstand hier sachkundigen Rat einholen und sich dazu der Unterstützung durch Experten bedienen. Dafür kommen sowohl die Emission begleitende Konsortialbanken als auch eine unabhängige Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Betracht. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten. Dadurch ist ihren Vermögensinteressen angemessen Rechnung getragen.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Das vorstehende Ermächtigungsvolumen von 10 % des Grundkapitals verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach Beginn des 9. Februar 2016 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig auszunutzen und sie wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu sichern. Im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko entscheidende Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung können der ansonsten erforderliche Sicherheitsabschlag ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts, mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie mindestens 60 % des Durchschnittskurses der TUI Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 60 % des Durchschnittskurses der TUI Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange betragen muss.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in anderer Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesem Fall die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Inhabern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz zu gewähren. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistungen erfolgen, sofern das im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge). So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in einer anderen Form bereit zu stellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend auszunutzen. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht) gegen Sachleistungen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt.

Das vorgesehene neue bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit diese Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben wurden. Stattdessen können auch andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistungen ausgegeben wurden, können indes nicht aus dem neuen bedingten Kapital bedient werden.

Zu Punkt 9 der Tagesordnung (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)

Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 sieht eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Höhe von bis zu 5 % des Grundkapitals, höchstens jedoch 29.339.224 Aktien, vor, die auf einen Zeitraum von 18 Monaten beschränkt ist. Jedoch dürfen auf ihrer Grundlage schuldvertragliche Erwerbsgeschäfte nur vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, also nur in der Zeit bis zur Hauptversammlung 2017, abgeschlossen werden.

Die TUI AG hat in der Hauptversammlung vom 10. Februar 2015 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 9. August 2016 befristet ist. Wegen des Ablaufs der Ermächtigung im laufenden Geschäftsjahr soll dieser Ermächtigungsbeschluss zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der in dieser Hauptversammlung zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben werden. Die neue Ermächtigung soll neben den Anforderungen des Aktiengesetzes auch die Anforderungen berücksichtigen, die aufgrund der Notierung der Aktie der TUI AG an der London Stock Exchange und mit Blick auf die dortigen Corporate Governance-Standards an die Gesellschaft gestellt werden.

Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre zu erwerben. Bei sämtlichen Erwerbswegen ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Zudem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Auch dies dient der Erleichterung der technischen Abwicklung, indem es so möglich wird, den Erwerb ganzer Aktien sicherzustellen. In all diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den durch die Schlussauktion am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann dabei durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte durchgeführt werden. Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse veräußert werden. In diesem Fall besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Die erworbenen eigenen Aktien können aber auch unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien stattdessen in anderer Weise zu veräußern oder sie einzuziehen. Dazu im Einzelnen:

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung für den Vorstand, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre gegen Barleistung zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, welcher den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des aktuellen Börsenpreises (Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra-Handel) oder der die Aktien vertretenden Depositary Interests an der London Stock Exchange am Börsentag vor der Platzierung der Aktien) liegen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten eigenen Aktien insgesamt 5 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sollte das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geringer als am 9. Februar 2016 sein, ist das geringere Grundkapital maßgeblich. Eine etwaige Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sollen berücksichtigt werden und das zulässige Ermächtigungsvolumen verringern, soweit sie die Grenze von 5 % des Grundkapitals übersteigen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch den Kauf von TUI Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das genehmigte Kapital der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung zu erreichen.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Sachleistungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in die Lage versetzt werden, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (beispielsweise Hotels, Schiffe oder Flugzeuge sowie Forderungen) anzubieten. Die Gesellschaft steht im nationalen und globalen Wettbewerb und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, national und auf den internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Die optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl national als auch auf den internationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt werden. Außerdem kann die Bereitstellung von Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser Aktien zur Generierung der für eine Akquisition benötigten Geldmittel, da es durch die Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen kann. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum verschaffen, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen sowie zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten auszunutzen. Dazu bedarf es des vorgeschlagenen Ausschlusses des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Den vorgenannten Zwecken dient zwar auch das genehmigte Kapital der Gesellschaft. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diese Zwecke in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer – wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwendigeren – Kapitalerhöhung erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Gewährung von TUI Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der TUI Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der TUI AG folgt.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtausch- oder Bezugsrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. Denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und verschafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Die vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten sollen außerdem nicht nur unmittelbar von der Gesellschaft, sondern auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden können.

Nach dem Vorschlag können die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien zudem auch mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor, wobei es aber auch hier eines erneuten Hauptversammlungsbeschlusses nicht mehr bedürfen soll. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Für alle Fälle der im vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss enthaltenen Verwendungsmöglichkeiten, bei denen ein Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen ist, sieht der Beschluss eine zusätzliche umfangmäßige Beschränkung vor, die auch Bezugsrechtsausschlüsse berücksichtigt, die in anderen Ermächtigungen vorgesehen sind. Danach darf der auf eigene Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ausgeschlossen ist, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die nach dem 9. Februar 2016 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Die Gesellschaft wird in jedem Fall den börsenrechtlichen Bestimmungen, insbesondere den sogenannten Listing Rules der United Kingdom Financial Conduct Authority, Rechnung tragen.

Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die nächste Hauptversammlung unterrichten. Der Vorstand hat gegenwärtig keine Absicht, von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen. Er wird den Einsatz dieser Möglichkeit jedoch von Zeit zu Zeit prüfen und kann sich dann gegebenenfalls für einen Aktienrückerwerb auf Grundlage der Ermächtigung entscheiden. Der Vorstand wird die Ermächtigung zum Rückerwerb jedoch nur ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt ist, dass dies zu einer Verbesserung des Ergebnisses je Aktie führt und im Interesse aller Aktionäre liegt.

Teilnahme

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß § 21 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Anmeldefrist am 2. Februar 2016, 24.00 Uhr bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Teilnahme angemeldet wurden. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung finden Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen davor nicht statt. Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 26. Januar 2016 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten von uns die Einladung mit einem personalisierten Anschreiben und können sich oder ihre Vertreter dann anmelden:

schriftlich unter der Postadresse per Telefax unter der Nummer
TUI AG Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
+49 (0) 69 22 22 34 29 4
elektronisch unter der Internet-Adresse
(ab dem 14. Januar 2016)
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen

Aktionäre der TUI AG haben auch bei dieser ordentlichen Hauptversammlung die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden und entsprechend Eintrittskarten für die Hauptversammlung zu bestellen oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen. Dieser Service steht ab dem 14. Januar 2016 unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen zur Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Online-Service erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens. Aktionäre, die sich zum E-Mail-Versand registriert haben, verwenden als Zugang zum Online-Service bitte ihre gewählte Benutzerkennung und ihr Passwort. Aktionäre, deren Anmeldung bis zum 2. Februar 2016, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen ist, können noch bis zum 8. Februar 2016, 24.00 Uhr, eingehend unter den oben genannten Adressen, Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern sowie die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft widerrufen. Dies gilt auch für Vollmachten und Weisungen, die schon vor dem 2. Februar 2016 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt wurden. Eintrittskarten können bis spätestens zum 2. Februar 2016, 24.00 Uhr, bestellt werden.

Aktionäre, die nicht bereits zum Beginn des 26. Januar 2016, jedoch spätestens zum Ablauf des 2. Februar 2016 im Aktienregister eingetragen sind, können sich oder ihre Vertreter ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 2. Februar 2016, 24.00 Uhr) anmelden und Eintrittskarten bestellen. Eine Anmeldung vor Erhalt des personalisierten Anschreibens ist, sofern der Aktionär nicht zum E-Mail-Versand registriert ist, ebenfalls ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der oben genannten Postanschrift beziehungsweise Faxnummer möglich.

Hinweise zur Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und für deren Aktienbestand rechtzeitig sie selbst oder ein Vertreter angemeldet wurde, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachtsformulare finden sich außer in den personalisierten Anschreiben auch unter der Internetadresse
www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen. Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Kreditinstitute, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Gesellschaft ein Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch elektronisch an die E-Mail-Adresse „tui.hv@rsgmbh.com“ übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, geschäftsmäßig Handelnden, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen gelten abweichend von dem Vorstehenden die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Den Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können mittels des Antwortbogens, der Bestandteil des personalisierten Anschreibens ist, oder des unter www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlung zu findenden Vollmachts- und Weisungsformulars, schriftlich oder per Telefax sowie per Internet (wie unter „Anmeldung“ beschrieben) unter Verwendung der genannten Adressen/Telefaxnummer erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, gemäß den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen wird von der Vollmacht kein Gebrauch gemacht. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für nicht angekündigte Anträge.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gemäß §§ 126, 127 AktG

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern können gerichtet werden an:

TUI AG
Vorstandsbüro
Karl-Wiechert-Allee 4
30625 Hannover
Telefax: +49 (0)511 566-1996
E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden bis spätestens Montag, den 25. Januar 2016, 24.00 Uhr, eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlichen unter der Internetadresse

www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen.

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 € des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Samstag, den 09. Januar 2016, 24.00 Uhr, in schriftlicher Form zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Wird dem Verlangen nicht entsprochen, steht den Antragstellern gemäß § 122 Abs. 3 AktG der Weg zu den Gerichten offen.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs

Gemäß § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der TUI AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Gemäß § 22 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs in der Hauptversammlung durch deren Vorsitzenden zeitlich angemessen beschränkt werden. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG die Aufnahme der Frage und des Grundes für die Auskunftsverweigerung in die notarielle Niederschrift über die Hauptversammlung verlangen und ggf. gemäß § 132 AktG gerichtliche Entscheidung über das Auskunftsrecht beantragen.

Informationen nach § 124 a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124 a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten zugänglich sind, lautet wie folgt: www.tuigroup.com/de-de/investoren/hauptversammlungen. Für weitere Informationen steht die TUI Aktionärs-HV-Hotline unter der Nummer (0800) 56 00 841 aus Deutschland oder +49 (0) 6196 8870 701 aus dem Ausland von Montag bis Freitag zwischen 8.00 und 18.00 Uhr zur Verfügung.

Hinweise für Inhaber von Depositary Interests

Inhaber von durch Capita IRG Trustees Limited ausgegebenen und auf Aktien der TUI AG bezogenen Depositary Interests („DI“) können unter bestimmten Voraussetzungen selbst oder durch ihre Vertreter an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht aus der entsprechenden Anzahl an den DI zugrunde liegenden Aktien der TUI AG ausüben. Nähere Informationen, auch zu den notwendigen Voraussetzungen hierfür, werden den Inhabern der DI gesondert übermittelt oder können von diesen bei Capita IRG Trustees Limited erfragt werden.

 

Berlin/Hannover, im Dezember 2015

Der Vorstand

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