TUI AG
Hannover und Berlin
Bekanntmachung gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG betreffend
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss und
Ausgabe neuer Aktien

ISIN-Code: Wertpapier-Kennnummern:
DE 000 TUA G000 TUA G00
DE 000 TUA G208 TUA G20
DE 000 TUA G224 TUA G22
DE 000 TUA G232 TUA G23
DE 000 TUA G273 TUA G27
DE 000 TUA G265 TUA G26
I.

Die außerordentliche Hauptversammlung der TUI AG hat am 28. Oktober 2014 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 683.265.388,61 durch Ausgabe von bis zu 267.270.189 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Beschluss sieht insbesondere vor, dass
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das Bezugsrecht der Aktionäre der TUI AG ausgeschlossen ist,
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die Neuen Aktien im Rahmen eines auf die TUI Travel PLC, eine nach dem Recht von England und Wales inkorporierte Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Nummer 6072876 mit Sitz in Crawley, West Sussex, Vereinigtes Königreich („TUI Travel“), bezogenen, sich nach den Bestimmungen des UK Companies Act 2006 richtenden und vom High Court of Justice of England and Wales zuvor zu billigenden Scheme of Arrangement („Scheme“) mittelbar an die Inhaber der vom Scheme erfassten Anteile an der TUI Travel („Scheme-Anteile“ und deren Inhaber „Bezugsberechtigte TUI Travel Anteilsinhaber“) als Gegenleistung für Anteile an der TUI Travel gemäß dem nachfolgend genannten Umtauschverhältnis ausgegeben werden,
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zur Zeichnung der Neuen Aktien ausschließlich die Capita IRG Trustees Limited, eine nach dem Recht von England und Wales inkorporierte Gesellschaft, eingetragen im Companies House unter der Nummer 2729260 mit Sitz in Beckenham, Kent, Vereinigtes Königreich („Treuhänder“), zugelassen wird, die die Neuen Aktien handelnd im eigenen Namen, aber als Treuhänder für die Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber zeichnet und mit der Verpflichtung übernimmt, sie nach Maßgabe des Scheme und im Interesse der Bezugsberechtigten TUI Travel Anteilsinhaber zu verwenden, ohne daran wirtschaftliches Eigentum zu erwerben,
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Gegenstand der Sacheinlage diejenigen Anteile an der TUI Travel sind, die nach Maßgabe des Scheme (in derselben Anzahl wie die eingezogenen Scheme-Anteile) aus den bei der TUI Travel durch die Einziehung der Scheme-Anteile gebildeten Rücklagen (reserve in the company’s books of account) ausgegeben werden und die hinsichtlich der ihrem Inhaber gewährten Rechte (ordinary shares – Stammaktien) und dem auf den einzelnen Anteil entfallenden Betrag am Grundkapital (GBP 0,10) den Scheme-Anteilen entsprechen („Neue TUI Travel-Anteile“),
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die Neuen Aktien an den Treuhänder gegen Neue TUI Travel-Anteile im Verhältnis 0,399:1,000 ausgegeben werden, jedoch keine Bruchteile Neuer Aktien ausgegeben werden, weshalb die Anzahl Neuer Aktien, die gegen Neue TUI Travel-Anteile ausgegeben werden, auf die nächste volle Zahl Neuer Aktien abgerundet wird, ohne dass für die eingebrachten Neuen TUI Travel-Anteile bzw. Bruchteile hiervon, denen aufgrund dieser Abrundung bei einem Umtauschverhältnis von 0,399:1,000 kein Bruchteil einer Neuen Aktie gegenüber steht, von der TUI AG ein Ausgleich gewährt wird.

Weitere Einzelheiten des Beschlussinhalts ergeben sich aus dem zu Tagesordnungspunkt 1 der vorgenannten außerordentlichen Hauptversammlung gemachten Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats, der am 19. September 2014 mit der Einberufung im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der TUI AG vom 28. Oktober 2014 über die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist am 5. Dezember 2014 in den Handelsregistern der beiden zuständigen Amtsgerichte, Berlin-Charlottenburg und Hannover, eingetragen worden.
II.

Die von der außerordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 28. Oktober 2014 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (Ziffer I) wurde im Umfang von (rund) EUR 620.617.707,06 durchgeführt. Die Gesellschaft hat 242.764.546 neue auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 5/1,95583 je Aktie an den Treuhänder ausgegeben. Die Neuen Aktien wurden zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG (EUR 5/1,95583 je Neue Aktie) ausgegeben und sind für das gesamte laufende, am 30. September 2015 endende Geschäftsjahr erstmals gewinnberechtigt.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist am 11. Dezember 2014 in den Handelsregistern der beiden zuständigen Amtsgerichte, Berlin-Charlottenburg und Hannover, eingetragen worden.

Berlin/Hannover, im Dezember 2014

TUI AG

Der Vorstand