TURBINA ENERGY AG
Unterhaching
Wertpapierkennnummer A1TNTC / ISIN DE000A1TNTC5
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung
der TURBINA ENERGY AG
am Dienstag, den 28.06.2016
um 11:00 Uhr (Einlass: 10:30 Uhr)
in die Geschäftsräume der TURBINA ENERGY AG
Grünwalder Weg 13, 82008 Unterhaching (die „Gesellschaft“) ein.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2015 und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2015 mit Beschluss vom 29.04.2016 gebilligt, sodass der Jahresabschluss festgestellt wurde. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 vorgesehen. |
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| 2. |
Bericht des Vorstands über das Geschäftsjahr 2015 Gegenstand von Tagesordnungspunkt 2 ist der mündliche Bericht des Vorstands zum Geschäftsverlauf und zur Lage der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2015. Eine Beschlussfassung hierzu ist nicht vorgesehen. |
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| 3. |
Bericht des Vorstands zum Business Plan der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2016 bis einschließlich 2018 Gegenstand von Tagesordnungspunkt 3 ist der mündliche Bericht des Vorstands zum Business Plan der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2016 bis einschließlich 2018. Eine Beschlussfassung hierzu ist nicht vorgesehen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die VEDA WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (AG München HRB 195317), München, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 in Höhe von bis zu EUR 659.587 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge und bei Sacheinlagen, und entsprechende Satzungsänderung (einschließlich der Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28.04.2015 zu Tagesordnungspunkt 7) Die von der Hauptversammlung am 28.04.2015 beschlossene und in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), wurde zum Tag der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung am 28.06.2016 bis auf EUR 265.130 ausgenutzt. Um dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, soll das Genehmigte Kapital 2015 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2016 ersetzt werden. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
Um der Verwaltung die flexible Aufnahme von Eigenkapital durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 bis zum Tag der Hauptversammlung zu ermöglichen, soll das Genehmigte Kapital 2015 nur in dem Umfang aufgehoben werden, in dem es am Tag der Hauptversammlung noch nicht durch entsprechende Beschlussfassung des Vorstands ausgenutzt worden ist. Um sicherzustellen, dass der Höchstbetrag für genehmigtes Kapital von 50 % des Grundkapitals (§ 202 Abs. 3 S. 1 AktG) nicht überschritten wird, soll sich der Betrag des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2016 um den Betrag reduzieren, bezüglich dessen der Vorstand über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 Beschluss gefasst hat. Dies soll anhand des folgenden Beispiels verdeutlicht werden: In dem Fall, dass der Vorstand vor der Hauptversammlung die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 i.H.v. EUR 100.000 beschließt, soll das Genehmigte Kapital 2016 statt ursprünglich EUR 659.587 nur noch EUR 559.587 betragen. Das Genehmigte Kapital 2015 würde in dem nicht ausgenutzten Umfang von EUR 165.130 aufgehoben. Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 vor der Hauptversammlung würde die Verwaltung aufgrund des vorstehenden Vorbehalts entsprechend betragsmäßig reduzierte Beschlussvorschläge zu den vorstehenden lit. b) und c) zur Abstimmung stellen. Falls infolge einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 dieses nicht vollständig aufgehoben wird und infolgedessen (teilweise) fortbesteht, würde die Verwaltung ihre Beschlussvorschläge zu vorstehend lit. c) überdies insoweit abändern, als § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft in dem ausgenutzten Volumen bestehen bleibt und der § 5 einen neuen Abs. 4a erhält, der den unter lit. c) wiedergegebenen (betragsmäßig reduzierten) Wortlaut erhält. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dirk Kohlen wurde durch die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 02.04.2014 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Herr Kohlen scheidet auf eigenen Wunsch aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aus. Um einen nahtlosen Übergang zu seinem Amtsnachfolger zu gewährleisten, soll Herr Kohlen aus dem Aufsichtsrat abberufen und sein Nachfolger von der heutigen Hauptversammlung gewählt werden. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Herrn Dirk Kohlen gemäß § 103 Abs. 1 AktG mit Wirkung ab Beendigung der heutigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 28.06.2016 als Mitglied des Aufsichtsrats abzuberufen. |
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| 9. |
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Gemäß § 95 S. 1 AktG bzw. § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Infolge der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Abwahl von Herrn Dirk Kohlen als Mitglied des Aufsichtsrats ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen: Herr Ekkehard Franzke, wohnhaft in Starnberg, Unternehmensberater, wird mit Wirkung ab Beendigung der heutigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 28.06.2016 als Nachfolger von Herrn Dirk Kohlen für die Dauer von dessen verbleibender Amtszeit, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. |
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| 10. |
Änderung von § 9 der Satzung der Gesellschaft Mit Inkrafttreten der sog. Aktienrechtsnovelle am 1. Januar 2016 wurde das Aktiengesetz u.a. in § 95 geändert. Diese Änderung hat zur Folge, dass die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats bei Gesellschaften wie der TURBINA ENERGY AG nicht mehr durch drei teilbar sein muss. Nach der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat derzeit aus drei Mitgliedern. Durch die Änderung von § 9 der Satzung der Gesellschaft soll der Aufsichtsrat der Gesellschaft um ein viertes Mitglied erweitert werden. Dabei ist zunächst vorgesehen, den vierten Aufsichtsratsposten vorerst vakant zu lassen, bis ein geeigneter Kandidat gefunden wird. Dieser kann alternativ durch Wahl der Hauptversammlung oder durch einen gerichtlichen Bestellungsbeschluss in den Aufsichtsrat berufen werden. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen: § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird geändert und wie folgt neu gefasst: „(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“ |
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| 11. |
Anzeige eines Verlustes in Höhe des hälftigen Grundkapitals nach § 92 Abs. 1 AktG Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung an, dass bei der Gesellschaft ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten ist. Ergibt sich bei Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtmäßigem Ermessen anzunehmen, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals besteht, so hat der Vorstand unverzüglich die Hauptversammlung einzuberufen und ihr dies anzuzeigen (§ 92 Abs. 1 AktG). Dieser Gesetzeswortlaut ist nach allgemeiner Ansicht nicht so zu verstehen, dass ein Verlust in Höhe eines dem halben Grundkapital entsprechenden Betrages genügt. Voraussetzung ist vielmehr, dass das Gesellschaftsvermögen nur noch die Hälfte (oder weniger) des Grundkapitals deckt. Dazu ist der Verlust dem gesamten offen ausgewiesenen Eigenkapital einschließlich Rücklagen gegenüberzustellen. Mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 12.11.2015 hatte die Gesellschaft zur außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 16.12.2015 eingeladen. Einziger Tagesordnungspunkt dieser außerordentlichen Hauptversammlung war die Anzeige eines Verlustes in Höhe des hälftigen Grundkapitals nach § 92 Abs. 1 AktG. Am Tag der Hauptversammlung waren jedoch zwischenzeitlich die Voraussetzungen des § 92 Abs. 1 AktG entfallen, weswegen aufgrund der nachstehenden Umstände eine erneute Verlustanzeige zu erstatten ist. Die Gesellschaft hat zum 29.04.2016 ein gezeichnetes Kapital von EUR 1.319.174 und eine Kapitalrücklage von EUR 10.340.952,29. Das offen ausgewiesene Eigenkapital der Gesellschaft beträgt gegenwärtig daher insgesamt EUR 11.660.126,29. Dagegen steht ein Bilanzverlust für das laufende Geschäftsjahr (Verlustvortrag aus dem Jahr 2015 und laufende Verluste aus dem Jahr 2016) von rund EUR 11.722.012,51 zum 29.04.2016. Hieraus ergibt sich eine Differenz von EUR -61.886,22, die den Betrag von EUR 659.587 (d.h. des halben Grundkapitals) unterschreitet. Der Hauptversammlung wird zu diesem Tagesordnungspunkt eine vorläufige, ungeprüfte, nach den Bestimmungen des Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellte Zwischenbilanz der Gesellschaft vorgelegt (die „Zwischenbilanz“). Der Vorstand wird die Zwischenbilanz in der Hauptversammlung vorstellen und erläutern sowie die Lage der Gesellschaft darlegen und die weitere Vorgehensweise erörtern. Die Zwischenbilanz wird in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der gesetzlichen Regelungen auf die Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG beschränkt. |
II.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
des Genehmigten Kapitals 2016 gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu insgesamt EUR 659.580 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung vor (Genehmigtes Kapital 2016).
Das derzeitige Genehmigte Kapital 2015 nach § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft besteht nach entsprechender Ausnutzung im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 265.130. Mit Blick auf die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft soll der Vorstand auch künftig die Möglichkeit haben, bei Bedarf die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken und im Interesse der Gesellschaft und deren Aktionären schnell und flexibel auf günstige Marktgelegenheiten reagieren zu können. Dazu muss die Gesellschaft stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von der Einberufung und Abhaltung einer gesonderten Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Das derzeitige Genehmigte Kapital 2015 soll daher aufgehoben und durch ein – an die zuletzt infolge der am 14.04.2016 im Handelsregister eingetragenen Durchführung einer Kapitalerhöhung erhöhte Grundkapitalziffer von EUR 1.319.174 – angepasstes neues Genehmigtes Kapital 2016 ersetzt werden.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Aktien im Rahmen dieses gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch mittelbar gewährt werden.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Umfangs des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und in Folge eine erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission.
Zudem soll die Möglichkeit bestehen, Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. Die Gesellschaft muss in der Lage sein, in liquiditätsschonender Weise Sachleistungen zu erwerben und sich zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen und Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. In der Praxis wird die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung für das Akquisitionsobjekt nicht selten ausdrücklich verlangt. Darüber hinaus kann es in weiteren Fällen für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein, Aktien als liquiditätsschonende Gegenleistung zu gewähren. Die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Aktien als Akquisitionswährung können auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 berichten.
III.
Hinweise
| 1. |
Verfahren für die Teilnahme und Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder sonstige Personen – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen und nur einen Vertreter zulassen. Eine Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform nach § 126b BGB (z.B. per Brief, Fax oder E-Mail), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in den zuletzt genannten Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 S. 2 AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre sollten sich daher rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen. Bitte richten Sie entsprechende Vollmachten an folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse: TURBINA ENERGY AG |
| 2. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der TURBINA ENERGY AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 03.06.2016, 24.00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: TURBINA ENERGY AG Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem den Aktionären mitgeteilt. |
| 3. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Aktionäre können aber auch bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich an folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten: TURBINA ENERGY AG Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 13. Juni 2016, 24:00 Uhr, unter diesen Kontaktdaten zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft – vorbehaltlich der §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 S. 1 und 2 AktG – einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründungen und ggf. der Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat den anderen Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 bis 3 AktG zugänglich machen. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. |
| 4. |
Unterlagen Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 und 11 sowie der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Grünwalder Weg 13, 82008 Unterhaching) zur Einsichtnahme aus und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt. |
Im Mai 2016
TURBINA ENERGY AG
Der Vorstand