TWINTEC AG
Königswinter
Wertpapier-Kenn-Nummer A0LSAT
ISIN DE000A0LSAT7
und
Wertpapier-Kenn-Nummer A11Q0P
ISIN DE000A11Q0P6
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 26. August 2014, um 10:00 Uhr, im Maritim Hotel Königswinter, Rheinallee 3, 53639 Königswinter, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der TWINTEC AG zum 31. Dezember 2013, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzern-Lageberichts zum 31. Dezember 2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter http://www.twintec.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html und in den Geschäftsräumen am Sitz der TWINTEC AG, Eduard-Rhein-Straße 21–23, 53639 Königswinter, sowie auch in der Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.
TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands,
| a) |
Herrn Marcus Hausser, |
| b) |
Herrn Roger Kavena und |
| c) |
Herrn Jörg Prause |
für dieses Geschäftsjahr im Wege der Gesamtbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
| a) |
Herrn Christian T. Staby, |
| b) |
Herrn Michael Miller, |
| c) |
Herrn Metehan Sen sowie |
| d) |
Herrn Alexander Hunzinger |
für dieses Geschäftsjahr im Wege der Gesamtbeschlussfassung Entlastung zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats, Herrn Edmund Schnürer, für das Geschäftsjahr 2012
Die Hauptversammlung hat am 13. Juni 2013 beschlossen, die Entlastung des Herrn Edmund Schnürer wegen laufender Prüfungen bezüglich möglicher Pflichtverletzungen in seiner Funktion als Aufsichtsratsmitglied zu vertagen. Diese Prüfungen sind nunmehr abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Edmund Schnürer für seine Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2015 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
TOP 6
Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 1 Buchstabe a) der Satzung zur Vergütung des Aufsichtsrats
Über die vergangenen Jahre sind die Anforderungen an die Tätigkeit des Aufsichtsrats merklich gestiegen. Diesem Umstand Rechnung tragend sowie die hierdurch gewachsene Verantwortung des Aufsichtsrats berücksichtigend, ist die angemessene Erhöhung der fixen Aufsichtsratsvergütung beabsichtigt. Die feste Vergütung für die ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder beträgt bisher EUR 10.000,00 sowie EUR 15.000,00 für den Vorsitzenden. Die Festvergütung soll unter Beibehaltung der Systematik bei den ordentlichen Mitgliedern auf jeweils EUR 20.000,00 und bei dem Vorsitzenden auf EUR 30.000,00 erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den nachfolgenden Beschluss mit der Maßgabe zu fassen, die Regelung rückwirkend auf die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2014 anzuwenden:
| 1. |
§ 13 Abs. 1 Buchstabe a) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
|
|||||
| 2. |
§ 13 Abs. 1 Buchstabe b) sowie die übrigen Absätze des § 13 der Satzung bleiben unverändert. |
|||||
| 3. |
Die unter Ziffer 1 dieses Tagesordnungspunktes genannte Änderung der Satzung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die bisherige Regelung zur Festvergütung des Aufsichtsrats und gilt rückwirkend für das am 1. Januar 2014 beginnende Geschäftsjahr der Gesellschaft. |
TOP 7
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2014) und entsprechende Änderung von § 4 der Satzung der Gesellschaft
Von der Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. (4) der Satzung (Genehmigtes Kapital 2013) a.F., mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 12. Juni 2018 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 7.312.500,00,00 zu erhöhen, wurde durch Beschluss des Vorstands vom 20. Februar 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 26. Februar 2014 in Höhe von EUR 1.657.500,00 und durch Beschluss des Vorstands vom 29. April 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 2. Mai 2014 in Höhe von EUR 1.380.000,00 Gebrauch gemacht. Die Eintragungen der Kapitalerhöhungen im Handelsregister der TWINTEC AG sind erfolgt. Der Gesellschaft steht somit genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2013) in Höhe von EUR 4.275.000,00 zur Verfügung. Dieses soll bestehen bleiben. Zudem soll weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. August 2019 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 11.868.750,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
| a) |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, |
| b) |
zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von zu begebenden Wandlungs- und Optionsrechten aus Schuldverschreibungen, |
| c) |
um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der TWINTEC AG und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen auszugeben, |
| d) |
zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, |
| e) |
zur Erschließung neuer Kapitalmärkte durch Aktienplatzierung, insbesondere auch im Ausland, |
| f) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen.
In § 4 der Satzung wird sodann der folgende neue Absatz (5) eingefügt:
| „(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. August 2019 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 11.868.750,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2014 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2014 anzupassen.“ |
Die bisherigen Absätze (5) bis (7) in § 4 der Satzung werden inhaltlich unverändert zu den Absätzen (6) bis (8).
TOP 8
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags der TWINTEC AG und ihrer Tochtergesellschaft
Zwischen der TWINTEC AG als herrschender Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft, der INTERKAT Katalysatoren GmbH (Organgesellschaft) besteht ein Gewinnabführungsvertrag vom 24. Juni 2002 (die TWINTEC AG damals noch firmierend als Twin-Tec Entwicklungsgesellschaft für emissionsreduzierende Technologien mbH als Rechtsvorgängerin der TWINTEC AG und der INTERKAT Katalysatoren GmbH).
Die TWINTEC AG und die INTERKAT Katalysatoren GmbH beabsichtigen nunmehr, die in dem Gewinnabführungsvertrag getroffene Regelung zur Verlustübernahme vertraglich anzupassen. Diese Änderung soll dem am 26. Februar 2013 in Kraft getretenen Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmerbesteuerung Rechnung tragen. Es wird mittlerweile aufgrund einer Rechtsänderung vorausgesetzt, dass für die Anerkennung einer körperschaftssteuerlichen Organschaft, der Gewinnabführungsvertrag mit einer GmbH als Organgesellschaft in Bezug auf die Verpflichtung zur Verlustübernahme einen sogenannten dynamischen Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung enthält (§ 17 Satz 2 Nr. 2 Körperschaftssteuergesetz).
Bestehende Gewinnabführungsverträge, also solche, die vor dem Inkrafttreten des Unternehmenssteuerreformgesetzes am 26. Februar 2013 abgeschlossen wurden, unterstehen einer zeitlichen Übergangsregelung und müssen bis zum 31. Dezember 2014 angepasst werden (§ 34 Abs. 10b Satz 2 Körperschaftssteuergesetz).
Ferner soll die notwendig gewordene Änderung in Bezug auf die Regelung zur Verlustübernahme zum Anlass genommen werden, den Gewinnabführungsvertrag insgesamt anzupassen und umfassend zu aktualisieren.
Der Gewinnabführungsvertrag wurde seit Vertragsschluss am 24. Juni 2002 nicht verändert oder aktualisiert. So wurde nach dem Rechtsformwechsel der Twin-Tec Entwicklungsgesellschaft für emissionsreduzierende Technologien mbH in die TWINTEC AG keine Vertragsanpassung vorgenommen, sodass die TWINTEC AG im Gewinnabführungsvertrag weiterhin unter Nennung ihres vormaligen Namens und ihrer früheren Rechtsform geführt wird.
Außerdem soll der Gewinnabführungsvertrag im Zuge der vorgenannten Aktualisierung auch hinsichtlich der Kündigungsvorschriften der heutigen Norm angeglichen werden. So ist in § 6 des Gewinnabführungsvertrages lediglich in Abs. 3 die ordentliche Kündigungsmöglichkeit geregelt. Danach kann der Vertrag zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der INTERKAT Katalysatoren GmbH unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten gekündigt werden. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist außer in dem gesetzlich normierten Fall des § 297 Abs. 1 AktG vertraglich nicht vorgesehen. Da der bisherige § 6 des Vertrages nicht dem derzeitigen Standard von Gewinnabführungsverträgen entspricht, soll eine entsprechende Anpassung vorgenommen werden.
Die Änderungsvereinbarung soll daher insgesamt folgenden Inhalt haben:
| 1. |
Anpassung des Namens und der Rechtsform der Organträgerin Twin-Tec Entwicklungsgesellschaft für emissionsreduzierende Technologien mbH wird im gesamten Vertrag durch TWINTEC AG und Twin-Tec durch TWINTEC ausgetauscht. |
|||||
| 2. |
Änderung von § 3 des Gewinnabführungsvertrages § 3 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages vom 24. Juni 2002 wird geändert und wie folgt neu gefasst:
|
|||||
| 3. |
Änderung von § 6 des Gewinnabführungsvertrages § 6 Abs. 3 wird angepasst und lautet nunmehr:
Ferner wird ein weiterer Absatz (Abs. 4) mit folgendem Wortlaut eingefügt:
|
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| 4. |
Wirkung Die übrigen Regelungen des Gewinnabführungsvertrags bleiben von diesen Anpassungen unberührt. Die Änderungen unterliegen dem Zustimmungsvorbehalt der Hauptversammlung der TWINTEC AG und der Gesellschafterversammlung der INTERKAT Katalysatoren GmbH und werden zum Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung der Änderungen im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der INTERKAT Katalysatoren GmbH wirksam. |
Eine Prüfung des geänderten Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile an der INTERKAT Katalysatoren GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden.
Der Vorstand der TWINTEC AG und die Geschäftsführung der INTERKAT Katalysatoren GmbH haben über den Abschluss der Änderungsvereinbarung einen gemeinsamen schriftlichen Bericht gemäß §§ 293 a Abs. 1, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG erstattet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen:
Dem Abschluss der Änderungsvereinbarung zu dem Gewinnabführungsvertrag der TWINTEC AG mit der INTERKAT Katalysatoren GmbH wird zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen sind über die Internetadresse http://www.twintec.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich und liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
| ― |
der bisherige Gewinnabführungsvertrag zwischen der TWINTEC AG und der INTERKAT Katalysatoren GmbH; |
| ― |
endgültiger Entwurf der Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der TWINTEC AG und der INTERKAT Katalysatoren GmbH vom 10. Juli 2014 |
| ― |
die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die Konzernlageberichte der TWINTEC AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 (die TWINTEC AG ist gemäß §§ 264 Abs. 1 S. 4, 267 Abs. 1 HGB von der Pflicht zur Erstellung von Lageberichten befreit); |
| ― |
die Jahresabschlüsse der INTERKAT Katalysatoren GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 (die INTERKAT Katalysatoren GmbH ist gemäß §§ 264 Abs. 1 S. 4, 267 Abs. 1 HGB von der Pflicht zur Erstellung von Lageberichten befreit); |
| ― |
der nach § 293a Abs. 1, 295 Abs. 1 Satz 2 AktG gemeinsam erstattete Bericht des Vorstands der TWINTEC AG und der Geschäftsführung der INTERKAT Katalysatoren GmbH. |
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der TWINTEC AG ausliegen. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Bestellungen bitten wir zu richten an:
TWINTEC AG
Eduard-Rhein-Straße 21–23
53639 Königswinter
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Berichte des Vorstands zu TOP 7 (Teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 und Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2014) gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG
| 1. |
Bericht zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 gemäß Vorstandsbeschluss vom 20. Februar 2014 |
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Kapitalerhöhung vom 20. Februar 2014 durch die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 zu erstatten.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 wurde der Vorstand durch Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 7.312.500,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013).
Das Genehmigte Kapital 2013 ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft vom 2. Januar 2014 wirksam geworden. Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2013 ist unter anderem eine Ermächtigung an den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, auszuschließen. Der Vorstand wurde schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2013 festzulegen.
Am 20. Februar 2014 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 26. Februar 2014 beschlossen, das Genehmigte Kapital 2013 teilweise auszunutzen und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 29.250.000,00 um EUR 1.657.500,00 auf EUR 30.907.500,00 durch Ausgabe von 1.657.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Sacheinlage zu erhöhen.
Die in diesem Zusammenhang entstandenen neuen Aktien der Gesellschaft wurden von der zur Zeichnung zugelassenen Perseus Partners VII, L.P. c/o Perseus L.L.C, 4350 East – West Highway, Suite 202, Bethesda, MD 20814, USA, in einem Umfang von 1.657.500 der auszugebenden neuen Aktien übernommen und gezeichnet.
Die Perseus Partners VII, L.P. hat als Sacheinlage Namensaktien im Nennbetrag von CHF 0,01 je Aktie an der Baumot AG, Schweiz, deren einzige weitere Aktionärin die Gesellschaft ist, mit den Aktiennummern 16.775.001 bis 18.333.333, somit insgesamt 1.558.333 Aktien, mit sämtlichen Nebenrechten in die TWINTEC AG eingebracht.
Die Erhöhung des Grundkapitals wurde mit Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft am 25. April 2014 wirksam.
Dem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre lagen die folgenden Erwägungen zu Grunde:
Nachdem die TWINTEC AG im vergangenen Jahr kurzzeitig in eine finanzielle Zwangslage geriet, entschied sich der Vorstand der Gesellschaft zur Deckung des aufgetretenen Finanzierungsbedarfs im Wege einer Rückveräußerung von Aktien an der Baumot AG an die Perseus Partners VII, L.P.. Verkauf und Übertragung der Aktien an die Perseus Partners VII, L.P. erfolgten in zwei aufeinanderfolgenden Tranchen, am 26. Juni 2013 und am 7. Januar 2014.
Um die enge Kooperation beider Unternehmen wieder vollständig nutzen zu können, entschied sich der Vorstand der TWINTEC AG in der Folge für den Rückerwerb der zuvor übertragenen Aktien in Höhe von ca. 8,5 %.
Die im letzten Jahr bereits begonnene operative Integration der Baumot AG in die TWINTEC AG wurde daher durch die erneute Einbringung der von der Perseus Partners VII, L.P. gehaltenen Aktien an der Baumot AG in die Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien an der TWINTEC AG auch gesellschaftsrechtlich vervollständigt.
Die Übernahme der restlichen Aktien bedeutet für die TWINTEC AG die Verstärkung ihrer gesellschaftsrechtlichen Position dadurch, dass keine weitere Mitaktionärin bei der Baumot AG vorhanden ist. Hierdurch lassen sich Maßnahmen der Konzernleitung und der Konzernstrategie zukünftig leichter ausüben.
Zur Erfüllung dieses Zweckes entschied sich die TWINTEC AG für die Gewährung von neuen Aktien, da ein Barkauf der Aktien an der Baumot AG auf Grund der dadurch entstehenden hohen finanziellen Belastung für die TWINTEC AG nicht zu realisieren gewesen wäre.
Die sich ergebende prozentuale Verwässerung zum Nachteil der Aktionäre der TWINTEC AG war auf Grund des vergleichsweise geringen Umfangs der ausgegebenen neuen Aktien von rund 5,4 % (bezogen auf das erhöhte Grundkapital) im Verhältnis zu den durch die Übernahme zu erwartenden positiven Entwicklungen von marginaler Bedeutung.
Die in der Vergangenheit bereits vollzogenen Beteiligungserwerbe der TWINTEC AG an den Aktien der Baumot AG sowie die Erfahrungen im operativen Geschäft haben anschaulich gezeigt, dass durch Synergieeffekte die Wirtschaftlichkeit der TWINTEC AG positiv beeinflusst wurde.
Der gänzliche Erwerb der Aktien an der Baumot AG durch die TWINTEC AG war zur Erreichung der vorgenannten Ziele notwendig und in Anbetracht der zu diesem Zeitpunkt bereits bestehenden Mehrheitsbeteiligung der TWINTEC AG an der Baumot AG ein konsequenter Folgeschritt, um in Zukunft vollständigen Einfluss auf die Baumot AG ausüben zu können.
Für den Vorstand war das Gesellschaftsinteresse an der Zuführung der im Rahmen der Kapitalerhöhungen eingebrachten Sacheinlagen von Bedeutung, um die Finanzstärke der TWINTEC AG zu erhöhen, womit die Einbringung im Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre und Arbeitnehmer war.
Die neuen Aktien an der TWINTEC AG wurden unter Zugrundelegung eines Tauschverhältnisses von Aktien an der Baumot AG zu Aktien an der TWINTEC AG von rund 1:1,06 ausgegeben, wobei der Ermittlung dieses Verhältnisses die folgenden Erwägungen zugrunde lagen:
Die Gesellschaft konnte auf Grund der zeitlich engmaschig durchgeführten, die Aktien an der Baumot AG betreffenden Beteiligungserwerbe vom letzten Jahr, die indikativen Bewertungen und Ergebnisse der für die vorangegangenen Sachkapitalerhöhungen heranziehen und sich der hieraus abgeleiteten Analysen und Wertüberlegungen weitestgehend bedienen.
Der Vorstand der Gesellschaft hat dabei den Unternehmenswert der Baumot AG zum Bewertungsstichtag 31. März 2014 insbesondere unter Berücksichtigung der Unternehmenswertermittlung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, vom 6. Dezember 2013, basierend auf dem Bewertungsstichtag 13. Dezember 2013 und auf der Grundlage der durch die Helbling Business Advisors GmbH, Düsseldorf, erstellten Mittelfristplanung 2014/2015 vom 8. Oktober 2013, welche neben der TWINTEC AG auch die Baumot AG mit einbezieht, ermittelt. Die Bewertung hat sich am IDW Standard (IDW S1) orientiert, wobei für die Wertermittlung das Discounted-Cash-Flow-Verfahren herangezogen wurde.
Demgemäß ging der Vorstand der Gesellschaft von dem Ertragswert der Baumot AG zum 1. Januar 2014 in Höhe von rund CHF 25 Mio. aus. Unter Einbeziehung ertragssteuerlicher Verlustvorträge von rund CHF 0,1 Mio., der Aufzinsung des Unternehmenswertes auf den Bewertungsstichtag unter Heranziehung eines Kapitalisierungszinssatzes in Höhe von 10,8 % und nach Abzug verrechnungssteuerlicher Risiken ermittelte der Vorstand der Gesellschaft einen Unternehmenswert der Baumot AG zum Bewertungsstichtag 31. März 2014 in Höhe von rund EUR 20,8 Mio. (rund CHF 25,5 Mio.).
Der Vorstand ist zu der Überzeugung gelangt, dass sich zum Bewertungsstichtag 31. März 2014 keine unternehmenswertbeeinflussenden Änderungen ergeben haben. So wurden im Rahmen der Bewertung für den Kapitalisierungszinssatz erneut der risikofreie Basiszinssatz mit 2,75 %, die Marktrisikoprämie mit 6,0 % sowie der unternehmenseigene unverschuldete Betafaktor mit 1,15 berücksichtigt. Zudem wurden ein Zuschlag für unternehmensspezifische Risiken von 1 % auf die Kapitalkosten sowie ein Wachstumsabschlag von 1,5 % berücksichtigt. Als Kapitalisierungszinssatz für das Jahr 2014 resultierte demgemäß, wie bereits genannt, 10,8 %.
Für die Wertermittlung bei der TWINTEC AG konnte ergänzend auf das durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Rahmen der Einbringung von rund 25,0 % der Aktien an der Baumot AG in die TWINTEC AG erstellte Valuation Memorandum vom 30. April 2013 zum Bewertungsstichtag 28. Februar 2013 zurückgegriffen werden. Der Vor-stand kam nach erneuter Überprüfung der durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführten und mittels kapitalwert- und marktpreisorientierter Verfahren erstellter Wertanalysen zu dem Ergebnis, dass bei der TWINTEC AG im Rahmen der wirtschaftlichen Verhältnisse zum Bewertungsstichtag 31. März 2014 keine unternehmenswertbeeinflussenden Änderungen vorlagen und diese aus diesem Grund erneut herangezogen werden konnten.
Der Vorstand hat auf Grund dieser Überlegungen für die TWINTEC AG einen Wert in Höhe von rund EUR 12,2 Mio. (ohne die von dieser gehalten Aktien an der Baumot AG) als angemessen betrachtet. Unter Einbeziehung der schon durch die Gesellschaft gehaltenen Aktien an der Baumot AG mit einem Wert in Höhe von rund EUR 19,0 Mio. entsprechend der vorstehenden Wertermittlung zum Bewertungsstichtag 31. März 2014 konnte der Unternehmenswert der TWINTEC AG auf rund EUR 31,2 Mio. bestimmt werden.
Auf Basis der vorgenannten Überlegungen und des vom Vorstand gewählten Umtauschverhältnisses wurden für die 8,5 %-ige Beteiligung (eingebracht wurden 1.558.333 Namensaktien im Nennbetrag von CHF 0,01 bei einer Gesamtzahl von 18.333.333 Namensaktien im Nennbetrag von CHF 0,01) insgesamt 1.657.500 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben.
Somit wurden in die TWINTEC AG Aktien an der Baumot AG im Wert von rund EUR 1,77 Mio. eingebracht. Für die 1.657.500 neuen Aktien an der TWINTEC AG beträgt der rechnerische Ausgabebetrag demzufolge rund EUR 1,07 je neuer Aktie. Die Aktien an der TWINTEC AG haben nach Einschätzung des Vorstands ihren Wert behalten, so dass ein wertmäßiger Verwässerungseffekt zum Nachteil der Aktionäre der TWINTEC AG nicht stattgefunden hat.
Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die von dem Gericht mit Beschluss vom 3. Februar 2014 als Sachkapitalerhöhungsprüfer bestellt wurde, hat mit Datum vom 4. April 2014 die Werthaltigkeit der Sacheinlage geprüft und nach der pflichtgemäßen Prüfung gemäß §§ 183 Abs. 3, 34 ff. AktG bestätigt, dass der Wert der Sacheinlagen den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht.
Aus Sicht des Vorstands kam der liquiditätsschonende Beteiligungserwerb allen Aktionären auf Grund des für die Gesellschaft erzielten wirtschaftlichen und gesellschaftsrechtlichen Vorteils gleichermaßen zu Gute.
| 2. |
Bericht zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 gemäß Vorstandsbeschluss vom 29. April 2014 |
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Kapitalerhöhung vom 29. April 2014 durch die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 zu erstatten.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Der Vorstand der TWINTEC AG hat in seiner Sitzung vom 29. April 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 2. Mai 2014 beschlossen, in teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.925.000,00 auf bis zu EUR 33.832.500,00 durch Ausgabe von bis zu 2.925.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014 gewinnberechtigt. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen. Die Aktien wurden in einer Globalurkunde ohne Globalgewinnanteilsschein verbrieft und bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main hinterlegt. Der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgte gemäß § 4 Abs. 4 Buchstabe f) der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3 Satz 4, 202, 203 AktG. Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage hat 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Vorstandsbeschlusses nicht überstiegen.
Der Ausgabebetrag der Aktien hat den Börsenpreis nicht wesentlich unterschritten. Der Ausgabepreis der jungen Aktien hat sich vielmehr am Börsenkurs der letzten Tage orientiert.
Der Ausgabebetrag der neuen Stückaktien beträgt EUR 1,00 je neuer Stückaktie und entspricht damit dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne des § 9 Abs. 1 AktG.
Die Barkapitalerhöhung wurde im Umfang von EUR 1.380.000,00 auf insgesamt EUR 32.287.500,00 durch Ausgabe von 1.380.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie durchgeführt.
Dem Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre lagen die folgenden Erwägungen zu Grunde:
Die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit § 203 AktG und § 4 Abs. 4 Buchstabe f) der Satzung der TWINTEC AG. Die Barkapitalerhöhung hielt die Kapitalgrenze von 10 % ein. Die ausgegebenen Aktien überschreiten nicht 10 % der Kapitalziffer der Satzung bei Beschlussfassung über den Bezugsrechtsausschluss und Eintragung des Genehmigten Kapitals 2013 in das Handelsregister.
Die Aktien der TWINTEC AG notieren im Entry Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse und besitzen daher einen Börsenpreis. Der Ausgabebetrag der jungen Aktien in Höhe von EUR 1,00 je Aktie hat den Börsenpreis bei Ausgabe nicht wesentlich unterschritten. Dabei durfte unter Beachtung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag den zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung letzten maßgeblichen Kurs der Aktie nicht wesentlich unterschritten werden.
Der einfach gewichtete Durchschnittsschlusskurs der Aktien der TWINTEC AG im Börsenhandel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) an den letzten fünf Börsentagen betrug EUR 0,8926. Der Ausgabebetrag von EUR 1,00 hat damit den Börsenpreis im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht unterschritten. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Wertminderung ihres Anteilsbesitzes wurde durch die Festlegung des Ausgabebetrages oberhalb des Börsenkurses Rechnung getragen. Im Übrigen ermöglichte die Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss auch einen höheren Mittelzufluss, als bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre zu erzielen gewesen wäre.
Die Kapitalerhöhung liegt im Interesse der Gesellschaft an optimalen Erlösen, da durch die Kapitalerhöhung zügig Eigenkapital durch die direkte an ausgesuchte institutionelle und private Investoren gerichtete Aufforderung zur unmittelbaren Zeichnung generiert werden konnte. Hierdurch konnten die Aktien bei neun Investoren direkt platziert werden, wodurch die Eigenkapitalquote verbessert und die der Gesellschaft aus der Kapitalerhöhung zufließende Liquidität schnell im Rahmen der operativen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingesetzt werden kann.
Eine Kapitalerhöhung unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts hätte einen deutlich höheren Kapitalerhöhungsbetrag erforderlich gemacht. Der Gesetzgeber geht aufgrund der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, welche vorliegend genutzt wurde, zudem davon aus, dass bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, eine für die Aktionäre hinnehmbare Verwässerung vorliegt, die, sofern diese weitere Aktien erwerben möchten, durch Zukauf von Aktien am Markt wieder ausgeglichen werden kann. Aufgrund der Fungibilität der Aktien einer börsennotierten Gesellschaft ist ein Ausgleich auch regelmäßig möglich. Aufgrund der im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Gewährung von Bezugsrechten erforderlichen Bezugsfristen hätte die Kapitalerhöhung auch nicht mit der für den optimalen Zeichnungserfolg erforderlichen Schnelligkeit durchgeführt werden können.
Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.
| 3. |
Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des Genehmigten Kapitals 2014 |
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu erstatten.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Da das Genehmigte Kapital 2013 teilweise ausgenutzt ist und das genehmigte Kapital der Gesellschaft an die neue Kapitalziffer angepasst werden soll, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat unter Aufrechterhaltung des bisherigen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2013) ein neues genehmigtes Kapital zu inhaltlich vergleichbaren Bedingungen vor wie das Genehmigte Kapital 2013. Die gesetzlichen Höchstgrenzen sollen ausgeschöpft werden. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt seit der letzten Eintragung der seitens des Vorstands der TWINTEC AG in seiner Sitzung vom 29. April 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 2. Mai 2014 beschlossen Kapitalerhöhung EUR 32.287.500,00.
Wenn der Vorstand von der Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, werden die neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2014 den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Der Bezugskurs wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.
Dies gilt stets auch in den nachstehend angesprochenen Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses, den der Vorstand jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen darf.
Die Ermächtigung der Verwaltung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht es, einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, was die Abwicklung von Kapitalmaßnahmen erleichtert.
Die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses zugunsten von Inhabern von zu begebenden Options- und Wandlungsrechten liegt regelmäßig im Interesse der Gesellschaft, da auf diese Weise eine ansonsten in den Options- oder Schuldverschreibungsbedingungen übliche Herabsetzung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises aufgrund von sogenannten Verwässerungsschutzklauseln im Falle von Kapitalerhöhungen vermieden werden kann, indem entsprechende Bezugsrechte bei der Kapitalerhöhung an die Inhaber der bezeichneten Rechte ausgegeben werden.
Die Ermächtigung sieht zudem die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor, soweit die Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der TWINTEC AG und der mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Gesellschaft möchte sich die Möglichkeit offenhalten, durch die Gewährung von Aktien an die Belegschaft die Identifikation von Arbeitnehmern mit dem Unternehmen und damit die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft zu erhöhen. Die Gesellschaft sieht in der Gewährung von Belegschaftsaktien eine Alternative oder auch eine Ergänzung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten, wobei letztere schwerpunktmäßig für Führungskräfte in Betracht kommt. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien bietet sich demgegenüber auch zum Zweck der Vermögensbildung für weite Kreise der Arbeitnehmerschaft an.
Die Verwaltung soll ferner ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Sacheinlagen, auszugeben, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Gesellschaft könnte damit solche Akquisitionen gegen Überlassung eigener Aktien, also ohne Belastung ihrer Finanz- beziehungsweise Liquiditätslage, durchführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch dies erfordert in aller Regel schnelle Entscheidungen, die nicht zuwarten können, bis eine Hauptversammlung einberufen und eine ordentliche Kapitalerhöhung durchgeführt wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt hierzu die notwendige Flexibilität.
Des Weiteren möchte sich die Gesellschaft die Platzierung von Aktien zur Erschließung neuer Kapitalmärkte, insbesondere im Ausland vorbehalten. Dies bedingt einen Bezugsrechtsausschluss.
Die Verwaltung soll bis zum Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgeben zu können, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Damit soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, die Eigenmittel der Gesellschaft schnell, flexibel und kostengünstig zu verstärken. Durch gesetzliche Vorgaben sind die Aktionäre ausreichend geschützt. Wenn sie ihre Beteiligungsquote aufrechterhalten möchten, können sie die dazu erforderlichen Aktien auch über die Börse erwerben. Da der Ausgabepreis neuer Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf, wird dem jeweiligen Bezugsberechtigten kein wirtschaftlicher Vorteil eingeräumt.
Nach Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass der im Rahmen des Beschlusses zu TOP 7 vorgesehene Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum Ablauf des 19. August 2014 bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
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TWINTEC AG |
angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Dieser besondere Nachweis des Anteilsbesitzes kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 5. August 2014 zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Ablauf des 19. August 2014 zugehen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine beziehungsweise eines der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter
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http://www.twintec.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html |
zum Herunterladen zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
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TWINTEC AG |
Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter z. B. unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars erteilt werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Dieses steht auch unter http://www.twintec.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html zum Herunterladen zur Verfügung.
Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden, sollen aus organisatorischen Gründen spätestens zum Ablauf des 25. August 2014 unter der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern beziehungsweise deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft stehen den Aktionären unter
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http://www.twintec.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html |
zur Verfügung.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Auslage von Unterlagen
Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2013, der Bericht des Aufsichtsrats, die Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 und die in Tagesordnungspunkt 8 genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Eduard-Rhein-Straße 21–23, 53639 Königswinter, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift der Vorlagen. Die Vorlagen einschließlich des Geschäftsberichts und dieser Tagesordnung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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http://www.twintec.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html |
veröffentlicht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der oben genannten Unterlagen zugesandt.
Anträge von Aktionären
| a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 1. August 2014 zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter
veröffentlicht und bekannt gemacht. § 142 Absatz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende – das heißt in angepasster Form – Anwendung. |
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| b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an: TWINTEC AG Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden bis spätestens zum Ablauf des 11. August 2014 eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (Wahlvorschläge müssen jedoch nicht begründet werden) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
veröffentlichen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. |
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 32.287.500,00 und ist eingeteilt in 32.287.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 32.287.500. Von diesen 32.287.500 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG).
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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http://www.twintec.de/de/investor-relations/hauptversammlung.html |
zur Verfügung.
Königswinter, im Juli 2014
TWINTEC AG
Der Vorstand