Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können ab der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Schopenstehl 22, 20095 Hamburg, und im Internet unter www.tyros.ag eingesehen werden. Die genannten Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung aus. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können ab der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Schopenstehl 22, 20095 Hamburg, und im Internet unter www.tyros.ag eingesehen werden. Die genannten Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung aus. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2014 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2015 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl zum Aufsichtsrat

Herr Charles Habermann hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft am 11. Juli 2016 niedergelegt. An seiner Stelle ist Herr Tobias Würtenberger, der von der Hauptversammlung am 29. August 2014 als Ersatzmitglied gewählt wurde, Mitglied des Aufsichtsrats geworden. Sein Amt endet, sobald die Hauptversammlung für das weggefallene Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus von den Aktionären gewählten Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und besteht gemäß § 96 Abs. 1, § 101 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird) beschließt:

– Herrn Delf Ness, selbständiger Unternehmer, wohnhaft im Hamburg.

Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft samt entsprechender Satzungsänderung

Die Firma der Gesellschaft soll neu gefasst und die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital – gegebenenfalls unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre – zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016)

Die Gesellschaft hat durch Beschluss des Vorstands vom 8. September 2016 mit nachfolgender Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß § 5 der Satzung eingeräumte Ermächtigung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 550.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) in Höhe von EUR 55.000,00 ausgenutzt. Vollständig ausgenutzt wurde dabei die Ermächtigung, das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen von bis zu 10% des Grundkapitals auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet (§186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Um der Gesellschaft weiterhin größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll die bestehende Ermächtigung durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2016) ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht zu Tagesordnungspunkt 9

Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 60.500,00 durch Ausgabe von bis zu 60.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 vor. Dies entspricht 10% des Grundkapitals, welches nach Eintragung der Durchführung der vom Vorstand am 8. September 2016 beschlossenen Erhöhung des Grundkapitals um EUR 55.000,00 in das Handelsregister EUR 605.000,00 beträgt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien darf den Börsenpreis nicht wesentlich i.S.v. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen werden.

Die Gesellschaft benötigt liquide Mittel für ihren laufenden Betrieb und die Prüfung von Entwicklungsmöglichkeiten. Die Einwerbung von Fremdkapital ist nach Auffassung des Vorstands nicht möglich, so dass nur der Weg einer Kapitalerhöhung in Betracht kommt.

Entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist unter dieser Voraussetzung zulässig, da durch die Anlehnung des Ausgabebetrages an den Börsenkurs eine Gefährdung der Vermögensinteressen der Aktionäre in Form der Verwässerung weitgehend vermieden wird. Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, da eine Bezugsrechtskapitalerhöhung mit einem erheblichen Mehraufwand für die Gesellschaft verbunden wäre.

Der Vorstand wird versuchen, einen möglichst hohen Ausgabebetrag für die auszugebenden Aktien zu erzielen. Nach unten ist der Ausgabebetrag durch die Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und das Verbot der Unterpariemmission (§ 9 Abs. 1 AktG) begrenzt. Der Ausgabebetrag darf daher in keinem Fall weniger als EUR 1,00 je Aktie betragen. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen.

Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen, können dies durch Zukäufe über die Börse erreichen.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 10

Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 10 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 10 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 302.500,00 vor. Dies sind 50% des nach Eintragung der Durchführung der vom Vorstand am 8. September 2016 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Berichterstattung

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.