Oktober 15, 2018

Tyros AG – Hauptversammlung 2018

Tyros AG

Hamburg

WKN A2AAB7
ISIN DE000A2AAB74

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am 3. April 2018 um 11:00 Uhr, Einlass ab 10:30 Uhr, im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können ab der Einberufung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Schopenstehl 22, 20095 Hamburg, und im Internet unter

www.tyros.ag

eingesehen werden. Die genannten Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung aus. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Das Amt der durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 29. Januar 2018 bestellten Herren Andrew Brandt und Paul ffolkes Davis endet mit dem Ende dieser Hauptversammlung. Es sind daher Wahlen zum Aufsichtsrat erforderlich, wobei der Aufsichtsrat vorschlägt, die vorgenannten Herren in ihren Ämtern zu bestätigen.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, 6. Fall AktG nur aus von den Aktionären zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern zusammen und besteht gemäß § 96 Abs. 1, § 101 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Herren in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird) beschließt:

a)

Herrn Paul ffolkes Davis, Schatzmeister (Bursar) des Trinity Hall Endowment Fund, Cambridge (Großbritannien), wohnhaft in Cambridge (Großbritannien), und

b)

Herrn Andrew Brandt, Geschäftsführender Partner (Managing Partner) der DigitalWasabi LLC, Boulder (USA), wohnhaft in Boulder (USA)

5.

Beschlussfassung über die Neufassung des Gegenstands des Unternehmens, Satzungsänderung

Um der neuen strategischen Ausrichtung der Gesellschaft als Holding für im Bereich Kryptowährung und Blockchain tätige Unternehmen Rechnung zu tragen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠2
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, die Verwaltung, die Nutzung und die Verwertung von Beteiligungen aller Art, insbesondere die Beteiligung an Unternehmen, die sich auf dem Gebiet der Kryptowährungen und Blockchaintechnologie betätigen, sowie die Vornahme aller damit in Zusammenhang stehender Geschäfte.

(2)

Die Gesellschaft übt keine Tätigkeit aus, die einer staatlichen Genehmigung bedarf oder anderweitig erlaubnispflichtig ist. Die Gesellschaft kann ihren Unternehmensgegenstand selbst oder durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen.

(3)

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind.

(4)

Die Gesellschaft kann zu diesem Zweck im In- und Ausland Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen errichten sowie sich an anderen Unternehmen beteiligen oder deren Geschäfte führen. Die Gesellschaft kann Unternehmen erwerben oder sie veräußern, sie unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und Unternehmensverträge im Sinne von §§ 291, 292 AktG mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Sie ist berechtigt, ihren Betrieb ganz oder teilweise in Beteiligungsunternehmen gleich welcher Rechtsform auszugliedern.“

6.

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlage

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft, dessen Erhöhung auf EUR 968.000,00 der Vorstand am 8. Februar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 8./9. Februar 2018 beschlossen hat, wird gegen Einlagen um bis zu weitere EUR 5.324.000,00 auf bis zu EUR 6.292.000,00 erhöht, und zwar durch Ausgabe von bis zu 5.324.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Der Ausgabepreis der neuen Aktien wird vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat festgelegt. Dabei soll, wenn nicht gewichtige Gründe eine abweichende Festlegung zweckmäßig erscheinen lassen, ein Ausgabepreis gewählt werden, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis beträgt mindestens EUR 1,00 je Aktie. Die neuen Aktien sind ab dem Geschäftsjahr 2018 gewinnberechtigt.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Maßgeblich für die Ermittlung des bezugsberechtigten Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung („Wirksamkeitsdatum“). Das Bezugsverhältnis richtet sich danach, ob die Aktien aus der vom Vorstand am 8. Februar 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung am Wirksamkeitsdatum entstanden sind, d.h. die Durchführung der vom Vorstand beschlossenen Kapitalerhöhung am Wirksamkeitsdatum bereits in das Handelsregister eingetragen ist. Ist dies der Fall, so beträgt das Bezugsverhältnis 2:11, d.h. für 2 alte Aktien können 11 neue Aktien bezogen werden; das Bezugsrecht wird in diesem Fall ausgeschlossen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Andernfalls beträgt das Bezugsverhältnis 1:8, d.h. für 1 alte Aktie können 8 neue Aktien bezogen werden.

Die Bezugsfrist wird mindestens zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots betragen. Die Aktionäre erhalten ihr Bezugsrecht in der Form des mittelbaren Bezugsrechts. Hierzu werden den Aktionären die Aktien gemäß den nachstehenden Bestimmungen angeboten.

Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen gegen Bareinlage mit der Maßgabe zugelassen, die neuen Aktien den bisherigen Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Erlös aus der Platzierung der Aktien im Rahmen des Bezugsangebots – nach Abzug von Kosten und Gebühren – an die Gesellschaft abzuführen. Nicht aufgrund des vorstehenden Satzes gezeichnete Aktien können von der Gesellschaft frei verwendet werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss, 50.000 neue Stückaktien gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach diesem Zeitraum ist nicht zulässig. Der Vorstand soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit diese Fristen eingehalten werden.

Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister angemeldet werden.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht(en) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss

Die Gesellschaft soll über die Möglichkeit verfügen, zur Stärkung ihrer Liquiditätsbasis Schuldverschreibungen auszugeben. Daher soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Volumen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. April 2023 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 50 Mio. zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 332.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu Euro 332.750,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem bestehenden oder in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital oder genehmigten Kapital und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

b) Gegenleistung

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Bei einer Bedienung von Bezugs- oder Wandlungsrechten aus bedingtem Kapital ist bei Sachleistungen bei der Beschlussfassung über das betreffende konkrete bedingte Kapital § 194 AktG zu beachten, anderenfalls darf die Einbringung von Sachleistungen auf Schuldverschreibungen mit Bezugs- oder Wandlungsrechten und Bedienung aus dem konkreten bedingten Kapital nicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

c) Laufzeit

Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder der Zeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft darf längstens 20 Jahre betragen.

d) Ausgabe durch Konzerngesellschaft

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

e) Bezugsrecht

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter lit. d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

f) Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil, der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;

(iii)

um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;

(iv)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts bzw. nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz); oder

(v)

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.

g) Bezugspreis, Verwässerungsschutz

Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen an der Hamburger Wertpapierbörse entsprechen.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

h) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung neuen bedingten Kapitals

Im Hinblick auf den Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 soll das bestehende bedingte Kapital aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden. Bezugsrechte, die einer Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals entgegenstehen, wurden nicht ausgegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das bestehende bedingte Kapital nach § 4 der Satzung wird aufgehoben.

b)

§ 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠4
Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 332.750,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 332.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2018). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten, die gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 3. April 2018 durch die Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe des vorstehenden Beschlusses sowie des von Vorstand und Aufsichtsrat jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreises. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien nehmen – sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen – von Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil, wenn der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nicht eine abweichende Gewinnbeteiligung beschließt. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

9.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital – gegebenenfalls unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre – zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I)

Das bestehende genehmigte Kapital (§ 5 der Satzung) wurde durch Beschluss des Vorstands vom 8. Februar 2018 vollständig ausgenutzt. Der Aufsichtsrat hat daher am 8./9. Februar 2018 beschlossen, § 5 der Satzung nach Durchführung der vom Vorstand beschlossenen Kapitalerhöhung aufzuheben. Es soll im Hinblick darauf ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden, welches 50% des nach Eintragung der am 8. Februar 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 2. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 484.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 484.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte einschließlich der Gattung der auszugebenden Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, jedoch können die Aktien nach Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge auszugleichen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder dem Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteiligen Betrag am Grundkapital 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Soweit rechtlich geboten, sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

b)

§ 5 der Satzung wird wie folgt gefasst:

㤠5
Genehmigtes Kapital
(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 2. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 484.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 484.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018/I). Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte einschließlich der Gattung der auszugebenden Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, jedoch können die Aktien nach Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge auszugleichen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder dem Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteiligen Betrag am Grundkapital 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Soweit rechtlich geboten, sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigtem Kapital 2018/I zu ändern.“

c)

Erweiterte Bedingungen

Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die zu den Unterpunkten a) und b) vorgeschlagenen Beschlüsse erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung des Beschlusses des Vorstands der Gesellschaft vom 8. Februar 2018 über die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 302.500,00 in das Handelsregister eingetragen ist.

10.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital – gegebenenfalls unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre – zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 2. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 2.662.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.662.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II). Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte einschließlich der Gattung der auszugebenden Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, jedoch können die Aktien nach Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge auszugleichen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder dem Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteiligen Betrag am Grundkapital 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Soweit rechtlich geboten, sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

b)

§ 5 der Satzung wird um folgenden Absatz ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 2. April 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 2.662.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.662.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018/II). Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte einschließlich der Gattung der auszugebenden Aktien und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, jedoch können die Aktien nach Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

um Spitzenbeträge auszugleichen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder dem Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteiligen Betrag am Grundkapital 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Soweit rechtlich geboten, sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital 2018/II zu ändern.“

c)

Erweiterte Bedingungen

Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die zu den Unterpunkten a) und b) vorgeschlagenen Beschlüsse erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung des Beschlusses der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 5.324.000,00 in das Handelsregister eingetragen ist. Wenn das Grundkapital aufgrund dieses Beschlusses um weniger als die angestrebten EUR 5.324.000,00 erhöht wurde, werden Vorstand und Aufsichtsrat angewiesen, diesen Beschluss betraglich derart anzupassen, dass das Genehmigte Kapital 2018/II maximal 50% des tatsächlichen Erhöhungsbetrages beträgt.

BERICHTE

1. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss im Hinblick auf Spitzenbeträge erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Bei Veröffentlichung dieser Hauptversammlungseinberufung stand noch nicht fest, ob zum Zeitpunkt der Hauptversammlung die Durchführung der vom Vorstand am 8. Februar 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung über EUR 302.500,00 bereits in das Handelsregister eingetragen sein wird. Daher steht auch nicht fest, wie viele bezugsberechtigte Aktien bestehen werden. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Umfang der Kapitalerhöhung daher so gewählt, dass für beide Fälle Spitzenbeträge möglichst vermieden werden. Für den Fall, dass die vom Vorstand am 8. Februar 2018 beschlossene Kapitalerhöhung noch nicht in das Handelsregister eingetragen ist, wird ein glattes Bezugsverhältnis erreicht; Spitzenbeträge sind in diesem Fall ausgeschlossen. Für den Fall, dass die vom Vorstand am 8. Februar 2018 beschlossene Kapitalerhöhung zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung in das Handelsregister eingetragen ist, werden Spitzenbeträge durch Schaffung eines Bezugsverhältnisses von 2:11 weitgehend aber nicht vollständig vermieden. Die in diesem Fall vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

2. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

a) Einleitung

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen oder einem anderen bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.

Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 7 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.

Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.

Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.

Mit den unter Tagesordnungspunkt 7 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:

b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

d) Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten

Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können oder aber diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

e) Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

f) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

3. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 9 und 10

Der Vorstand hat zu Punkten 9 und 10 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

a) Einleitung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 und 10 die Schaffung neuer genehmigter Kapitalia in Höhe von EUR 484.000,00 und bis zu EUR 2.662.000,00 vor (Genehmigtes Kapital 2018/I und II). Dies soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Die Bedingungen der beiden genehmigten Kapitalia sind mit Ausnahme des Betrages inhaltsgleich, so dass sich der Vorstand entschlossen hat, zur Vermeidung von Wiederholungen einen gemeinsamen Bericht zu erstellen. Das genehmigte Kapital 2018/I beträgt 50% des Grundkapitals nach Eintragung der Durchführung der vom Vorstand am 8. Februar 2018 beschlossenen Kapitalerhöhung ohne Berücksichtigung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung. Das genehmigte Kapital 2018/II beträgt 50% des Höchstbetrages der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung, wobei Vorstand und Aufsichtsrat angewiesen sind, das genehmigte Kapital 2018/II bei nicht vollständiger Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Kapitalerhöhung derart anzupassen, dass es 50% der tatsächlich durchgeführten Kapitalerhöhung beträgt. Der Vorteil der Schaffung von zwei genehmigten Kapitalia liegt allein darin, dass diese je nach dem Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung der vom Vorstand am 8. Februar 2018 beschlossenen Sachkapitalerhöhung und der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Barkapitalerhöhung zu unterschiedlichen Zeitpunkten zum Handelsregister angemeldet werden können und der Gesellschaft auf diese Weise auch in zeitlicher Hinsicht möglichst große Flexibilität gegeben werden soll.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

d) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

e) Berichterstattung

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. 13. März 2018, 0:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nach. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis 27. März 2018, 24:00 Uhr, zugegangen sein:

Tyros AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040/6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Sofern es sich bei dem Bevollmächtigten nicht um ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Person handelt, bedarf die Erteilung der Stimmrechtsvollmacht der Textform (§ 126b BGB) und kann auch fernschriftlich (Telefax) erfolgen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Eintrittskarte.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

Tyros AG
Schopenstehl 22
20095 Hamburg
Telefax: 040-679 580 52
E-Mail: info@tyros.ag

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingegangen sind, d.h. bis spätestens 19. März 2018, 24:00 Uhr, werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG unter der Internetadresse

www.tyros.ag

zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

 

Hamburg, im Februar 2018

Der Vorstand

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