uhr.de AG

Zerbst/Anhalt

Wertpapier-Kenn-Nummer: A14KN4
ISIN: DE000A14KN40

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 20. September 2017, um 10.00 Uhr Ortszeit, am Firmensitz, Coswiger Straße 12, 39261 Zerbst, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung:

Tagesordnungspunkt 1:

Vorlage des gebilligten und festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 nebst Lagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Die vorgenannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der uhr.de AG in der Coswiger Str. 12, 39261 Zerbst, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen im Internet unter

https://uhr-ag.jimdo.com/investor-relations/hauptversammlung/

zur Verfügung.

Zu diesem Tagungsordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.

Tagesordnungspunkt 2:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung des Vorstands für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr folgenden Beschluss zu fassen:

Thomas Gäbe wird Entlastung erteilt.

Tagesordnungspunkt 3:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

a)	Jörg Grundmann wird Entlastung erteilt.
b)	Hartmut-Peter Romics wird Entlastung erteilt.
c)	Dr. Karsten Kühne wird Entlastung erteilt.
d)	Uwe Lange wird Entlastung erteilt.

Tagesordnungspunkt 4:

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die BrC Wirtschaftsprüfung GmbH, Saarbrücken, wird für das Geschäftsjahr 2017 zum Abschlussprüfer der uhr.de AG sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2017 und 2018 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Tagesordnungspunkt 5:

Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus drei Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 20. September 2017 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Jens Weiland, Uwe Oesterreich und Jana Pursche, welche am 27. April 2017 durch das Amtsgericht Stendal auf Antrag des Vorstands, bestellt wurden.

Daher sind drei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis c) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 20. September 2017 zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) bis c) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung 2020) beschließt.

Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird jeweils nicht mitgerechnet.

a)	Herr Jens Weiland, Berlin, ausgeübter Beruf: Selbständiger Rechtsanwalt
b)	Herr Uwe Oesterreich, Spremberg, ausgeübter Beruf: Selbständiger Steuerberater (RUB GmbH)
c)	Frau Jana Pursche, Cottbus, ausgeübter Beruf: kauf./tech. Angestellte (uhr.de AG)

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der vorgeschlagenen Personen als Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Tagesordnungspunkt 6:

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Beschlussfassung vor:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für Geschäftsjahr 2016 keine Vergütung/Aufwandsentschädigung.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 13. September 2017 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft in Textform (§ 126 BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angemeldet haben.

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Haidelweg 48
81241 München
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E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 30. August 2017 (0:00 Uhr MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum Ablauf des 13. September 2017 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär von der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts ausschließen.

Nach fristgemäßer Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsvordruck auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche sie nach Anmeldung erhalten, benutzen. Die Verwendung dieses Vollmachtsformulars ist nicht zwingend; es ist ebenfalls möglich, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 8 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die beabsichtigen, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen zu bevollmächtigen, sollten daher die Form der Vollmacht vorab mit dem Bevollmächtigten abstimmen.

Die Erklärung der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

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Telefax: +49 (0)89 88 96 90 655
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Ergänzend bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft mit der Vollmacht bis spätestens 19. September 2017 (24:00 Uhr MESZ) schriftlich, per Telefax oder per E-Mail an

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Telefax: +49 (0)89 88 96 90 655
E-Mail: uhr@better-orange.de

zugehen.

Gleiches, einschließlich der vorgenannten Frist, gilt für die Änderung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den Widerruf der Vollmacht.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse

https://uhr-ag.jimdo.com/investor-relations/hauptversammlung/

zur Verfügung.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Zu beachten ist weiter, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Hinblick auf Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge nicht bevollmächtigt sind und ihnen diesbezüglich auch keine Weisungen erteilt werden können.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen. Die Anträge von Aktionären sind einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.
Ein solcher Antrag muss daher bis spätestens 05. September 2017 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Ein solcher Antrag ist in Textform zu richten an:

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Telefax: +49 (0)89 88 96 90 666
E-Mail: antraege@better-orange.de

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unter der Internetadresse

https://uhr-ag.jimdo.com/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG

Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.