UmweltBank Aktiengesellschaft
Nürnberg
WKN: 557 080 / ISIN: DE0005570808
Einladung zur Hauptversammlung
Herzlich laden wir Sie, liebe Aktionärin, lieber Aktionär, zur ordentlichen Hauptversammlung der UmweltBank Aktiengesellschaft, mit Sitz in Nürnberg, ein
am Donnerstag, den 28. Juni 2018, 11:00 Uhr
im Kleinen Saal der Meistersingerhalle,
Münchener Straße 19, 90478 Nürnberg.
Nähere Informationen zu der Veranstaltung finden Sie unter
www.umweltbank.de/hauptversammlung
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Umweltrats jeweils für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der UmweltBank Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von 9.661.820,01 Euro wie folgt zu verwenden:
Die Dividende wird nach Wahl des Aktionärs entweder ausschließlich in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien der UmweltBank Aktiengesellschaft geleistet. Von dem Dividendenanspruch in Höhe von 0,32 Euro pro Stückaktie unterliegt ein Teilbetrag in Höhe von 0,09 Euro pro Stückaktie nicht dem Wahlrecht des Aktionärs und wird in jedem Fall in bar ausbezahlt. Dieser Teilbetrag dient dazu, die Steuerpflicht (Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer) hinsichtlich des Dividendenanspruchs zu begleichen. Die Einzelheiten zu der Wahlmöglichkeit der Aktionäre, die Dividende vollständig in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien zu beziehen, werden in einem gesonderten Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden. Die Dividendensumme und der in andere Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung bestehenden dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 27.882.405,00 Euro, eingeteilt in 27.882.405 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 0,32 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht; das Angebot, die Dividende wahlweise in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien zu erhalten, bleibt unberührt. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der in andere Gewinnrücklagen einzustellende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der in andere Gewinnrücklagen einzustellende Betrag entsprechend. Die Dividende wird aus dem zu versteuernden Gewinn ausgezahlt. Somit unterliegt die Dividendenauszahlung, unabhängig davon, welches Wahlrecht der Aktionär ausübt, grundsätzlich der Besteuerung. Die Dividende soll ab dem 24. Juli 2018 nach Wahl des Aktionärs vollständig in bar oder teilweise in bar und teilweise in Form von Aktien geleistet werden. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 zu entlasten. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 zu entlasten. |
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| 5. |
Wahl des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat der UmweltBank Aktiengesellschaft besteht nach § 10 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die reguläre Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Edda Schröder, Günther Hofmann und Heinrich Klotz endet satzungsgemäß mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet somit mit der Hauptversammlung am 28. Juni 2018, in der über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschlossen wird. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 28. Juni 2018 wieder in den Aufsichtsrat zu wählen. Entsprechend § 10 Abs. 2 der Satzung gilt die Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt. Frau Schröder, Herr Klotz und Herr Hofmann sind jeweils nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Die Kandidaten verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung: Insbesondere Frau Schröder und Herr Hofmann aufgrund ihrer langjährigen Tätigkeit als Geschäftsführer, ihrer beruflichen Abschlüsse als Bankkauffrau bzw. -mann und ihrer abgeschlossenen wirtschaftswissenschaftlichen Studiengängen. Sie erfüllen damit die Anforderungen aus § 100 Abs. 5 AktG. Alle Kandidaten sind zudem mit dem Sektor, in dem die UmweltBank Aktiengesellschaft tätig ist, vertraut. Es ist beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen. |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Neufassung der Präambel der Satzung Seit Gründung der UmweltBank Aktiengesellschaft ist der Umweltschutz in ihrer Satzung verankert. Die ökologischen Herausforderungen sind seither nicht kleiner geworden, dafür aber zunehmend ins öffentliche Bewusstsein gerückt. Im Jahr 2012 haben die Vereinten Nationen unter dem Titel „Transformation unserer Welt: die Agenda 2030 für nachhaltige Entwicklung“ die „Sustainable Development Goals“ beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat folgen der Empfehlung des Umweltrats, die Umweltschutzbestrebungen an dieser Zielsetzung auszurichten und schlagen vor, die Präambel der Satzung entsprechend anzupassen und wie folgt neu zu fassen: „Präambel Die UmweltBank fördert die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft mit dem Ziel, eine lebenswerte Welt für kommende Generationen zu erhalten und zu schaffen. Die Bank orientiert sich bei ihrer Geschäftstätigkeit an den Nachhaltigkeitszielen der Vereinten Nationen. Insbesondere leistet sie Beiträge zur Verwirklichung von nachhaltigen Städten und Gemeinden, von bezahlbarer und sauberer Energie und zum Klimaschutz. Dabei achtet sie auf nachhaltige Produktion und Konsum sowie auf Geschlechtergerechtigkeit. Ehrlichkeit und Transparenz sowie Menschenorientierung sind handlungsleitende Werte. Ein stabiles ökonomisches Fundament ist die Voraussetzung für eine erfolgreiche Arbeit.” |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 2 der Satzung Vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit der UmweltBank Aktiengesellschaft als Kreditinstitut wurde der Gegenstand der Gesellschaft, also der Inhalt ihrer Tätigkeit, in Abstimmung mit der zuständigen Aufsichtsbehörde sehr eng an der gesetzlichen Definition des Bankgeschäfts nach dem damaligen Wortlaut des Kreditwesengesetzes gefasst. Der Wortlaut dieses Gesetzes wurde seitdem mehrfach geändert. Zudem erscheint der Geschäftsgegenstand durch das über die Jahre verbreiterte Spektrum an geschäftlichen Aktivitäten aus heutiger Sicht zu eng gefasst, und die Gleichsetzung von Geschäftsgegenstand und Zweck korrekturbedürftig. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „§ 2 Gegenstand der Gesellschaft
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Weitere Angaben zur Einberufung
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens 21. Juni 2018, 24.00 Uhr, unter nachfolgender Adresse bei der Gesellschaft angemeldet haben:
UmweltBank Aktiengesellschaft
Laufertorgraben 6
90489 Nürnberg
Fax: 0911 5308-149
E-Mail: hv@umweltbank.de
Der Anteilsbesitz ist durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform – abgefasst in deutscher oder englischer Sprache – nachzuweisen. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 7. Juni 2018, 00.00 Uhr, zu beziehen.
Für die Anmeldung zur Hauptversammlung nutzen Sie bitte das Ihnen von Ihrem depotführenden Kreditinstitut übersandte Formular zur Eintrittskartenbestellung und senden dieses an Ihr depotführendes Institut zurück. Dieses wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die UmweltBank vornehmen.
Stimmrechtsvertretung
Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Daneben bieten wir unseren Aktionärinnen und Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskartenbestellung bzw. der Eintrittskarte zugesandt wird.
Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen müssen der Gesellschaft in Textform postalisch, per Fax oder per E-Mail zugehen unter:
UmweltBank Aktiengesellschaft
Laufertorgraben 6
90489 Nürnberg
Fax: 0911 5308-149
E-Mail: hv@umweltbank.de
Zur organisatorischen Erleichterung wird bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter um Übermittlung der Vollmachten und Weisungen nach Möglichkeit bis zum 27. Juni 2018 (eingehend) gebeten. Vollmachts-/
Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären zur Verfügung; die Formulare können unter der angegebenen Adresse bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle der Stimmrechtsvertretung eine fristgerechte Anmeldung bis zum 21. Juni 2018, 24.00 Uhr, unter Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich ist.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die gemäß § 126 AktG zugänglich gemacht werden sollen, sind an die nachstehende Adresse zu richten:
UmweltBank Aktiengesellschaft
Vorstandsreferat
Laufertorgraben 6
90489 Nürnberg
Information zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet als Verantwortliche i.S. von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name und Vorname sowie Anschrift des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Basis des geltenden Datenschutzrechts. Die Datenverarbeitung ist erforderlich, um den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch den Vorstand, Herrn Goran Bašić, Herrn Jürgen Koppmann und Herrn Stefan Weber. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:
UmweltBank Aktiengesellschaft
Laufertorgraben 6
90489 Nürnberg
Telefon: 0911 5308-0
Fax: 0911 53 08-109
E-Mail: hallo@umweltbank.de
Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, werden die Daten von der depotführenden Stelle mit der Anmeldung zur Hauptversammlung an die Gesellschaft übermittelt.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre sowie ihrer Vertreter erfolgt für die Abwicklung von deren Teilnahme an der Hauptversammlung, und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks notwendigen Umfang. Daneben werden personenbezogene Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen verarbeitet, wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Die Rechtmäßigkeit der Verarbeitung ergibt sich aus der jeweiligen gesetzlichen Regelung i.V.m. Art. 6 Abs. 1 Buchstabe c DSGVO. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten nur verarbeitet, soweit die Verarbeitung der Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft dient (insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z.B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen und Übersicht der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 Buchstabe f DSGVO.
Personenbezogene Daten werden gelöscht, sobald sie für die o.g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dabei kann es vorkommen, dass personenbezogene Daten für die Zeit aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden können (gesetzliche Verjährungsfrist von drei bis zu dreißig Jahren). Zudem werden personenbezogenen Daten gespeichert, soweit die Gesellschaft dazu gesetzlich verpflichtet ist. Entsprechende Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich u.a. aus dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz. Die Speicherfristen betragen danach bis zu zehn Jahre.
Dienstleister, derer sich die Gesellschaft für die Durchführung der Hauptversammlung bedient, erhalten von ihr nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung notwendig sind. Die Datenverarbeitung erfolgt ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die entsprechenden vorangehenden Erläuterungen verwiesen.
In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DSGVO verlangen.
Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft machen. Dessen Kontaktdaten sind:
UmweltBank Aktiengesellschaft
Florian Jendrysik, Datenschutzbeauftragter
Laufertorgraben 6
90489 Nürnberg
E-Mail: datenschutz@umweltbank.de
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht wahlweise bei der Datenschutzaufsichtsbehörde des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder – entsprechend dem Sitz der Gesellschaft – beim Bayerischen Landesamt für Datenschutzaufsicht offen.
Information auf der Internetseite der Gesellschaft
Von der Einberufung an werden die den Aktionären zugänglich zu machenden Dokumente auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.umweltbank.de/hauptversammlung
zur Verfügung gestellt.
Nürnberg, im Mai 2018
UmweltBank Aktiengesellschaft, Nürnberg
Der Vorstand