UNIWHEELS AG
Bad Dürkheim
ISIN DE000A13STW4 // WKN A13STW
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017
Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zu der am Dienstag, 1. August 2017, um 12.00 Uhr (MESZ) im Hotel Mercure, Kurbrunnenstraße 30–32, 67098 Bad Dürkheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der UNIWHEELS AG sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der UNIWHEELS AG aus dem Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 34.857.886,65 wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns eigene Aktien halten, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 2,00 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 4. August 2017. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der UNIWHEELS AG für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands der UNIWHEELS AG für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der UNIWHEELS AG für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der UNIWHEELS AG für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts zum 30. Juni 2017 Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts zum 30. Juni 2017 zu wählen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die Prüfung der Schlussbilanz Die Superior Industries International Germany AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 107708, hat der Gesellschaft am 1. Juni 2017 mitgeteilt, dass sie unmittelbar insgesamt 11.445.080 Stückaktien der Gesellschaft hält. Dies entspricht etwa 92,29% des Grundkapitals der Gesellschaft. Ferner hat die Superior Industries International Germany AG der Gesellschaft am 8. Juni 2017 mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, eine Konzernverschmelzung durchzuführen, in deren Rahmen die Gesellschaft als übertragender Rechtsträger auf die Superior Industries International Germany AG als übernehmender Rechtsträger verschmolzen wird. In diesem Zusammenhang soll auch der Ausschluss der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG erfolgen. Die Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister der Gesellschaft erfordert die Einreichung einer Bilanz der Gesellschaft, die auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung der Verschmelzung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist (Schlussbilanz im Sinne des § 17 Abs. 2 UmwG). Für diese Bilanz gelten die Vorschriften über die Jahresbilanz und deren Prüfung entsprechend. Die letzte geprüfte Bilanz der Gesellschaft wurde zum 31. Dezember 2016 erstellt und wird deshalb nicht als Schlussbilanz für die geplante Verschmelzung herangezogen werden können. Als Schlussbilanz soll daher eine Zwischenbilanz der Gesellschaft dienen, die von einem Abschlussprüfer zu prüfen ist. Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Prüfer für die der Verschmelzung der Gesellschaft auf die Superior Industries International Germany AG zugrunde zu legende Schlussbilanz zu wählen. |
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Mit Wirkung zum 12. Juni 2017 wurden Herr Donald James Stebbins und Herr Kerry Alan Shiba gerichtlich für die am 30. Mai 2017 ausgeschiedenen Herren Ralf Schmid und Michael Schmid zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der UNIWHEELS AG bestellt. Die Amtszeit der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder Donald James Stebbins und Kerry Alan Shiba endet mit der Beendigung der Hauptversammlung im August 2017. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, von denen mindestens ein Mitglied unabhängig sein und über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen muss. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Das in § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft vorgesehene Entsenderecht der UNIWHEELS Holding (Malta) Limited mit Sitz in Sliema SLM 1641, Malta, eingetragen im Unternehmensregister von Malta unter C 30698, findet keine Anwendung, da die UNIWHEELS Holding (Malta) Limited nicht mehr als Aktionärin an der Gesellschaft beteiligt ist und mit Erklärung vom 1. Juni 2017 unwiderruflich auf ihr Entsenderecht verzichtet hat. Das amtierende Aufsichtsratsmitglied Dr. Wolfgang Baur ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Angestrebt wird ein Gleichlauf der Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder. Herr Dr. Wolfgang Baur ist bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, gewählt. Die Amtszeit der neuen Aufsichtsratsmitglieder soll zum gleichen Zeitpunkt enden, also ebenfalls mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 1. August 2017 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt,
als Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 9 und § 17 der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
Mit Erklärung vom 1. Juni 2017 hat die UNIWHEELS Holding (Malta) Limited mit Sitz in Sliema SLM 1641, Malta, eingetragen im Unternehmensregister von Malta unter C 30698, als Inhaberin des in § 9 Abs. 2 der Satzung enthaltenen Entsenderechts erklärt, dass Sie mit der Löschung des § 9 Abs. 2 der Satzung einverstanden ist. |
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| 9. |
Beschlussfassung über die Re-Materialisierung der Aktien Die Superior Industries International Germany AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 107708, hat die Gesellschaft mit Schreiben vom 8. Juni 2017 gebeten, einen Tagesordnungspunkt über die Beschlussfassung über die Beendigung der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft auf die Tagesordnung der am 1. August 2017 stattfindenden Hauptversammlung zu setzen. Im Zusammenhang mit der Beendigung der Börsennotierung sind nach den anwendbaren Vorschriften des polnischen Kapitalmarktrechts (insbesondere Art. 91 des Polnischen Gesetzes vom 29. Juli 2005 über öffentliche Angebote und die Voraussetzungen für die Einführung von Finanzinstrumenten zum Handel an regulierten Märkten sowie börsennotierte Gesellschaften, „PGÖ“) die folgenden Maßnahmen erforderlich:
Vorstand und Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass die Beendigung der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft an der Warschauer Wertpapierbörse und die damit einhergehende Re-Materialisierung der Aktien im Interesse der Gesellschaft ist. Dies ergibt sich zum einen daraus, dass mit dem Erwerb von 92,29% der Aktien der Gesellschaft durch die Superior Industries International Germany AG die Gesellschaft mittelbar Zugang zur Finanzierung über den US-amerikanischen Kapitalmarkt erhält, da die Aktien der Muttergesellschaft der Superior Industries International Germany AG, die Superior Industries International, Inc., ihrerseits an der New York Stock Exchange börsennotiert sind. Zu Zwecken der Konzernfinanzierung ist die Aufrechterhaltung der Börsennotierung daher nicht mehr zwingend erforderlich. Zudem kann die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Börsennotierung entstehende Kosten in Zukunft einsparen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Re-Materialisierung der Aktien der UNIWHEELS AG zu beschließen. |
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| 10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung der Hauptversammlung zur Vornahme verschiedener Maßnahmen durch den Vorstand im Zusammenhang mit der Beendigung der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft Im Zusammenhang mit der Beendigung der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft wird der Vorstand der Gesellschaft nach den anwendbaren Vorschriften des polnischen Kapitalmarktrechts Anträge auf (i) Genehmigung der Re-Materialisierung der Aktien durch die polnische Finanzaufsicht, (ii) Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft an der Warschauer Wertpapierbörse, sowie (iii) Abmeldung der Aktien vom Nationalen Depot für Wertpapiere stellen müssen. Da es sich bei diesen Maßnahmen um außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen mit erheblichen Auswirkungen handelt, die nur mit hohem Aufwand wieder rückgängig gemacht werden können, hat der Vorstand entschieden, die Frage, ob diese Maßnahmen durchgeführt werden sollen, der Hauptversammlung nach § 119 Abs. 2 AktG zur Zustimmung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, der Beantragung der folgenden Maßnahmen durch den Vorstand bis spätestens zum 1. Februar 2019, 24 Uhr, zuzustimmen: (i) Genehmigung der Re-Materialisierung der Aktien durch die polnische Finanzaufsicht; (ii) Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft an der Warschauer Wertpapierbörse und (iii) Abmeldung der Aktien vom Nationalen Depot für Wertpapiere. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Wahlen zum Aufsichtsrat)
Weitere Informationen zu den Kandidaten, insbesondere ihre Lebensläufe, finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/
Donald James Stebbins und Kerry Alan Shiba sind Mitglieder in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Donald James Stebbins
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Kerry Alan Shiba
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Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017:
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Donald James Stebbins und Kerry Alan Shiba sind seit dem 12. Juni 2017 Mitglieder des Aufsichtsrats der UNIWHEELS AG. Ferner haben Sie die folgenden Positionen bei der wesentlich an der UNIWHEELS AG beteiligten Aktionärin Superior Industries International, Inc. und deren Gruppengesellschaften inne: Donald James Stebbins
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Kerry Alan Shiba
Darüber hinaus stehen die vorgenannten Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur UNIWHEELS AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der UNIWHEELS AG oder einem wesentlich an der UNIWHEELS AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 empfohlen wird. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie auch weiterhin den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform (§ 126b BGB).
Der Anmeldung ist zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein in- oder ausländisches depotführendes Institut (Berechtigungsnachweis) beizufügen. Depotführende Institute in diesem Sinne sind auch in- oder ausländische Wertpapiersammelbanken. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 11. Juli 2017, 0:00 Uhr MESZ, beziehen (Nachweisstichtag).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
Die Anmeldung muss zusammen mit dem Berechtigungsnachweis bis spätestens 25. Juli 2017, 24:00 Uhr MESZ unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
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UNIWHEELS AG |
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Telefax-Nummer: +49 (0) 89 210 27 289 |
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E-Mail-Adresse: inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Aufgrund der Börsenzulassung der Aktien an der Warschauer Wertpapierbörse ist die Gesellschaft verpflichtet, spätestens am Tag vor der Hauptversammlung der polnischen Finanzmarktaufsicht (Komisja Nadzoru Finansowego – KNF) eine Aufstellung über die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionäre nebst der jeweils gehaltenen Aktienzahl und Stimmrechte zu übermitteln. Ferner ist innerhalb von sieben Tagen nach der Hauptversammlung eine Aufstellung über solche Aktionäre, die in der Hauptversammlung mindestens 5 Prozent der Stimmrechte gehalten haben, nebst der jeweiligen Anzahl der gehaltenen Stimmrechte und ihres prozentualen Anteils an den in der Hauptversammlung vertretenen Aktien und an der Gesamtzahl der Aktien, zu veröffentlichen sowie der Warschauer Wertpapierbörse, der KNF und Informationsagenturen zu übermitteln.
Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in der oben beschriebenen Form erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Die Vollmacht ist entweder gegenüber der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
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UNIWHEELS AG |
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Telefax-Nummer: +49 (0) 89 210 27 289 |
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E-Mail-Adresse: inhaberaktien@linkmarketservices.de |
oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird.
Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein Vollmachtsformular ist im Internet unter
www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/
zu finden; Vollmachten können aber auch in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermitteln:
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UNIWHEELS AG |
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Telefax-Nummer: +49 (0) 89 210 27 289 |
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E-Mail-Adresse: inhaberaktien@linkmarketservices.de |
Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute oder Aktionärsvereinigungen oder sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen erteilt, setzen diese gegebenenfalls eigene Formerfordernisse fest, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft als Stimmrechtvertreter benannte Personen nach Maßgabe ihrer Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen und im Internet unter
www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung gestellten und auch in der Hauptversammlung bereitgehaltenen Vollmachts- und Weisungsformulars oder in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.
Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 31. Juli 2017, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
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UNIWHEELS AG |
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Telefax-Nummer: +49 (0) 89 210 27 289 |
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E-Mail-Adresse: inhaberaktien@linkmarketservices.de |
eingegangen sein. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform zu erteilen, zu ändern oder zu widerrufen.
Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Personen nebst Weisungen gegenstandslos.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die nachfolgend beschriebenen Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter
www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an folgende Anschrift zu richten:
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UNIWHEELS AG |
Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Samstag, 1. Juli 2017, 24.00 Uhr MESZ. Die betreffenden Aktionäre haben gem. § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Weitergehende Erläuterungen zur Ergänzung der Tagesordnung finden sich auf der Internetseite:
www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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UNIWHEELS AG |
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Telefax-Nummer: +49 (0) 89 210 27 298 |
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E-Mail-Adresse: antraege@linkmarketservices.de |
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter einer der vorstehend angegebenen Adressen bis spätestens zum Ablauf des 17. Juli 2017 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen ist.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist nach § 126 Abs. 2 AktG etwa der Fall, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält.
Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Wahlvorschläge eines Aktionärs gelten die vorstehenden Absätze einschließlich der Angaben zur Adressierung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und die Gesellschaft den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen angibt (§ 127 AktG). Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
§ 17 Abs. 4 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Der Versammlungsleiter ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragerechts angemessen festzusetzen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und weitergehende Erläuterungen
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen nach § 124a AktG auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.uniwheels.com/uwag/de/startseite/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 12.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigene Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt somit im Zeitpunkt der Einberufung 12.400.000 Stück.
Bad Dürkheim, im Juni 2017
UNIWHEELS AG
Der Vorstand