update software AG

Wien

FN 113675 w
ISIN AT0000747555

EINLADUNG

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur

außerordentlichen Hauptversammlung der update software AG

am Dienstag, dem 26. August 2014, um 10.00 Uhr,
im Veranstaltungssaal „Wolke 19“ im Ares Tower,
1220 Wien, Donau-City-Straße 11

TAGESORDNUNG

1.	Annahme des Rücktritts von 5 (fünf) Aufsichtsratsmitgliedern
2.	Festlegung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder
3.	Ersatzwahl von bis zu 5 (fünf) Aufsichtsratsmitgliedern
4.	Vergütung der 5 (fünf) ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Folgende Unterlagen sind spätestens am 05. August 2014 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.update.com zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung aufliegen:

• Rücktrittserklärungen von Aufsichtsratsmitgliedern • Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 1–4 • Erklärungen der Kandidaten für die Wahlen in den Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 2 AktG • Formular für die Erteilung einer Vollmacht • Formular für den Widerruf einer Vollmacht • Vollständiger Text dieser Einberufung

HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEM. §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform spätestens am 07. August 2014 der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1040 Wien, Operngasse 17–21, Abteilung Investor Relations, Mag. (FH) Kerstin Schabhüttl, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Beschlussvorschläge von Aktionären zu der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile, einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 14. August 2014 der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 1 878 55 206 oder an 1040 Wien, Operngasse 17–21, Abteilung Investor Relations, Mag. (FH) Kerstin Schabhüttl, oder per E-Mail kerstin.schabhuettl@update.com, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht.
Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG.
Die Aktionärseigenschaft zur Ausübung dieses Aktionärsrechtes ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung verwiesen.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist.
Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.
Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vorstand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Post an 1040 Wien, Operngasse 17–21, Abteilung Investor Relations, Mag. (FH) Kerstin Schabhüttl, oder per E-Mail kerstin.schabhuettl@update.com übermittelt werden.

Anträge in der Hauptversammlung

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermittlung eines Beschlussvorschlags gem § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 2 der Tagesordnung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvorschläge müssen spätestens am 14. August 2014 in der oben angeführten Weise der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvorschlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Umstände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen.

Informationen auf der Internetseite

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft www.update.com zugänglich.

NACHWEISSTICHTAG UND TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 16. August 2014 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Anteilsbesitz am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft spätestens am 21. August 2014 ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss, und zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen.

Per Post oder Boten	update software AG Investor Relations z.Hd. Frau Mag. (FH) Kerstin Schabhüttl Operngasse 17–21 , 1040 Wien
Per Telefax	+43 1 8900 500 – 51
Per E-Mail	anmeldung.update@hauptversammlung.at, wobei die Depotbestätigung in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
Per SWIFT	GIBAATWGGMS – Message Type MT598; unbedingt ISIN AT0000747555 im Text angeben

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

• Angaben über den Aussteller: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code); • Angaben über den Aktionär: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen; • Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000747555; • Depotnummer bzw. eine sonstige Bezeichnung; • Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 16. August 2014 beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

VERTRETUNG DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) gemäß § 13 Abs 2 AktG in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an eine der nachgenannten Adressen zugehen:

Per Post oder Boten	update software AG Investor Relations z.Hd. Frau Mag. (FH) Kerstin Schabhüttl Operngasse 17–21, 1040 Wien
Per Telefax	+43 1 8900 500 – 51
Per E-Mail	anmeldung.update@hauptversammlung.at, wobei die Vollmacht in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist
Persönlich	bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.update.com abrufbar.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, hat die Vollmacht spätestens am 25. August 2014 bis 16.00 Uhr bei der Gesellschaft einzulangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft im Betrag von EUR 11.568.889,– eingeteilt in 11.568.889 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 259.114 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 11.309.775.

Um den reibungslosen Ablauf bei der Eingangskontrolle zu ermöglichen, werden die Aktionäre gebeten, sich rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung einzufinden. Einlass zur Behebung der Stimmkarten ist ab 09.30 Uhr.