V-Bank AG
München
Hauptversammlung
der
V-Bank AG
am
Dienstag, 31. März 2015, um 12:00 Uhr
in den Räumen der Wüstenrot & Württembergische AG, Gutenbergstr. 30, 70176 Stuttgart.

Tagesordnung:
1.

Jahresabschluss 2014

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der V-Bank AG zum 31.12.2014 (Abschlussstichtag), des Lageberichts der V-Bank AG und des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014
2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der V-BANK AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn der V-BANK AG von EUR 3.601.997,36 wie folgt zu verwenden:
Ausgleich Verlustvortrag: EUR 2.700.001,80
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 901.995,56
3.

Beschlussfassung über Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BANSBACH GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft in Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6.

(Nach-)Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

Mit Wirkung zum 30.06.2014 hat das Aufsichtsratsmitglied Dr. Jan Martin Wicke sein Mandat niedergelegt. Als Nachfolger wurde Bernd Hertweck durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 02.07.2014, zugestellt am 05.07.2014, befristet bis zur nächsten Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Herr Hertweck soll nunmehr ordnungsgemäß von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt werden. Mit Wirkung zum 31.03.2015 haben die Aufsichtsratsmitglieder Klaus Peter Frohmüller sowie Michael Reuss ihre Mandate niedergelegt. Dementsprechend sollen für die vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft nachfolgende Personen nachgewählt werden.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Bernd Hertweck
Vorsitzender des Vorstands der Wüstenrot Bausparkasse AG
wohnhaft in Bietigheim-Bissingen,

Dr. Marc Kaninke
Mitglied des Vorstands der Wüstenrot Bank AG Pfandbriefbank
wohnhaft in Lindlar,

Udo Schindler
Sprecher des Vorstands der KSW Vermögensverwaltung AG
wohnhaft in Lauf,

jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.12.2017 endende Geschäftsjahr beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlen sollen im Wege der Blockwahl durchgeführt werden.
7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Um eigene Aktien zu erwerben, benötigt der Vorstand der V-Bank AG eine Ermächtigung der Hauptversammlung (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz – AktG). Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll den Vorstand dazu berechtigen, eigene Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Mit der Ermächtigung sollen insbesondere kleinere und kleinste Aktienpositionen erworben werden, um diese dann gebündelt an Dritte oder an andere Aktionäre anzubieten.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30.03.2016 im Rahmen der gesetzlichen Grenzen im freien Ermessen eigene Aktien der Gesellschaft in einem Volumen von bis zu 2% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben.
2.

Ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre wird im Falle des Erwerbes eigener Aktien durch die Gesellschaft ausgeschlossen. Der Erwerbspreis pro Aktie darf EUR 12,00 nicht unterschreiten und EUR 16,00 nicht überschreiten. Der Erwerbspreis leitet sich ab aus dem inneren Wert der Aktie. Dieser ermittelt sich aus dem Durchschnittspreis der innerhalb des letzten Jahres vor dem Erwerb durch die Gesellschaft getätigten Verkaufsgeschäfte zwischen Aktionären. Die zeitliche Befristung gemäß Ziffer 1 gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien.
3.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, entweder Dritten (1. Variante) oder einzelnen Aktionären (2. Variante) oder durch ein Angebot an alle Aktionäre (3. Variante) gegen Barzahlung anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird im Falle der 1. und 2. Variante ausgeschlossen, im Hinblick auf die 3. Variante auf die Spitzenbeträge. Der Preis, zu dem Aktien abgegeben werden, darf den Durchschnittspreis der innerhalb des letzten Jahres vor dem Zeitpunkt des jeweiligen Angebotes getätigten Verkaufsgeschäfte zwischen Aktionären um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
4.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals und in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgeübt werden.
8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2015 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung enthält in § 5 Abs. 3 das genehmigte Kapital I, das den Vorstand ermächtigte, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2012 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautenden Vorzugsaktien mit Stimmrecht gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um EUR 500.000,00 zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung ist zum 31. Juli 2012 abgelaufen. Um der Gesellschaft weiterhin Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und, um der Gesellschaft auch zukünftig die ausreichende Flexibilität zu geben, bei Bedarf Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft auch zukünftig durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Vorzugsaktien zu erhöhen.

Der Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203, Abs. 1, 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er liegt ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlage erteilt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung daher vor, den Beschluss zu fassen:

Das genehmigte Kapital I in § 5 Abs. 3 der Satzung wird, soweit es noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. März 2020 um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Vorzugsaktien mit Stimmrecht zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015). Von der Ermächtigung kann auch einmal oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 500.000,00 Gebrauch gemacht werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, bei mehrmaliger Ausgabe von Vorzugsaktien weitere Vorzugsaktien mit Stimmrecht auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens gleichstehen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. Dieses genehmigte Kapital darf nur für die Ausgabe neuer Aktien für Vermögensverwalter ausgenutzt werden (genehmigtes Kapital 2015).

§ 5 der Satzung wird in Abs. 3 wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. März 2020 um bis zu insgesamt EUR 500.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Vorzugsaktien mit Stimmrecht zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015). Von der Ermächtigung kann auch einmal oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 500.000,00 Gebrauch gemacht werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, bei mehrmaliger Ausgabe von Vorzugsaktien weitere Vorzugsaktien mit Stimmrecht auszugeben, die den früher ausgegebenen Vorzugsaktien bei der Verteilung des Gesellschaftsvermögens gleichstehen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. Dieses genehmigte Kapital darf nur für die Ausgabe neuer Aktien für Vermögensverwalter ausgenutzt werden (genehmigtes Kapital 2015).
9.

Beschlussfassung Satzungsänderung

Die Satzung der V-Bank sieht in § 5 Absatz 4 vor:

Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Juli 2012 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautende Stammaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um € 300.000 zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. Das genehmigte Kapital darf nur für die Ausgabe neuer Aktien für weitere Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgenutzt werden (Genehmigtes Kapital II).

Von der Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung ist zum 31. Juli 2012 abgelaufen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung daher vor, den Beschluss zu fassen, den § 5 Absatz 4 der Satzung ersatzlos zu streichen. § 5 Absatz 5 alte Fassung wird neu § 5 Absatz 4. § 5 Absatz 6 alte Fassung wird neu § 5 Absatz 5.
10.

Beschlussfassung über die Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungsrecht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Um der Gesellschaft die Deckung ihres Bedarfs an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu ermöglichen, soll der Vorstand ermächtigt werden, Genussrechte in Höhe von bis zu 15 Millionen Euro zu begeben (der „Genussrechtsrahmen“). Der Genussrechtsrahmen dient dazu, die notwendige Flexibilität für die Ausgabe zusätzlichen Kernkapitels zu schaffen. Die Genussrechte sollen nicht mit Wandlungsrechten für den Inhaber bzw. Gläubiger verbunden werden, die dazu berechtigen oder verpflichten, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, dass gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausgestaltung der Genussrechtsemissionen unter Berücksichtigung der Erfordernisse für eine Anerkennung der Genussrechte als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Abs. 1 Verordnung EU/575/2013 (die „CRR“) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel festzulegen.

Der Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Er liegt ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlage erteilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30.03.2020 einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Barleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt 15 Millionen Euro auszugeben (die „Genussrechte“). Die Genussrechte müssen so ausgestaltet sein, dass sie zum Zeitpunkt der Ausgabe als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Abs. 1 CRR oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Die Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, ausgegeben werden.

Die auszugebenden Genussrechte können im Einklang mit den übrigen Festlegungen dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren Investoren platziert werden. Eine Einführung der Genussrechte zum Börsenhandel findet nicht statt.

Die Genussrechte können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die ausgegebenen Genussrechte können am Verlust der Gesellschaft durch dauerhafte oder vorübergehende Herabschreibung des Nennbetrages teilnehmen oder der Herabschreibung des Nennbetrages bei Unterschreiten bestimmter Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen unterliegen. Es kann aber eine Wiederaufholung beziehungsweise Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrags bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird und gegebenenfalls bestimmte Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen erreicht oder überschritten werden, vorgesehen werden. Ein Recht der Gesellschaft zur ordentlichen Kündigung der Genussrechte kann so beschränkt werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche Kündigung durch den oder die Gläubiger kann ausgeschlossen werden. Die Genussrechte können eine begrenzte oder unbegrenzte Laufzeit haben.

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung geregelten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Genussrechte festzulegen. Der Vorstand kann insbesondere den Zeitpunkt der Ausgabe, die Art der Verzinsung und den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit festsetzen.

2. Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Die Genussrechte sind den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, bei der Ausgabe von Genussrechten mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:
a.

wenn Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossen werden;

oder
b.

wenn
aa.

die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind und
bb.

die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den im Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Die obligationsähnliche Ausgestaltung erfordert insbesondere
i.

dass weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründet werden,
ii.

dass keine Beteiligung am Liquidationserlös gewährt wird und
iii.

dass die Höhe der Verzinsung sich nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet (nachfolgend „gewinnorientierte Verzinsung“).

Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von vorstehendem lit. ii. ist auch dann nicht gegeben, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung ist insbesondere auch dann nicht im Sinne von vorstehendem lit. iii. gewinnorientiert, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR gezahlt werden dürfen.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der unter Punkt 8 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. März 2015 vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals unter Bezugsrechtsausschluss gem. §§ 203 Abs. 1, 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zur Beschlussfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts vor.

Zur Ermächtigung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der HV am 31.03.2015 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2015 vor. Die bisherige von der HV beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des AR das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 500.000 neuen Vorzugsaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 500.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital I), ist zum 31.07.2012 abgelaufen.

Um der Gesellschaft auch weiterhin kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um der Gesellschaft auch zukünftig die ausreichende Flexibilität zu geben, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken und, um Vermögensverwalter im Hinblick auf den Ausbau der Geschäfte der Gesellschaft langfristig an diese zu binden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Vorzugsaktien weiterhin zu erhöhen.

Das genehmigte Kapital 2015 soll bis zu einer Höhe von EUR 500.000,00 geschaffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital 2015 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Insgesamt soll es der Gesellschaft unter anderem ermöglichen, Akquisitionen zu finanzieren. Weiter soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, neue Aktien gegen Bareinlagen an Vermögensverwalter auszugeben, um diese Vermögensverwalter im Hinblick auf den Ausbau des Geschäfts der Gesellschaft langfristig an diese zu binden.

Zum Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Die Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 sieht einen Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre vor.

Die Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sind erfüllt. Die Kapitalerhöhung darf nur gegen Bareinlagen erfolgen. Die Kapitalerhöhung ist der Höhe nach auf EUR 500.000,00 begrenzt, so dass der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen ist, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Dieser Bezugsrechtsausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Situationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt daher hierdurch zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Im Hinblick auf die Begrenzung der Ausgabe auf maximal 500.000 Aktien und damit deutlich weniger als 10 % des Grundkapitals und bei Abwägung aller übrigen genannten Umstände halten der Vorstand und der AR den Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird der HV, die jeweils einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals nachfolgt, Bericht über eine Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals erstatten.

München, im Februar 2015

V-Bank AG

Der Vorstand

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungsrecht und zur Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zur Beschlussfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten ohne Wandlungsrecht oder -pflicht vor.

Zur Ermächtigung

Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital bzw. Eigenmitteln ist eine wesentliche Grundlage für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft. Die Begebung von Genussrechten bietet die Möglichkeit, den derzeitigen und zukünftigen Bedarf der Gesellschaft an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu decken. Um dieses Ziel der Gesellschaft, mit der Ausgabe von Genussrechten die bankaufsichtsrechtliche Eigenmittelbasis der Gesellschaft zu stärken, erreichen zu können, müssen die Genussrechte so ausgestaltet sein, dass sie als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Abs. 1 der Verordnung EU/575/2013 (die „CRR“) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Die Gesellschaft verfügt derzeit über eine ausreichende Ausstattung mit Kernkapital, um ihre aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen langfristig zu erfüllen. Im Hinblick auf die Schaffung von aufsichtsrechtlicher Kapazität zur weiteren Entwicklung und Ausdehnung des Geschäfts ist es allerdings wichtig, dass die Gesellschaft über den notwendigen Handlungsspielraum verfügt, um sich kurzfristig und langfristig jederzeit und entsprechend der Lage am Markt weitere Eigenmittel beschaffen zu können. Hinzu tritt, dass die Eigenmittelanforderungen der Gesellschaft durch die Aufsichtsbehörden weiter verschärft werden könnten. Auch solche weiteren Eigenmittelanforderungen muss die Gesellschaft jederzeit flexibel erfüllen können. Mit der vorliegenden Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, entsprechend flexibel zum Wohle der Gesellschaft agieren zu können. Gleichzeitig soll der Rahmen der Ausgabe von Genussrechten mit einem Gesamtnennbetrag von maximal 15 Millionen Euro von vornherein angemessen begrenzt bleiben.

Zum Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Die Genussrechte sind den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten.

Es ist vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates aus nachfolgend dargelegten Gründen wie folgt ausschließen kann:
a.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.
b.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht insgesamt ausgeschlossen werden können,
aa.

soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind

und
bb.

soweit die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den im Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Bei nicht obligationsähnlich ausgestalteten Genussrechten verbleibt es also bei dem Bezugsrecht der Aktionäre. Obligationsähnlich sind Genussrechte dann ausgestaltet, wenn sie
i.
keine Mitgliedschaftsrechte und keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründen,

ii.

keine Beteiligung am Liquidationserlös und
iii.

keine gewinnorientierte Verzinsung gewähren.

Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von vorstehendem lit. ii. liegt auch dann nicht vor, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung im Sinne von vorstehendem lit. iii. ist auch dann nicht gewinnorientiert ausgestaltet, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 CRR gezahlt werden dürfen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts führt in diesen Fällen nicht zu einem relevanten Eingriff in die Rechte der Aktionäre. Zudem erhält die Gesellschaft durch den Bezugsrechtsausschluss die zur kurzfristigen Wahrnehmung günstiger Finanzierungsmöglichkeiten erforderliche Flexibilität. Anderenfalls bestünde zwischen der zu Beginn der Bezugsfrist erforderlichen Festlegung der Konditionen und dem Ablauf der Bezugsfrist ein entsprechendes Zinsänderungsrisiko. Steigen die Marktzinsen innerhalb der Bezugsfrist, würden die Bezugsrechte nicht oder nur zu einem geringen Teil ausgeübt. Eine anschließende Platzierung der nicht bezogenen Genussrechte wäre aufgrund der marktfernen Konditionen nicht gewährleistet. Im Falle sinkender Marktzinsen wären die Konditionen für die Mittelaufnahme im Zeitpunkt der Ausgabe ebenfalls nicht mehr marktgerecht. Für die gesamte Emission müsste ein über dem Marktniveau liegender Zins gezahlt werden. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss hat zudem die Rendite der Genussrechte den aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen zu entsprechen. Dem Bezugsrecht kommt folglich kein eigener Wert zu. Deshalb entsteht dem Aktionär auch kein wirtschaftlicher Nachteil durch den Bezugsrechtsausschluss. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer möglichen wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird daher Rechnung getragen; die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre ist nicht betroffen.

Sofern eine Platzierung der Genussrechte im Aktionärskreis erfolgt, beabsichtigt der Vorstand den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein ihrem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft entsprechenden Anteil der jeweils auszugebenden Genussrechte unbeschadet eines möglichen Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts auf vertraglicher Basis zum Erwerb anzubieten. Allerdings sind nach Auffassung der zuständigen Aufsichtsbehörden Genussrechte, welche die Anforderungen an Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals im Sinne der CRR erfüllen, nicht für den Vertrieb an Anleger geeignet, die nicht „qualifizierte Anleger“ im Sinne von § 2 Nr. 6 WpPG sind; zudem wird den Emittenten eine Mindeststückelung von EUR 100.000 nahegelegt. Diese Vorgaben würden den Vorstand ebenfalls dazu veranlassen, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen und ein ersatzweises, der Beteiligungshöhe des Aktionärs entsprechendes Erwerbsangebot auf „qualifizierte Anleger“ zu beschränken.

München, im Februar 2015

V-Bank AG

Der Vorstand