Dezember 19, 2018

VALENS Holding AG

VALENS Holding AG

Frankfurt am Main

ISIN DE000A1YCNB3
WKN A1YCNB

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zu der am Freitag, den 28. Dezember 2018, 10:00 Uhr,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
in der Kanzlei Landgraf Schneider Rechtsanwälte, PartG,
Zeppelinallee 21, 60325 Frankfurt, ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage der Jahresabschlüsse 2015 und 2016

2.

Anzeige des Vorstands gemäß § 92 Abs. 1 AktG, dass ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft besteht.

3.

Aufhebung des genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2014/I) gemäß Ziffer 4 der Satzung.

4.

Aufhebung des bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2014/I) gemäß Ziffer 4 der Satzung.

5.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke des Ausgleichs von Wertminderungen durch Zusammenlegung von Aktien und Satzungsanpassung

a.

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 10.000.000,– wird um EUR 9.950.000,– auf EUR 50.000,– eingeteilt in 50.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit bilanzieller Rückwirkung auf den 31. Dezember 2017 herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 200:1, um in Gesamthöhe von EUR 9.950.000,– Wertminderungen auszugleichen. Sie wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils zweihundert auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie zusammengelegt werden. Die Wirksamkeit ist bedingt durch die Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses gemäß den Vorschlägen der Verwaltung zu Punkt 6 der Tagesordnung.

b.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses zu regeln.

c.

In Anpassung an die vorstehenden Beschlüsse erhält Ziffer 4 der Satzung folgende Fassung:

„II. Grundkapital und Aktien
4. Höhe und Einteilung des Grundkapitals
II. Nominal share capital and shares
4. Amount and Division of the nominal share capital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 50.000 (in Worten: Euro fünfzigtausend).
Das Grundkapital ist eingeteilt in 50.000 (in Worten fünfzigtausend Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).
The nominal share capital of the company amounts to Euro 50,000 (in words: Euro fifty thousand).
The nominal share capital is divided into 50,000 (in words: fifty thousand) non par value shares (shares without a nominal value).
Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand. Ein Anspruch auf Einzel- oder Mehrfachverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen. The form of share certificates, of dividend coupons and renewal coupons as well as debenture bond certificates, rating coupons and renewal coupons shall be determined by the management board. A claim of individual share certificates or multiple share certificates is excluded.
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG bestimmt werden. In the event of a capital increase, the profit participation of new shares may be set differently from § 60 Section 2 Sentence 3 AktG.”
6.

Vorlage des geprüften Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 nebst Lagebericht des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2017 aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 in der vorgelegten Fassung, die zu Punkt 5 der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalherabsetzung rückwirkend berücksichtigt festzustellen.

7.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor für das Geschäftsjahr 2018 die Wienand Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bruchtannenstraße 28, 63801 Kleinostheim für das Geschäftsjahr 2018 zum Jahresabschlussprüfer zu wählen.

VALENS Holding AG

Der Vorstand

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum 21. Dezember 2018, 24:00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilbesitzes durch ein depotführendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 7. Dezember 2018, 0:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung bis spätestens 21. Dezember 2018, 24:00 Uhr, unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen:

VALENS Holding AG
c/o Landgraf Schneider Rechtsanwälte PartG
Zeppelinallee 21
60325 Frankfurt

E-Mail: info@valensholding.com

Im Verhältnis zur VALENS HOLDING AG gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der VALENS Holding AG bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Abweichende Formerfordernisse können sich im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen ergeben. Gemäß § 135 Aktiengesetz müssen die dort genannten Personen die Vollmacht nachprüfbar festhalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Formulare für die Erteilung einer Vollmacht und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter können bei der Gesellschaft angefordert werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 Aktiengesetz sind im Original, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 14. Dezember 2018, 24:00 Uhr, ausschließlich zu übersenden an:

VALENS Holding AG
Investor Relations HV 2018
c/o Landgraf Schneider Rechtsanwälte PartG
Zeppelinallee 21
60325 Frankfurt
E-Mail: info@valensholding.com

Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen werden. Ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge, die der jeweilige Aktionär bis zum 14. Dezember 2018, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse übersandt hat und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter

www.valensholding.com

zugänglich gemacht.

 

Frankfurt am Main, im November 2018

VALENS Holding AG

Der Vorstand

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