Value-Holdings International AG
Gersthofen
EINLADUNG
zur ordentlichen Hauptversammlung der Value-Holdings International AG, Gersthofen (ISIN DE0007563629)
am Freitag, den 06. April 2018, um 10:30 Uhr
in den Räumlichkeiten der Value-Holdings AG, Donauwörther Str. 3, 86368 Gersthofen.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Value-Holdings International AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.898.451,90 wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern Die Amtszeit der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Georg Geiger, Herr Hans Rudi Küfner und Herr Josef Scherrer enden gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Value-Holdings International AG planmäßig mit dem Ende der Hauptversammlung am 06.04.2018. Es ist daher eine Neuwahl des Aufsichtsrates erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Wahl sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 101 Abs. 1 AktG durch die Hauptversammlung, da die Voraussetzungen des Betriebsverfassungsgesetzes nicht erfüllt sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren Georg Geiger, Finanzanalyst, Neusäß, Hans Rudi Küfner, Kaufmann, Remscheid, und Josef Scherrer, Portfolio-Manager, CH-Eschlikon, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Herren Geiger, Küfner und Scherrer sind bei der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglieder in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Mitglieder in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien: Georg Geiger:
Hans Rudi Küfner:
Josef Scherrer:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2018 für Barkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie über entsprechende Satzungsänderungen
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 05.04.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage, einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 394.875,00 (in Worten: Euro dreihundertvierundneunzigtausendachthundertfünfundsiebzig) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018) und den Ausgabepreis festzulegen. Ausgegeben werden dürfen jeweils nur Stammaktien. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig, wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Value-Holdings International AG nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt insbesondere mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut gezeichnet und übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.
„6. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 05.04.2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlage, einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 394.875,00 (in Worten: Euro dreihundertvierundneunzigtausendachthundertfünfundsiebzig) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018) und den Ausgabepreis festzulegen. Ausgegeben werden dürfen jeweils nur Stammaktien. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig, wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis der Aktien der Value-Holdings International AG nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt insbesondere mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut gezeichnet und übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern.“ |
Gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 und 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung folgenden Bericht:
Der Vorstand soll in den Fällen der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Dies führt im Vergleich zu Bezugsrechtsemissionen zu höheren Emissionserlösen. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden. Der Ausgabebetrag der Aktien wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt.
| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 12 Vergütung des Aufsichtsrats Gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung. Die Höhe der Vergütung beträgt gemäß bisheriger Satzung aktuell EUR 500,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrags. Die Umsatzsteuer geht zu Lasten der Gesellschaft. Um das gestiegene Geschäftsvolumen der vergangenen Jahre angemessen zu berücksichtigen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Höhe der Vergütung der ab dem Geschäftsjahr 2018 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder zu ändern: § 12 Abs. 1 der Satzung soll lauten: „Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der Auslagen eine Vergütung in Höhe von Euro 2.500,00 je Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Die Umsatzsteuer geht zu Lasten der Gesellschaft.“ |
| 8. |
Beschlussfassung über weitere Änderungen der Satzung Um die Satzung der aktuellen Gesetzeslage anzupassen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Satzung in § 4 sowie § 13 zu ändern, wonach Bekanntmachungen im Bundesanzeiger statt im elektronischen Bundesanzeiger vorzunehmen sind. § 4 der Satzung soll lauten: „Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im Einzelfall etwas anderes bestimmt.“ § 13, Abs. 2 soll lauten: „Die Einberufung muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden.“ |
Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der o.g. Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme zu erleichtern. Sie erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens am 30. März 2018 (Anmeldetag) anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Als Nachweis dient ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein depotführendes Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 16. März 2018 beziehen und der Gesellschaft in Textform unter folgender Adresse bis spätestens 30. März 2018 zugehen:
Value-Holdings International AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
FMS CA/CS
Am Markt 14-16
28195 Bremen, Deutschland
Fax-Nr. +49-421-3603-153
E-Mail: hv@neelmeyer.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer diesen Nachweis erbracht hat.
In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären ausgeübt werden. Anträge von Aktionären zur Hauptversammlung sind an folgende Adresse zu richten: Value-Holdings International AG, Donauwörther Straße 3, 86368 Gersthofen. Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden im Internet unter der Adresse
www.value-holdings.de
veröffentlicht.
Gersthofen, im Februar 2018
Value-Holdings International AG
Der Vorstand