VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Zörbig
ISIN DE000A0JL9W6
WKN A0JL9W
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 29. Januar 2016, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) im Radisson Blu Hotel, Augustusplatz 5–6, 04109 Leipzig, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014/2015. Vorlage des Lageberichts für die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und den VERBIO Vereinigte BioEnergie Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014/2015. Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de → Investor Relations → Finanzkalender & Corporate Events → Hauptversammlung 2016 abrufbar. Diese Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 30. Juni 2015 und den Konzernabschluss zum 30. Juni 2015 in seiner Sitzung am 21. September 2015 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014/2015. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG für das Geschäftsjahr 2014/2015 von 24.189.573,64 EUR wie folgt zu verwenden:
Die Dividende wird am 1. Februar 2016 ausgezahlt. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über den Vorschlag der Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und deren Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Die Hauptversammlung vom 24. Juni 2011 hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt, das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung 2010/2011 war. Nachdem der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 21. September 2015 ein geändertes Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen hat, das ab 1. November 2015 gilt, soll erneut von der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) geschaffenen Möglichkeit einer Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gebrauch gemacht werden. Das bis zum Ablauf des 31. Oktober 2015 geltende Vergütungssystem, welches im Kern bestehen bleibt, ist im Vergütungsbericht ausführlich dargestellt. Der Vergütungsbericht ist Bestandteil der Unterlagen, die im Internet unter www.verbio.de → Investor Relation → Finanzkalender & Corporate Events → Hauptversammlung 2016 abrufbar sind. Die Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt. Über die ab 1. November 2015 geltenden Änderungen wird in der Hauptversammlung ausführlich Auskunft erteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das für die Vorstände ab dem 1. November 2015 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über den Verzicht auf eine individualisierte Angabe der Bezüge der Vorstandsmitglieder im Anhang zum Jahresabschluss und Konzernabschluss Das Handelsgesetzbuch (HGB) sieht die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung und Vergütungsbestandteile im Jahres- und im Konzernabschluss vor. Nach den §§ 286 Abs. 5 HGB, 314 Abs. 2 S. 2 HGB kann die individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies mit qualifizierter Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschließt. Vorstand und Aufsichtsrat der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG sind der Auffassung, dass eine individualisierte Offenlegung zu stark in die Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift. Die individualisierte Anpassung der Bezüge der Vorstandsmitglieder im Anhang zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss soll daher für 5 Jahre ausgeschlossen werden. Nach Ablauf der 5 Jahre wird der Hauptversammlung Gelegenheit gegeben, erneut über die Offenlegung zu entscheiden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Eine Offenlegung der individuellen Bezüge und sonstigen zugesagten oder empfangenen Leistungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a Sätze 5 bis 9 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Sätze 5 bis 9 HGB erfolgt – für die Jahresabschlüsse der Geschäftsjahre 2015/2016 bis 2019/2020 einschließlich – weder im Jahresabschluss noch im Konzernabschluss. |
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| 8. |
Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 29. Januar 2016 endet die Amtszeit aller Aufsichtsräte der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG. Der Aufsichtsrat besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG aus drei Mitgliedern. Er setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Anteilseignervertretern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
in den Aufsichtsrat und
als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für die nächste Amtsperiode (d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt (§ 9 Absatz 1 der Satzung) zu wählen. Die Wahl des Ersatzmitglieds erfolgt mit der Maßgabe, dass Herr Dr.-Ing. Meyer-Wulf Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn eines der gleichzeitig mit ihm in dieser Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit das Amt niederlegt, abberufen wird oder aus einem sonstigen Grund ausscheidet und dass er seine Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das ausgeschiedene, durch das Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt. In Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Sowohl Herr Alexander von Witzleben wie auch Frau Ulrike Krämer und Herr Dr. Georg Pollert sind unabhängig. Herr Alexander von Witzleben und Frau Ulrike Krämer verfügen über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat schlägt der Aufsichtsrat Herrn Alexander von Witzleben als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vor. Herr Alexander von Witzleben bekleidet neben seiner Verwaltungsratstätigkeit bei der Feintool International Holding AG bei folgenden inländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgemien:
Frau Ulrike Krämer, Herr Dr. Georg Pollert und Herr Dr. Claus Meyer-Wulf sind keine Mitglieder in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 63.000.000,00 und ist in 63.000.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung
Um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen zu können, müssen sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse:
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VERBIO Vereinigte BioEnergie AG |
bis spätestens 22. Januar 2016, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Der Nachweis der Berechtigung muss durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den 8. Januar 2016; 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (Nachweisstichtag).
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen, soweit sie nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt wird. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist oder auch durch Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse:
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VERBIO Vereinigte BioEnergie AG |
Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen und Vereinigungen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen oder Vereinigungen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne ausdrückliche Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen bei der Gesellschaft bis spätestens 27. Januar 2016, 24:00 Uhr (MEZ), postalisch, per Telefax oder per E-Mail unter der nachstehend genannten Adresse einzureichen:
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Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 29. Dezember 2015, 24:00 Uhr (MEZ) zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:
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Vorstand der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG |
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Absatz 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.verbio.de → Investor Relations → Finanzkalender & Corporate Events → Hauptversammlung 2016 den Aktionären zugänglich gemacht.
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 AktG bzw. 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind unter Beifügung eines Nachweises der Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an:
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VERBIO Vereinigte BioEnergie AG |
Anträge von Aktionären, die bis spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung bei der Gesellschaft, also bis zum 14. Januar 2016, 24:00 Uhr (MEZ) eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de → Investor Relations → Finanzkalender & Corporate Events → Hauptversammlung 2016 öffentlich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.verbio.de → Investor Relations → Finanzkalender & Corporate Events → Hauptversammlung 2016 angegeben.
Gegenanträge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Gemäß § 127 AktG ist jeder Aktionär berechtigt, in der Hauptversammlung Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern zu unterbreiten. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Vorgeschlagenen und, im Falle des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, enthalten (vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de → Investor Relations → Finanzkalender & Corporate Events → Hauptversammlung 2016 angegeben.
Auch Wahlvorschläge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de → Investor Relations → Finanzkalender & Corporate Events → Hauptversammlung 2016 abrufbar.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de → Investor Relations → Finanzkalender & Corporate Events → Hauptversammlung 2016 abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Zörbig, im Dezember 2015
VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Der Vorstand