Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2017

VEREINIGTE BONNER WOHNUNGSBAU AKTIENGESELLSCHAFT

Bonn

Einberufung

Die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Mittwoch, den 28. Juni 2017, 11.00 Uhr

im Ratssaal des Stadthauses, 53111 Bonn, Berliner Platz 2, stattfindenden

47. ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung:

1.

Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 und der Lageberichte für die Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 der Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft und des Konzerns

2.

Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung aus dem Jahresabschluss 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, unter Verzicht auf die Zahlung einer Dividende den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.121.043,45 in die Bauerneuerungsrücklage einzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Entlastung des Vorstandes der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 vor.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2017) sowie entsprechende Änderung von § 3 der Satzung der Gesellschaft

Die Satzung enthält in § 3 Abs. (4) das Genehmigte Kapital 2013, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 1. Juli 2018 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.632.000,00 durch Ausgabe von bis zu 110.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden; aktuell ist auch nicht absehbar, dass für Grundstücksankäufe zusätzliches Kapital benötigt wird. Gleichwohl möchten Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft die Kapitalerhöhungsmöglichkeit ohne weiteren vorhergehenden Beschluss der Hauptversammlung auch über den 1. Juli 2018 hinaus erhalten wissen. Da derzeit noch nicht absehbar ist, wann im Jahr 2018 die ordentliche Hauptversammlung abgehalten wird, soll bereits in der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2017 das „Genehmigte Kapital 2013“ aufgehoben und gleichzeitig ein inhaltsgleiches „Genehmigtes Kapital 2017“ beschlossen werden, wonach der Vorstand bis zum Ablauf des 27. Juni 2022 neuerlich ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.632.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Genehmigte Kapital 2013 in § 3 Abs. (4) der Satzung wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2017 und der damit verbundenen Änderung des § 3 Abs. (4) der Satzung im Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum Ablauf des 27. Juni 2022 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.632.000,00 durch Ausgabe von bis zu 110.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 51,20 je Aktie zum Ausgabebetrag in Höhe des rechnerischen Anteils am Grundkapital von EUR 51,20 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 sowie deren jeweiliger Durchführung festzulegen, wobei ein (Teil-)Bezugsrechtshandel unter den Aktionären der Gesellschaft organisiert werden soll.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

§ 3 Abs. (4) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum Ablauf des 27. Juni 2022 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.632.000,00 durch Ausgabe von bis zu 110.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 51,20 je Aktie zum Ausgabebetrag in Höhe des rechnerischen Anteils am Grundkapital von EUR 51,20 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 sowie deren jeweiliger Durchführung festzulegen, wobei ein (Teil-)Bezugsrechtshandel unter den Aktionären der Gesellschaft organisiert werden soll.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.“

7.

Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft und der VEBOFUTUR GmbH mit Sitz in Bonn vom 22. Juni 2001

Die Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft hat am 22. Juni 2001 mit ihrer unmittelbaren 100%igen Tochtergesellschaft in der Rechtsform einer GmbH, der VEBOFUTUR GmbH mit Sitz in Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 8910, einen „Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag“ geschlossen. Dieser Unternehmensvertrag ist mit Eintragung im Handelsregister der „beherrschten Gesellschaft“, der VEBOFUTUR GmbH mit Sitz in Bonn, am 18. September 2001 wirksam geworden.

Mit dem „Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts“ vom 20. Februar 2013 (BGBl. 2013 I, S. 285) wurden die formellen Anforderungen an Gewinnabführungsverträge verschärft. Es wird nunmehr in entsprechenden Verträgen mit Gesellschaften in der Rechtsform einer GmbH hinsichtlich der Verlustübernahme ein sog. „dynamischer Verweis“ auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Herstellung einer ertragsteuerlichen Organschaft für erforderlich erachtet. Bis zum Inkrafttreten des vorgenannten Gesetzes war insoweit ein bloßer Verweis auf § 302 AktG ausreichend. Die Neuregelung gilt nach § 34 Abs. 10b KStG i.d.F. vom 18. Dezember 2013 erstmals für Gewinnabführungsverträge, die nach Inkrafttreten des „Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts“ vom 20. Februar 2013 abgeschlossen oder geändert werden.

Der vorgenannte „Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag“ vom 22. Juni 2001 soll zur Anpassung an die neue Rechtslage geändert werden. Die Änderung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung.

Der bestehende „Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag“ vom 22. Juni 2001 hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Die VEBOFUTUR GmbH mit Sitz in Bonn ist ungeachtet ihrer rechtlichen Selbständigkeit als Gesellschaft mit beschränkter Haftung finanziell, wirtschaftlich und organisatorisch in die Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft eingegliedert. Die VEBOFUTUR GmbH mit Sitz in Bonn unterstellt die Leitung ihres Unternehmens der Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft.

Die VEBOFUTUR GmbH mit Sitz in Bonn verpflichtet sich, erstmals für das ab dem 01.01.2001 beginnende Wirtschaftsjahr den gesamten, nach den maßgeblichen handels- und steuerrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft abzuführen, wobei Gewinn der ohne die Ergebnisabführung entstehende Jahresüberschuss ist.

Die VEBOFUTUR GmbH mit Sitz in Bonn darf in der Handelsbilanz nur solche Rücklagen bilden, mit deren Bildung die Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft einverstanden ist.

Die Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft hat jeden während der Vertragsdauer etwaig entstehenden Fehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Weiter ist zur Verlustübernahme vereinbart, dass die Vorschriften des § 302 AktG Anwendung finden.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien vorvertraglichen Rücklagen ist ausgeschlossen.

Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der VEBOFUTUR GmbH mit Sitz in Bonn.

Der „Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag“ hat am 01.01.2001 begonnen und hätte erstmals unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Jahr zum 31.12.2005 gekündigt werden können. Mangels Kündigung verlängert sich der Vertrag bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Kalenderjahr.

Die Vertragsparteien erstreben ein steuerlich wirksames Organschaftsverhältnis. Der Vertragstext ist so auszulegen bzw. im Bedarfsfall zu ergänzen, wie es erforderlich ist, um eine steuerliche Organschaft sicherzustellen.

Um etwaige aus der vorstehend dargestellten Gesetzesänderung für die Zukunft resultierende Beurteilungsrisiken endgültig auszuschließen, ist beabsichtigt, mit der VEBOFUTUR GmbH einen „Änderungsvertrag zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 22. Juni 2001“ zu schließen, der den Anforderungen des § 17 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 KStG in seiner aktuellen Fassung in vollem Umfang entspricht und in dem die Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart wird (sog. „dynamische Verweisung“). Zu diesem Zweck soll § 2 Abs. 3. des „Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag“ vom 22. Juni 2001 im vorgenannten Sinn neu gefasst werden. Ferner soll zur Vermeidung jeglicher mit dieser Änderung verbundenen Risiken – die Änderung könnte evt. den Charakter eines Neuabschlusses des „Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag“ aufweisen, der steuerlich nur dann anzuerkennen ist, wenn die Anforderungen an die Mindestvertragslaufzeit von fünf Jahren gemäß § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG gewahrt werden – die Kündigungsmöglichkeit für den „Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag“ in dessen § 5 bis zum 31.12.2022 ausgeschlossen werden.

Die Änderung des „Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags“ vom 22. Juni 2001 bedarf neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der VEBOFUTUR GmbH mit Sitz in Bonn und wird erst wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister der VEBOFUTUR GmbH mit Sitz in Bonn.

Die Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft ist zum Zeitpunkt der Hauptversammlung alleinige Gesellschafterin der VEBOFUTUR GmbH mit Sitz in Bonn und wird dies zum Zeitpunkt des Abschlusses des Änderungsvertrags zum vorgenannten „Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag“ ebenfalls sein.

Eine Prüfung des Änderungsvertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich, weil sich alle Geschäftsanteile der VEBOFUTUR GmbH mit Sitz in Bonn in der Hand der Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft befinden.

Mangels außenstehender Gesellschafter hat die Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft weder Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG zu leisten noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.

Die Änderung des „Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags“ ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der VEBOFUTUR GmbH mit Sitz in Bonn näher erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt – aber nicht verpflichtet –, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen „Änderungsvertrag zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 22. Juni 2001“ zwischen der Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft mit Sitz in Bonn und der „VEBOFUTUR GmbH“ mit Sitz in Bonn nach Maßgabe des vorliegenden Vertragsentwurfs, dem hiermit zugestimmt wird, abzuschließen.

8.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die Bestellung der FGS Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bonn, als Prüfer des Jahresabschlusses 2017 der Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft sowie des Konzernabschlusses 2017 vor.

Teilnahme- und stimmberechtigt sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre, die als solche im Aktienregister eingetragen sind. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, der bei der Hauptversammlung eine schriftliche Vollmacht vorlegt. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person können Besonderheiten gelten; diese sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sind der Gesellschaft zu übersenden unter der Anschrift Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft, Baunscheidtstraße 15, 53113 Bonn, per Post oder Telefax unter der Telefaxnummer 0228/9158-137. Möglich ist auch eine Übersendung per E-Mail unter der Anschrift Info@vebowag.de. Etwaige Anträge für einen bestimmten Punkt der Tagesordnung und ihre Begründung sowie Wahlvorschläge sind durch die Gesellschaft vor der Hauptversammlung nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG nur dann zugänglich zu machen, wenn diese mindestens vierzehn Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 13. Juni 2017 (24.00 Uhr), der Gesellschaft übersandt wurden. Wahlvorschläge brauchen u.a. auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Hinweis zu Tagesordnungspunkt 7:

Die folgenden Unterlagen liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft (Baunscheidtstraße 15, 53113 Bonn) und in den Geschäftsräumen der VEBOFUTUR GmbH (Baunscheidtstraße 15, 53113 Bonn) aus:

Entwurf des „Änderungsvertrag zu dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 22. Juni 2001“ zwischen der Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft und der VEBOFUTUR GmbH mit Sitz in Bonn;

Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft und der VEBOFUTUR GmbH mit Sitz in Bonn vom 22. Juni 2001;

Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse nebst jeweiligen Lageberichten der Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016;

Jahresabschlüsse der VEBOFUTUR GmbH mit Sitz in Bonn für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016;

gemeinsamer Bericht des Vorstands der Vereinigte Bonner Wohnungsbau Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der VEBOFUTUR GmbH mit Sitz in Bonn gemäß §§ 295, 293a AktG.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

 

Bonn, den 23. Mai 2017

DER VORSTAND

(Dr. Kleine-Hartlage)

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