Vereinigte Volksbank AG
Sindelfingen
ISIN DE 0008116609
WKN: 811 660
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, 13. Mai 2015, 17.30 Uhr (Einlass 16.30 Uhr)
in der Kongresshalle in Böblingen, Ida-Ehre-Platz, 71032 Böblingen
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
TAGESORDNUNG
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014 mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von Euro 3.594.104,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Bardividende von Euro 2,00
(Euro 1,75 zuzüglich Bonus von Euro 0,25) je Stückaktie
auf 1.797.052 Stückaktien
Euro
3.594.104,00
___________________________________________________________________________________________________
Bilanzgewinn Euro 3.594.104,00
Soweit die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien hält, wird der aus dem Ausschüttungsbetrag auf diese eigenen Aktien entfallende Anteil auf neue Rechnung vorgetragen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 die Audit GmbH Karlsruhe Stuttgart Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Karlsruhe zu wählen.
6.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 8 der Satzung sowie den §§ 95, 96 AktG und § 4 i.V.m. § 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat zusammen. Er besteht aus 18 Mitgliedern. Davon werden 6 Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes, 12 Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 13. Mai 2015 scheiden turnusmäßig Herr Volker Bäuerle, Herr Werner Dinkelaker, Herr Eckart Renz, Herr Eberhard Elsässer, Herr Willy Stahl und Herr Hans-Josef Straub aus dem Aufsichtsrat aus. Eine Wiederwahl ist möglich. Diese soll erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher der Hauptversammlung vor,
6. a) Herrn Volker Bäuerle, Pensionär, ehemals Bürgermeister von Bad Liebenzell, Bad Liebenzell
6. b) Herrn Werner Dinkelaker, Geschäftsführer der Komplementärin der W. Dinkelaker Schönbuch-Bräu GmbH & Co. KG, Böblingen
6. c) Herrn Eckart Renz, Geschäftsführer der Komplementärin und Gesellschafter der Wilhelm Renz GmbH + Co. KG, Böblingen
6. d) Herrn Eberhard Elsässer, Geschäftsführer und Gesellschafter der Elektro-Elsässer GmbH, Sindelfingen
6. e) Herrn Willy Stahl, Geschäftsführer und Gesellschafter der RAS Reinhardt Maschinenbau GmbH, Sindelfingen
6. f) Herrn Hans-Josef Straub, Pensionär, ehemals Bürgermeister von Weil der Stadt, Weil der Stadt
als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahlen erfolgen für die gesetzlich und satzungsmäßig zulässige Amtszeit, d. h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
7.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung
Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt Euro 9.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), läuft am 18. Mai 2015 aus. Diese Ermächtigung soll daher aufgehoben und durch eine neue entsprechende Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2015 um bis zu insgesamt Euro 9.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals aufgehoben.
b)
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2020 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 9.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―
für Spitzenbeträge;
―
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände;
―
bei Kapitalerhöhungen zur Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen i.S.v. § 15 AktG stehen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 v. H. des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht übersteigt, wobei die neuen Aktien in diesem Fall auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c)
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„(3)
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2020 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 9.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
―
für Spitzenbeträge;
―
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände;
―
bei Kapitalerhöhungen zur Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen i.S.v. § 15 AktG stehen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 v. H. des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht übersteigt, wobei die neuen Aktien in diesem Fall auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
8.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand der Gesellschaft soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt Euro 6.000.000,00 auszugeben und das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, einen etwaigen zukünftigen Bedarf an regulatorischen Eigenmitteln flexibel zu decken.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a)
Der Vorstand wird bis zum 12. Mai 2020 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt Euro 6.000.000,00 gegen Bar- oder Sachleistung auszugeben. Die Genussrechte müssen zum Zeitpunkt der Ausgabe den Voraussetzungen entsprechen, unter denen sie als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (nachfolgend „CRR“) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der Vorgaben dieser Ermächtigung die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Genussrechte, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, festzulegen.
b)
Bei der Ausgabe der Genussrechte durch die Gesellschaft steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu, d.h. die Genussrechte sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Genussrechte können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte in folgenden Fällen auszuschließen:
―
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen.
―
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Genussrechte insgesamt auszuschließen, soweit Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden und wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Die Verzinsung und der Ausgabetrag der Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu TOP 7 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu TOP 7 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auszuschließen, den nachfolgend wiedergegebenen schriftlichen Bericht. Dieser Bericht liegt seit Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gartenstraße 14, 71063 Sindelfingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist ab diesem Zeitpunkt auch über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.diebank.de/hauptversammlung zugänglich. Ferner wird dieser Bericht in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu TOP 7 vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2020 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro 9.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die gesetzlich erlaubte Grenze für das Genehmigte Kapital von 50 % des Grundkapitals (§ 202 Abs. 3 S. 1 AktG) wird dabei nicht voll ausgeschöpft. Die Ermächtigung umfasst lediglich einen Betrag von knapp 20 % des gesamten Grundkapitals. Die bisher bestehende und am 18. Mai 2015 auslaufende Ermächtigung soll aufgehoben werden.
Das Genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.
Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Die unter TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen des Genehmigten Kapitals sieht jedoch die folgenden Fälle vor, in denen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein soll, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Im ersten Fall soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien können für die Gesellschaft bestmöglich verwertet werden. Dieser Anwendungsfall des Bezugsrechtsausschlusses dient lediglich der erleichterten technischen Durchführung einer Kapitalerhöhung. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Das Bezugsrecht soll im zweiten Fall bei Sachkapitalerhöhungen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Zwecke des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände ausgeschlossen werden können. Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen sowie von anderen Vermögensgegenständen schnell und flexibel zu nutzen und andere Vermögensgegenstände als Sacheinlage gegen Aktien zu erhalten. Die Vereinigte Volksbank AG muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen hieran sowie andere Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen sowie von anderen Vermögensgegenständen erfolgt oft durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer (teilweisen) Gegenleistung in Form von Aktien interessiert (Aktientausch). Käufer, die einen Aktientausch anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbschancen schnell, flexibel und liquiditätsschonend zu nutzen und stärkt damit ihre Wettbewerbsposition. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Da insbesondere Unternehmenskäufe in der Regel kurzfristig erfolgen müssen, bedarf es eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen derzeit nicht.
Im dritten Fall soll das Bezugsrecht bei einer Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Vereinigte Volksbank AG und an Mitarbeiter von Gesellschaften, die mit der Vereinigte Volksbank AG i.S.v. § 15 AktG verbunden sind, ausgeschlossen werden können. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist vom Gesetzgeber gewünscht und ist daher in erleichterter Form möglich. Zweck der Ausgabe von Belegschaftsaktien ist in erster Linie die Integration und langfristige Bindung von Mitarbeitern an das Unternehmen. Das Genehmigte Kapital ermöglicht es der Gesellschaft, Belegschaftsaktien ohne Rückgriff auf den aktuellen Bestand eigener Aktien, unabhängig von vorherigen Rückerwerben und damit liquiditätsschonend abzugeben. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Bei Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung erfolgen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf bis zu 10 v. H. des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Zur Vereinfachung des Ausgabeverfahrens soll es neben einer unmittelbaren Ausgabe der jungen Aktien an die Berechtigten auch möglich sein, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an den genannten Personenkreis zu verwenden.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn die in diesem Bericht abstrakt umschriebenen Tatbestände vorliegen und der Bezugsrechtsausschluss im konkreten Fall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Nur falls diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss erteilen. Dabei überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat im Einzelfall, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten ist. Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu TOP 8 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Genussrechten auszuschließen
Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu TOP 8 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Genussrechten auszuschließen, den nachfolgend wiedergegebenen schriftlichen Bericht. Dieser Bericht liegt seit Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gartenstraße 14, 71063 Sindelfingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist ab diesem Zeitpunkt auch über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.diebank.de/hauptversammlung zugänglich. Ferner wird dieser Bericht in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu TOP 8 vor, den Vorstand bis zum 12. Mai 2020 zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt Euro 6.000.000,00 gegen Bar- oder Sachleistung auszugeben.
Eine angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln zählt zu den Grundlagen der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft und wird von den neuen europäischen Eigenmittelanforderungen gemäß der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (nachfolgend „CRR“) verlangt. Nach der CRR können neben dem sog. harten Kernkapital (wie Grundkapital und Rücklagen) auch Positionen des sog. zusätzlichen Kernkapitals als aufsichtsrechtliche Eigenmittel berücksichtigt werden.
Durch die unter TOP 8 vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, einen etwaigen zukünftigen Bedarf an regulatorischen Eigenmitteln flexibel zu decken. Es wird ein zusätzlicher Zugang zu regulatorischen Eigenmitteln eröffnet, den der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jederzeit und entsprechend den aktuellen Marktgegebenheiten nutzen kann. Damit durch die Begebung der Genussscheine die regulatorischen Eigenmittel der Gesellschaft gestärkt werden, sieht die Ermächtigung vor, dass die Genussrechte zum Zeitpunkt der Ausgabe den Voraussetzungen entsprechen müssen, unter denen sie als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals nach Art. 52 Abs. 1 der CRR oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.
Bei der Ausgabe der Genussrechte durch die Gesellschaft steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu, d.h. die Genussrechte sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Die unter TOP 8 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten sieht jedoch die folgenden Fälle vor, in denen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein soll, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Im ersten Fall soll das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen können für die Gesellschaft bestmöglich verwertet werden. Der Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und ist daher nach Ansicht des Vorstands sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Im zweiten Fall soll das Bezugsrecht insgesamt ausgeschlossen werden können, soweit Genussrechte ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden und wenn die Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und wenn die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Die Verzinsung und der Ausgabetrag der Genussrechte müssen zudem den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, folgen aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, weil die Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn die in diesem Bericht abstrakt umschriebenen Tatbestände vorliegen und der Bezugsrechtsausschluss im konkreten Fall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Nur falls diese Voraussetzungen vorliegen, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausgabe der Genussrechte unter Bezugsrechtsausschluss erteilen. Dabei überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat im Einzelfall, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten ist. Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Genussrechten unter Bezugsrechtsausschluss folgt.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die (1.) sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (2.) der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung dadurch nachgewiesen haben, dass sie der Gesellschaft eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) vorlegen. Dieser Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn des 22. April 2015, beziehen. Befinden sich die Aktien in einem Depot bei der Gesellschaft, ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes nicht erforderlich.
Der Berechtigungsnachweis, falls ein solcher erforderlich ist, und die Anmeldung müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis 06. Mai 2015, unter folgender (auch elektronischer) Adresse zugehen: Vereinigte Volksbank AG, Gartenstraße 14, 71063 Sindelfingen, Telefax-Nr.: 07031/ 864-93122, E-Mail: hauptversammlung@diebank.de.
Ausreichend ist, dass der Anteilsbesitz am einundzwanzigsten Tag vor der Versammlung bestanden hat. Spätere Veränderungen des Anteilsbesitzes bleiben für das Teilnahme- oder Stimmrecht außer Betracht.
Vollmachten
Der Aktionär kann sein Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Bezüglich der Bevollmächtigung wird auf § 18 der Satzung hingewiesen. Für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bietet die Gesellschaft folgende (auch elektronische) Adresse an: Vereinigte Volksbank AG, Gartenstraße 14, 71063 Sindelfingen, Telefax-Nr.: 07031 / 864-93122, E-Mail: hauptversammlung@diebank.de.
Ergänzend wird für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für die Ausübung des Stimmrechts durch die Vorgenannten auf die Vorschrift des § 135 AktG hingewiesen. Die Aktionäre werden gebeten, sich bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Anträge und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung
Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats stellen und Wahlvorschläge machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten: Vereinigte Volksbank AG, Herrn Gernot Krafft, Gartenstraße 14, 71063 Sindelfingen, Telefax-Nr.: 07031/864-92201. Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 28. April 2015, der Gesellschaft zugehen, werden von der Gesellschaft im Internet unter https://www.diebank.de/hauptversammlung zugänglich gemacht.
Unterlagen zur Hauptversammlung
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gartenstraße 14, 71063 Sindelfingen, liegen seit Einberufung der Hauptversammlung der Jahresabschluss und der Lagebericht, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2014 sowie die Vorstandsberichte zu TOP 7 und TOP 8 zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Dokumente sind seit Einberufung der Hauptversammlung auch über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.diebank.de/hauptversammlung zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Dokumente erteilt.
Sindelfingen, im März 2015
Vereinigte Volksbank AG
Der Vorstand