VIB Vermögen AG
Neuburg a. d. Donau
ISIN DE0002457512 / WKN 245 751
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 1. Juli 2015, 10.30 Uhr
im
„Wirtshaus am Auwaldsee“
Am Auwaldsee 20
85053 Ingolstadt
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VIB Vermögen AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2014, der Lageberichte für die VIB Vermögen AG und den VIB Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
2.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von EUR 11.896.274,88 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,48 je dividendenberechtigter Stückaktie, d.h. des gesamten Bilanzgewinns von EUR 11.896.274,88.
Die Dividende ist am 2. Juli 2015 fällig.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.
Wahl des Abschluss- und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Augsburg, für das Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten zu wählen.
6.
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende Satzungsänderung
Wandel- und/oder Optionsanleihen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als wichtige Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Der Gesellschaft fließt Kapital zu, das ihr später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Die bestehenden bedingten Kapitalia, die jeweils zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw. Gewährung von Wandlungspflichten gemäß des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung aus 2013 und 2014 vorgesehen sind, d.h. das Bedingte Kapital 2013 in Höhe von EUR 581.357,00 gemäß § 4 Abs. 10 der Satzung der Gesellschaft und das Bedingte Kapital 2014 in Höhe von EUR 2.215.133,00 gemäß § 4 Abs. 11 der Satzung der Gesellschaft, werden für die Bedienung von Wandlungen von Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft im Rahmen der von der Gesellschaft ausgegebenen Pflichtwandelanleihe 2013 und Pflichtwandelanleihe 2014 gebraucht. Der bisherige Absatz 8 der Satzung der Gesellschaft ist wegen vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2009 Anfang 2015 obsolet geworden. Um der Gesellschaft auch in Zukunft die nötige Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung in Bezug auf die jeweilige Kapitalmarktsituation und die Möglichkeit einer Kapitalaufnahme über Schuldverschreibungen unter bestmöglichem Zugriff auf das bedingte Kapital zu geben, sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen mit Bezugsrechtsausschluss und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 2.478.390,00 zu deren Bedienung beschlossen werden. Diese Ermächtigung mit Bezugsrechtsausschluss beschränkt sich auf ein Aktienvolumen von insgesamt etwas weniger als 10 Prozent des aktuellen Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und zum Bezugsrechtsausschluss
aa) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2020 einmal oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung zu begeben (auch die „Schuldverschreibungen“) und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.478.390,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Anleihebedingungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren („Aktienlieferungsrecht“).
bb) Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
cc) Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde.
dd) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung begebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10%-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum zwischen dem 1. Juli 2015 und der Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die im Zeitraum zwischen dem 1. Juli 2015 und der Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
ee) Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
ff) Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen können die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen, ggf. gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
gg) Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
hh) Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft („VIB-Aktie“) muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- bzw. Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 vom Hundert des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlussauktionspreises der VIB-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder muss – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 vom Hundert des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlussauktionspreises der VIB-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tags vor Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG entsprechen. In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlussauktionspreis der VIB-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
ii) Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Aktienlieferungsrecht oder Options- bzw. Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Anleihebedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte je Teilschuldverschreibung angepasst wird. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten verbunden sind (z. B. Umwandlungsmaßnahmen, Dividendenzahlungen, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. §§ 9 Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
jj) Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlussauktionspreis der VIB-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht oder Aktienlieferungsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.
kk) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis zu bestimmen.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.478.390,00 durch Ausgabe von bis zu 2.478.390 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juli 2015 (Tagesordnungspunkt 6) bis zum 30. Juni 2020 von der Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2015 (Tagesordnungspunkt 6) und nur insoweit durchgeführt, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
In § 4 der Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer Absatz 8 hinzugefügt.
„(8) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.478.390,00, eingeteilt in bis zu 2.478.390 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 1. Juli 2015 (Tagesordnungspunkt 6) bis zum 30. Juni 2020 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 8 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.“
7.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 sowie entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 9 das Genehmigte Kapital 2010, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 5. Juli 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von bis zu insgesamt höchstens EUR 5.313.573,00 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Ein Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist außer zum Ausgleich von Spitzenbeträgen nicht vorgesehen. Außerdem besteht in § 4 Abs. 6 der Satzung ein Genehmigtes Kapital 2013 in Höhe von EUR 2.136.430,00 mit der Möglichkeit zum sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschluss. Zur Optimierung der Kapitalausstattung der Gesellschaft, d.h. um der Gesellschaft bestmöglich kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu ermöglichen, soll das Genehmigte Kapital 2010, das vier Tage nach dieser Hauptversammlung ausläuft, durch ein Genehmigtes Kapital 2015 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss fortgeführt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:
a.
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt höchstens EUR 2.478.390,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmte Kreditinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgendem Fall auszuschließen:
―
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, bei der der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt aber nur unter der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden, insbesondere gilt dies auch für die Veräußerung eigener Aktien;
―
Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz) oder Immobilien;
―
Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen im Rahmen eines öffentlichen Angebots;
―
Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen an strategische Partner;
―
Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b.
Das Genehmigte Kapital 2010 in § 4 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft und der das Genehmigte Kapital 2010 entsprechend regelnde § 4 Abs. 9 der Satzung werden hiermit aufgehoben und § 4 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
„(9) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 30. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt höchstens EUR 2.478.390,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmte Kreditinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
―
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, bei der der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt aber nur unter der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden, insbesondere gilt dies auch für die Veräußerung eigener Aktien;
―
Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz) oder Immobilien;
―
Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen im Rahmen eines öffentlichen Angebots;
―
Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen an strategische Partner;
―
Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
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Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
1.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
a)
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und ein neues Bedingtes Kapital 2015 zu beschließen und die Satzung entsprechend anzupassen.
aa) Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll in Kontinuität der bestehenden, zum Teil ausgenutzten Ermächtigungen aus 2013 und 2014 nebst den dazugehörigen Bedingten Kapitalia 2013 und 2014, die für die Bedienung der Pflichtwandelanleihen 2013 bzw. 2014 vorgesehen sind, bestimmte Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erhalten und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats – insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen – den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Es besteht derzeit gemäß § 4 Abs. 11 der Satzung der Gesellschaft ein Bedingtes Kapital 2014 in Höhe von EUR 2.215.133.00 und gemäß § 4 Abs. 10 der Satzung der Gesellschaft ein Bedingtes Kapital 2013 in Höhe von EUR 581.357,00, die zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 3. Juli 2013 bzw. vom 2. Juli 2014 vorgesehen sind. In 2014 wurde das Bedingte Kapital 2009, das in dem bisherigen § 4 Abs. 8 der Satzung vorgesehen war, in Ausübung des Wandlungsrechts aus der Pflichtwandelanleihe 2012 in Höhe von EUR 939.900,00 voll ausgenutzt und das Bedingte Kapital 2013, das in § 4 Abs. 10 der Satzung vorgesehen ist, in Ausübung der Pflichtwandelanleihe 2013 in Höhe von EUR 1.555.073,00 ausgenutzt. Die jeweiligen Wandelanleihen wurden im Wege einer Privatplatzierung mit Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben. Die Gesellschaft hat außerdem in 2014 in Bezug auf das Bedingte Kapital 2014, das in § 2 Abs. 11 der Satzung vorgesehen ist, im Dezember 2014 Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von EUR 33.255.000,00, die zur Wandlung in 2.215.000 Aktien der Gesellschaft berechtigen bzw. verpflichten („Pflichtwandelanleihe 2014“), im Wege einer Privatplatzierung mit Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben.
bb) Die Emission von Wandel- und/oder Optionsanleihen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann, zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandelpflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen (Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2015 von bis zu EUR 2.478.390,00 (entsprechend etwas weniger als zehn Prozent des derzeitigen Grundkapitals) soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei günstigen Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung unter bestmöglicher Ausnutzung des dazu geschaffenen bedingten Kapitals eröffnen.
b)
Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der neu vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:
aa) Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder eine Gruppe oder ein Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG).
bb) Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
cc) Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Schuldverschreibungen erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. Im Falle von Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft kann der Options- bzw. Wandlungspreis sich auch am durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Ausgabe der Aktien orientieren, auch wenn dieser niedriger als der oben genannte Mindestkurs ist. Durch diese Gestaltungsmöglichkeit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können.
dd) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis oder Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten zur Verfügung gestellt werden darf, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies ist bereits durch die Begrenzung des vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2015 auf 2.478.390 Aktien grundsätzlich vorgesehen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung vor einer nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der für die Schuldverschreibungen vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
ee) Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- bzw. Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzungen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den vorstehend unter b) genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts grundsätzlich für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand wird in jedem Fall entsprechend den gesetzlichen Vorgaben sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist.
2. Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß §§ 202, 203 Abs. 2 S. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 mit Bezugsrechtsausschluss)
Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 in Höhe von bis zu insgesamt höchstens EUR 2.478.390,00 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor. Es soll für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Das neue Genehmigte Kapital 2015 soll insbesondere an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2010, das in § 4 Abs. 9 der Satzung geregelt ist, treten.
Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Vorstand erstattet daher diesen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.
a.
Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zum einen bei einer Barkapitalerhöhung dann zulässig sein, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Voraussetzung ist dabei ferner, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Es wird damit von der vom Gesetzgeber gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eröffneten Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Der Gesellschaft wird auf diese Weise die Möglichkeit eröffnet, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen etwaigen Kapitalbedarf auch kurzfristig zu decken. Durch den Verzicht auf die in der Regel zeit- und kostenintensive Abwicklung des Bezugsrechts ist diese Form der Kapitalerhöhung schneller und kostengünstiger durchführbar als eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die neuen Aktien werden dabei zu einem Kurs platziert, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, und zwar ohne dass die bei einer Ausgabe neuer Aktien mit Bezugsrecht/Bezugsrechtsemission üblichen Sicherheitsabschläge zu berücksichtigen wären. Auf diese Weise wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre erreicht. Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben dürfen die in diesem Fall unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Zudem sind auf die 10 %-Grenze die Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden, insbesondere gilt dies auch für die Veräußerung eigener Aktien. Die Veräußerung eigener Aktien ist entsprechend anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bzw. einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon an der Börse gehandelten Aktien orientieren und diesen nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird den Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich sein wird.
Durch die Beachtung dieser Vorgaben für den Bezugsrechtsausschluss wird dem Schutz der bestehenden Aktionäre vor Verwässerung Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es wird daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden.
b.
Der Vorstand wird zum anderen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dann auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen Aktien dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß Umwandlungsgesetz oder dem Erwerb von (einzelnen oder mehreren) Immobilien dient. Die Gesellschaft ist bestrebt, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und weitere Märkte im In- und Ausland zu erschließen bzw. Marktopportunitäten zu nutzen. In diesem Zusammenhang kann es sinnvoll bzw. erforderlich sein, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien zu erwerben. Hierbei kann sich die Notwendigkeit ergeben, schnell und flexibel zu handeln, um sich bietende Marktchancen optimal ausnutzen zu können. Im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre kann es unter Umständen ferner zweckmäßig sein, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung durchzuführen (z. B. Schonung der Liquidität der erwerbenden Gesellschaft). Vielfach besteht auch auf Seiten des Veräußerers ein Interesse am Erhalt von Aktien als Gegenleistung für die Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll diesen Gegebenheiten Rechnung tragen.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien konkretisieren, wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er vom vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2015 mit diesem Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse derselben liegt. Er wird hierbei auch prüfen, ob das konkrete Vorhaben in Übereinstimmung mit dem satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand steht und ob die konkreten Tatsachen von der abstrakten Umschreibung des Vorhabens im Ermächtigungsbeschluss gedeckt sind. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung zum Bezugsrechtsausschluss erteilen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren und ferner sicherstellen, dass der Wert der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der hierfür als Gegenleistung gewährten Aktien steht.
c.
Außerdem kann vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden, um die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im Rahmen eines öffentlichen Angebots zu ermöglichen. Die Gesellschaft ist im Freiverkehr der Münchener Börse notiert. Durch die Einführung der Aktien der Gesellschaft am Kapitalmarkt für alle Anleger mit entsprechender Kapitalmarktkommunikation durch ein öffentliches Angebot der Aktien der Gesellschaft kann zusätzliches Kapital für die Gesellschaft beschafft werden, um so die Präsenz der Gesellschaft in den Geschäftsfeldern, in denen sie aktiv ist, zu steigern und die geplante weitere Expansion der Gesellschaft im Immobilienbereich zu unterstützen. Außerdem wird der Aktionärskreis der Gesellschaft und damit die Kapitalbasis der Gesellschaft für weiteres Wachstum, gerade auch in Bezug auf die kapitalintensiven Projektentwicklungen, unter Ausnutzung eines guten Marktumfelds im Immobilienbereich durch eine Kapitalerhöhung mit Platzierung am Kapitalmarkt im Rahmen eines öffentlichen Angebots durch die Gewinnung privater und institutioneller Anleger erweitert und durch die mit einem öffentlichen Angebot bezweckte breitere Streuung der Aktien der Gesellschaft gestärkt.
Bezugsrechtsemissionen sind wegen der Bezugsfrist in der Durchführung langwieriger als Platzierungen ohne Bezugsrecht. Außerdem können die bei Ausgabe neuer Aktien mit Bezugsrecht/Bezugsrechtsemissionen üblichen Preisabschläge bzw. die Kosten für den aufwändigen Bezugsrechtshandel vermieden werden. Durch die schnellere Handlungsmöglichkeit lässt sich erfahrungsgemäß ein höherer Mittelzufluss erzielen als bei einer vergleichbaren Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in größerem Maße gestärkt werden als bei einer Emission mit Bezugsrecht/Bezugsrechtshandel. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der Ausgabe neuer Aktien im Rahmen eines öffentlichen Angebots soll außerdem die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunützen und dabei durch marktnahe, am jeweils aktuellen Börsenkurs angelehnte Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag zur größtmöglichen Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft zu erzielen. Die Aktionäre werden außerdem durch die weitest mögliche Anlehnung des Ausgabepreises am jeweils aktuellen Börsenkurs vor einer über Gebühr nachteiligen Verwässerung geschützt. Der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen eines öffentlichen Angebots liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
d.
Außerdem soll die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Bezugsrechtsausschluss der Verwaltung der Gesellschaft ermöglichen, die schnelle und flexible Beteiligung eines oder mehrerer strategischer Partner an der Gesellschaft sicherzustellen, die bereit sind, der Gesellschaft erforderliche Finanzmittel in einem größeren Umfang zur Finanzierung des geplanten Wachstumskurses, wie insbesondere dem weiteren Ausbau des kapitalintensiven Immobilienprojektentwicklungsgeschäfts der Gesellschaft als zentralem Bereich der Wachstumsstrategie der Gesellschaft und einer etwaigen weiteren regionalen Erweiterung des erfolgreichen Geschäftsmodells der Gesellschaft und der dazu notwendigen Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft, kurzfristig zur Verfügung zu stellen. Dadurch kann kurzfristig die Aktionärs- und Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zur Fortsetzung des dynamischen Wachstums der Gesellschaft, gerade im Projektentwicklungsgeschäft, gestärkt werden. Strategie der Gesellschaft ist es, dynamisches Wachstum auf Basis einer hohen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft sicherzustellen. Dies ist in Bezug auf die strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft und gerade zum Ausbau des Projektentwicklungsgeschäfts von großer Bedeutung. Die Beteiligung von insoweit strategisch orientierten Investoren an der Gesellschaft hilft der Gesellschaft, solche langfristigen wirtschaftlichen Ziele, die ggf. kapitalintensiv sein können, gemeinsam mit finanziell starken Partnern zu verfolgen, und dient damit den Interessen der Aktionäre. Durch die kurzfristige Beteiligung (weiterer) solcher strategischer Partner an der Gesellschaft können damit neue Investitionen der Gesellschaft auf einer verstärkten Kapitalbasis ermöglicht werden, wodurch eine Steigerung des Unternehmenswertes zum Vorteil aller Aktionäre erreicht werden soll. Eine günstige Gelegenheit, kurzfristig solche strategischen Partner für ein Investment in die Gesellschaft zu gewinnen, würde jedoch im Falle einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre gefährdet. Denn der an der Beteiligung interessierte strategische Partner wüsste dabei über einen längeren Zeitraum nicht sicher, ob und in welcher Höhe er in die Gesellschaft investieren kann. Üblicherweise erfolgen Investmententscheidungen solcher Investoren sehr kurzfristig und sind dann wegen des damit verbundenen Zieles der Ausnützung einer positiven Marktsituation schnell umzusetzen. Außerdem sind solche Investoren häufig nur dann an einer Beteiligung interessiert, wenn sie eine bestimmte Beteiligungshöhe an der Gesellschaft erzielen können. Dies wäre bei einer länger dauernden Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht/Bezugsrechtshandel nicht gegeben. Der Vorstand wird auch von dieser Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn die Aktienausgabe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon an der Börse gehandelten Aktien orientieren und diesen nicht wesentlich unterschreiten. Dies wird auch vom Aufsichtsrat im Rahmen des Zustimmungsvorbehalts geprüft werden.
e.
Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für sog. Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen kann aus praktischen Gründen geboten sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Bei der Durchführung der Kapitalerhöhung können sich in Folge des Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben, die nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als sog. freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesem Grund für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ist. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
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Unterlagen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zusammen mit dieser Einberufung folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vib-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und stehen dort zum Download bereit:
―
der festgestellte Jahresabschluss der VIB Vermögen AG und der gebilligte VIB Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2014, der Lagebericht für die VIB Vermögen AG und der Lagebericht für den VIB Konzern für das Geschäftsjahr 2014 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 (Tagesordnungspunkt 1);
―
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014 (Tagesordnungspunkt 2);
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der Vorstandsbericht bezüglich der Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen (Tagesordnungspunkt 6), der auch in der Einberufung vollständig bekannt gemacht wird; und
―
Vorstandsbericht zur Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss beim vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2015 (Tagesordnungspunkt 7).
Die vorstehend genannten Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG wie die Gesellschaft sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie zur Angabe von Tagesordnung und der unten stehenden Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 24. Juni 2015 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft anmelden (Zugang der Anmeldung). Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es des Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 10. Juni 2015 (00.00 Uhr MESZ) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 24. Juni 2015 (24.00 Uhr MESZ) zugehen muss. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu richten:
VIB Vermögen AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.
Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe unter „Teilnahme an der Hauptversammlung“).
Gemäß der Satzung der Gesellschaft bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Aktionäre können hierfür das jeweilige Vollmachts- und Weisungsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte versandt wird, verwenden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein besonderes Formerfordernis. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) eigene Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Nach § 135 AktG ist insbesondere die Vollmacht durch die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Möglicherweise verlangen in einem solchen Fall die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht ab.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) für die Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, gemäß den Weisungen der Aktionäre abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte von dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft jeweils nicht vertreten werden. Der Stimmrechtsvertreter wird sich für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand, für den eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Vollmachts- und Weisungsformular, das den Aktionären von der Anmeldestelle zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird, verwenden. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bei der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) unter folgender Adresse, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
VIB Vermögen AG
Hauptversammlung
Luitpoldstraße C 70
86633 Neuburg a. d. Donau
Telefax: +49 (0)8431 504 973
E-Mail: hauptversammlung@vib-ag.de
Daneben kann eine Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen. Sollte der Aktionär oder eine von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos.
Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung ergeben sich aus dem Vollmachts- und Weisungsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden:
VIB Vermögen AG
Hauptversammlung
Luitpoldstraße C 70
86633 Neuburg a. d. Donau
Telefax: +49 (0)8431 504 973
E-Mail: hauptversammlung@vib-ag.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.vib-ag.de in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht.
Neuburg a. d. Donau, im Mai 2015
VIB Vermögen AG
Der Vorstand