August 22, 2018

VNG-Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft Leipzig – HV 2018

VNG-Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft

Leipzig

Bekanntmachung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

ordentlichen Hauptversammlung

unserer Gesellschaft

am Mittwoch, den 28. Februar 2018, 17:00 Uhr,
im Gebäude der Gesellschaft – Multimediaraum –,
Braunstraße 7, 04347 Leipzig,

ein.

Tagesordnung:

1.

Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, der bestätigten konsolidierten Finanzinformationen der VNG-Gruppe einschließlich des Berichts über die Geschäftsentwicklung der VNG-Gruppe sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von 85.654.137,92 EUR

a)

zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 35.000.000,00 EUR, d.h. einer Dividende in Höhe von 0,2734375 EUR je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital von 328.000.000,00 EUR, eingeteilt in 128.000.000 Stückaktien, zu verwenden und

b)

in Höhe von 50.654.137,92 EUR in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Der Vorstand schlägt vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Der Vorstand schlägt vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

6.

Zustimmung zum Neuabschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

Der Vorstand schlägt vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen

a)

der VNG – Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft und der VNG Innovation GmbH sowie

b)

der VNG – Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft und der VNG ViertelEnergie GmbH

zuzustimmen.

Die unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a) und b) zur Zustimmung vorgelegten Vertragsentwürfe haben die folgenden wesentlichen Inhalte:

Die Leitung sowohl der VNG Innovation GmbH als auch der VNG ViertelEnergie GmbH wird der VNG – Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft unterstellt.

Die VNG Innovation GmbH und die VNG ViertelEnergie GmbH sind jeweils verpflichtet, ihren ganzen Gewinn im Rahmen der Grenzen des § 301 AktG an die VNG – Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft abzuführen. Die VNG – Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft ist verpflichtet, sämtliche Jahresfehlbeträge der VNG Innovation GmbH und der VNG ViertelEnergie GmbH auszugleichen, soweit diese nicht dadurch ausgeglichen werden, dass den Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragslaufzeit in sie eingestellt wurden. § 302 AktG gilt insoweit in seiner jeweils gültigen Fassung.

Die VNG Innovation GmbH und die VNG ViertelEnergie GmbH können mit Zustimmung der VNG – Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dieses handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer der Verträge gebildete Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

Die Verträge werden jeweils mit der Eintragung in die jeweiligen Handelsregister der VNG Innovation GmbH und der VNG ViertelEnergie GmbH wirksam und gelten bezüglich der Beherrschung ab diesem Zeitpunkt. Im Übrigen gelten sie rückwirkend ab dem Beginn des im Eintragungszeitpunkt laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaften. Die Verträge werden für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Verträge wirksam werden, abgeschlossen. Nach Ablauf dieser Mindestvertragslaufzeit setzen sich die Verträge auf unbestimmte Zeit fort, sofern sie nicht mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten ordentlich gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

7.

Zustimmung zur Neufassung der Satzung der VNG – Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft

Der Vorstand schlägt vor, die Neufassung der Satzung der VNG – Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft zu beschließen.

Der Entwurf der Satzung sieht folgenden Wortlaut vor:

§ 1
Firma, Sitz und Dauer der Gesellschaft
1.

Die Gesellschaft führt die Firma

„VNG AG“.
2.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Leipzig.

3.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens
1.

Gegenstand des Unternehmens ist die eigene Tätigkeit und die Leitung einer Gruppe von Unternehmen auf den Geschäftsfeldern:

a) Erzeugung und Beschaffung von sowie Versorgung und Handel mit Energie, einschließlich erneuerbarer Energien;

b) Gewinnung, Beschaffung und Verarbeitung von Bodenschätzen und anderen Rohstoffen;

c) Errichtung, Betrieb und Nutzung von Transport- und Speichersystemen für Energie, Energieträger sowie andere Rohstoffe;

d) Erbringung von Dienstleistungen auf den vorgenannten Gebieten, einschließlich Energieeffizienzdienstleistungen; sowie

e) in mit der Energiewirtschaft verwandten Geschäftsfeldern, insbesondere in den Bereichen Informationsverarbeitung, Kommunikation, Verkehr und Immobilienwirtschaft.

2.

Die Gesellschaft kann in den in Absatz 1 bezeichneten oder verwandten Geschäftsfeldern selbst oder durch Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften tätig werden. Sie ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.

3.

Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland sowohl Niederlassungen zu errichten als auch andere Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen, deren Unternehmensgegenstand sich ganz oder teilweise auf die in Absatz 1 genannten Geschäftsfelder erstreckt.

§ 3
Grundkapital
1.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 328.000.000,00 Euro (in Worten: dreihundertachtundzwanzig Millionen Euro).

2.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 128.000.000 (in Worten: einhundertachtundzwanzig Millionen) Stückaktien.

§ 4
Aktien
1.

Die Aktien lauten auf den Namen der Aktionäre.

2.

Die Übertragung der Namensaktien bedarf der Zustimmung der Gesellschaft. Über die Erteilung der Zustimmung beschließt die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit.

3.

Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine Urkunde (Sammelaktie) ausgestellt werden.

Der Vorstand
§ 5
Zusammensetzung des Vorstandes
1.

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.

2.

Die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung und die Abberufung der Vorstandsmitglieder erfolgt durch den Aufsichtsrat.

3.

Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

§ 6
Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstands
1.

Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand. Soweit in der Geschäftsordnung keine höheren Anforderungen festgelegt werden, entscheidet bei Meinungsverschiedenheiten im Vorstand die einfache Mehrheit seiner Mitglieder. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.

2.

Der Aufsichtsrat bestimmt Arten von Geschäften und Maßnahmen des Vorstands, die seiner Zustimmung bedürfen.

3.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, hinsichtlich zustimmungsbedürftiger Geschäfte und Maßnahmen des Vorstandes seine Zustimmung generell oder im Einzelfall zu erteilen, die jederzeit widerrufen werden kann.

§ 7
Vertretung der Gesellschaft
1.

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

2.

Die Vorstandsmitglieder sind vom Verbot der Mehrvertretung (§ 181 Satz 1, 2. Alternative BGB) befreit.

Der Aufsichtsrat
§ 8
Zusammensetzung und Wahl des Aufsichtsrats
1.

Der Aufsichtsrat besteht aus 21 Mitgliedern. 14 Mitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt, 7 Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Gesetzes über die Drittelbeteiligung von Arbeitnehmern im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz).

2.

Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die von der Hauptversammlung gewählt werden, kann eine kürzere Amtszeit festgelegt werden.

3.

Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder wählen. Sie werden nach einer festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Nimmt die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes, durch ein Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine Nachwahl vor, so erlangt das Aufsichtsratsmitglied seine Stellung als Ersatzmitglied in der festgelegten Reihenfolge zurück. Erfolgt eine solche Nachwahl nicht, erlischt das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds spätestens mit Ablauf der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds gewählt, so endet dessen Amtszeit mit der Amtszeit des Aufsichtsrats gemäß Absatz 2 Satz 1 und 2, sofern nicht für das neu gewähnte Mitglied eine kürzere Amtszeit gemäß Absatz 2 Satz 3 festgelegt wird.

4.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt nach vorangegangener an den Aufsichtsratsvorsitzenden zu richtenden schriftlichen Erklärung ohne Angabe von Gründen unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist niederlegen.

5.

Die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder und Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können durch Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen vor Ablauf der Amtszeit ohne Angabe von Gründen abberufen werden.

§ 9
Vorsitzender und Stellvertreter des Aufsichtsrats
1.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter für die in § 8 Absatz 2 Satz 1 und 2 bestimmte Amtszeit oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum; ein Stellvertreter ist zum 1. Stellvertreter zu bestimmen. Die Wahl erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung; diese hat nur die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seiner Stellvertreter sowie die Besetzung der nach Gesetz, der Satzung oder der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zu bildenden Ausschüsse zum Gegenstand. Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen oder für einen kürzeren vom Aufsichtsrat bestimmten Zeitraum vorzunehmen.

2.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

3.

Der Stellvertreter des Vorsitzenden vertritt den Vorsitzenden in allen Fällen, in denen dieser an der Wahrnehmung seiner Aufgaben und Rechte verhindert ist. In diesen Fällen hat der Stellvertreter die gleichen Aufgaben und Rechte wie der Vorsitzende.

§ 10
Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

§ 11
Ausschüsse des Aufsichtsrats
1.

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, Aufgaben und Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen.

2.

Das Nähere regelt die Geschäftsordnung.

§ 12
Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats
1.

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von zwei Wochen in Textform unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und eine andere Form der Einberufung wählen.

2.

Der Aufsichtsrat soll wenigstens einmal im Kalendervierteljahr und muss wenigstens einmal im Kalenderhalbjahr einberufen werden. Der Vorstand oder ein Mitglied des Aufsichtsrats können die Einberufung des Aufsichtsrats unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen.

3.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Mitglieder, die durch Telefon- oder Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend.

4.

Den Vorsitz in der Sitzung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

5.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter Angabe der Tagesordnung ordnungsgemäß unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift geladen wurden und wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Für die Feststellung der Beschlussfähigkeit nimmt ein Mitglied auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.

6.

Ist ein Tagesordnungspunkt nicht ordnungsgemäß angekündigt worden, so darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Mitglied dem Verfahren widerspricht.

7.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit gesetzlich nichts anderes zwingend bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen werden dabei nicht zu den abgegebenen Stimmen gezählt.

8.

Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte oder Maßnahmen des Vorstands keinen Aufschub dulden und eine unverzügliche Beschlussfassung des Aufsichtsrats nicht, auch nicht außerhalb einer Sitzung, möglich ist, darf der Vorstand nach Maßgabe der Geschäftsordnung des Vorstands selbstständig handeln.

9.

Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen und zu den Akten der Gesellschaft zu nehmen ist. Beschlüsse, die nicht in Sitzungen gefasst worden sind, werden vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter schriftlich festgestellt. Jeweils eine Kopie der Niederschrift wird allen Aufsichtsratsmitgliedern zugesandt.

§ 13
Vergütung

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats kann für ihre Tätigkeit eine Vergütung gemäß § 113 Aktiengesetz gewährt werden.

Hauptversammlung
§ 14
Ort und Einberufung
1.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft statt.

2.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand, durch den Aufsichtsrat oder durch den Aufsichtsratsvorsitzenden einberufen.

3.

Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, den Tag der Veröffentlichung und den der Hauptversammlung nicht mitgerechnet, an jeden im Aktienregister eingetragenen Aktionär durch eingeschriebenen Brief unter Mitteilung der Tagesordnung erfolgen.

§ 15
Ordentliche Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Sie beschließt insbesondere über:

a) die Gewinnverwendung;

b) die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats;

c) die Wahl des Abschlussprüfers;

d) in den gesetzlich vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

§ 16
Vorsitz der Hauptversammlung
1.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, sein Stellvertreter. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch sein Stellvertreter den Vorsitz übernimmt, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.

2.

Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

§ 17
Beschlussfassung der Hauptversammlung
1.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktionäre können sich bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen. Vertreter von Aktionären bedürfen der schriftlichen Bevollmächtigung.

2.

Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen. Beschlüsse über Kapitalerhöhungen bedürfen einer Mehrheit von zwei Dritteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

§ 18
Geschäftsjahr und Bekanntmachungen
1.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2.

Soweit die Bekanntmachungen der Gesellschaft durch die Gesellschaftsblätter erfolgen müssen, sind diese im Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Sonstige nach Gesetz oder Satzung erforderliche Bekanntmachungen können stattdessen mittels eingeschriebenen Briefs an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erfolgen.

§ 19
Jahresabschluss und Gewinnverwendung
1.

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Aufsichtsrat oder ein Ausschuss, an den diese Aufgabe verwiesen wurde, erteilt dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss. Der Abschlussprüfer hat seinen Bericht zu unterzeichnen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Dem Vorstand ist vor der Zuleitung des Berichts an den Aufsichtsrat Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Der Aufsichtsrat hat den Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten.

2.

Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in die anderen Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. Die Hauptversammlung kann ferner eine andere Verwendung als nach Satz 2 oder die Verteilung an die Aktionäre beschließen.

Beginnend mit dem heutigen Tag bis zum Beginn der Hauptversammlung liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Braunstraße 7, 04347 Leipzig, alle für die Beschlussfassung über die Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen einschließlich aller Anlagen zur Einsichtnahme aus:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte in der Hauptversammlung sind die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt. Vertreter von Aktionären müssen ihre Vertretungsbefugnis durch schriftliche Vollmacht nachweisen.

Zur Vorbereitung der Hauptversammlung bitten wir, die schriftliche Vollmacht bis zum 14. Februar 2018 bei der Gesellschaft einzureichen.

 

Leipzig, im Januar 2018

VNG – Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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