Dezember 14, 2018

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT – Hauptversammlung 2018

Wolfsburg

WKN: 766400, 766403
ISIN: DE0007664005, DE0007664039

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Donnerstag, 3. Mai 2018, um 10:00 Uhr im CityCube Berlin, Messedamm 26, 14055 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts des Volkswagen Konzerns und der Volkswagen AG zum 31. Dezember 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2017 in Höhe von 2.180.723.823,21 Euro jeweils einen Teilbetrag von

a)

1.150.850.290,20 Euro zur Zahlung einer Dividende von 3,90 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie und

b)

816.573.562,20 Euro zur Zahlung einer Dividende von 3,96 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie

zu verwenden sowie

c)

210.000.000,00 Euro in die Anderen Gewinnrücklagen einzustellen und

d)

3.299.970,81 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 8. Mai 2018 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.

5.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Mit Wirkung vom 14. Februar 2018 wurde Frau Marianne Heiß gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft bestellt. Die Amtszeit von Frau Marianne Heiß wurde antragsgemäß bis zur Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung befristet.

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats Herrn Dr. Wolfgang Porsche mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Nach § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 Prozent der Stammaktien der Gesellschaft gehören. Da das Land diese Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bestellt.

Es müssen insgesamt mindestens sechs Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz wurde widersprochen. Dem Aufsichtsrat gehören zurzeit jeweils drei weibliche Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und auf der Seite der Arbeitnehmer an. Aufgrund des Widerspruchs gegen die Gesamterfüllung ist auf der diesjährigen Hauptversammlung mindestens eine Frau als Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat zu wählen.

In der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung soll das oben genannte, gerichtlich bis zur Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung bestellte Mitglied des Aufsichtsrats Frau Marianne Heiß für eine volle Amtszeit gewählt werden. Daneben soll aufgrund des Ablaufs seiner Amtszeit das oben genannte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. Wolfgang Porsche in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung für eine volle Amtszeit gewählt werden.

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung für eine volle Amtszeit zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Mai 2018 folgende Personen für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:

Frau Marianne Heiß
Düsseldorf/Wien, Österreich
Chief Financial Officer der BBDO Group Germany GmbH, Düsseldorf

Herrn Dr. rer. comm. Wolfgang Porsche
Salzburg, Österreich
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, Stuttgart
Geschäftsführer der Porsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Grünwald

Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Heiß und Herrn Dr. Porsche versichert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen.

In der Anlage zu dieser Tagesordnung sind die Lebensläufe von Frau Heiß und Herrn Dr. Porsche sowie weitere Informationen zu den Wahlvorschlägen beigefügt.

6.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,

1)

die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen,

2)

die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres 2018 zu bestellen sowie

3)

die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts für den Zeitraum bis 30. September 2018 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2019 zu bestellen.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 501.295.263. Hiervon sind 295.089.818 Aktien Stammaktien und 206.205.445 Aktien stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 295.089.818.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 12. April 2018, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Institut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 26. April 2018 bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform (s. § 126b BGB). Anzugeben ist auch, inwiefern es sich um Stamm- oder Vorzugsaktien handelt.

Anmeldestelle:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Institut zu wenden und eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung anzufordern.

3.

Persönliche Teilnahme durch den Aktionär bzw. einen Bevollmächtigten

Mit dem oberen Abschnitt des Eintrittskartenformulars kann der Aktionär selbst an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich durch einen in Textform Bevollmächtigten (siehe Punkt 4) vertreten lassen.

4.

Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte

a) Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen, allerdings nicht in deren Namen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie ihr Widerruf können auch mit den Daten der Eintrittskarte auf der Internetseite der Gesellschaft

www.volkswagenag.com/ir/hv

erfolgen (siehe Punkt c).

Die Vollmacht gilt nur jeweils für die nächste Hauptversammlung. Der Vertreter hat die Vollmachten der von ihm vertretenen Aktionäre alphabetisch geordnet am Anmeldeschalter vorzulegen und zur Einsicht für alle Teilnehmer abzugeben.

Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden.

b) Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Den Aktionären wird angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen unter Erteilung von Weisungen vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben; liegen ihnen zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; deshalb nehmen sie z.B. keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Unterstützung von Anträgen (z.B. Quorenbildung) entgegen.

Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Das ausgefüllte Formular zugunsten der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss spätestens am Mittwoch, 2. Mai 2018, 24:00 Uhr in Papierform, via Fax oder E-Mail bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der erteilten Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie ihr Widerruf können auch mit den Daten der Eintrittskarte auf der Internetseite der Gesellschaft

www.volkswagenag.com/ir/hv

erfolgen (siehe Punkt c).

c) Zusätzliche Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung auf elektronischem Wege

Aktionäre können vor und noch während der Hauptversammlung bis 13:00 Uhr die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch auf elektronischem Weg zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Ebenso kann diese Vollmacht bis zu diesem Zeitpunkt widerrufen und/oder können Weisungen erteilt bzw. diese geändert werden.

In Textform oder elektronisch erteilte Vollmachten an Dritte können bis zum Ende der Hauptversammlung widerrufen und/oder Weisungen erteilt bzw. diese geändert werden. Zugang zum internetgestützten Vollmachts- und Weisungssystem erhalten die Aktionäre mit den Daten ihrer Eintrittskarte auf der Internetseite der Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv unter dem Link „Proxy Voting“.

Vollmachten und Widerrufe von Vollmachten können auch

per Fax und SMS an: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

an die Gesellschaft übermittelt werden.

5.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Aktionäre der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können auf Anordnung des Versammlungsleiters die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden am 3. Mai 2018 ab 10:00 Uhr live auf der Internetseite der Gesellschaft

www.volkswagenag.com/ir/hv

verfolgen.

6.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,- Euro erreichen (das entspricht 195.313 Stück Aktien), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss der Gesellschaft mit dem durch das depotführende Institut ausgestellten Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienzahl bis zum 2. April 2018, 24:00 Uhr ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:

Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848
38436 Wolfsburg
Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Ergänzungsanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz wird hingewiesen.

Veröffentlichungspflichtige Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft

www.volkswagenag.com/ir/hv

veröffentlicht.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz

Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge des Vorstands und/oder Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge sind mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bis 18. April 2018, 24:00 Uhr ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848
38436 Wolfsburg
Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft www.volkswagenag.com/ir/hv veröffentlicht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, gelangen nur dann zur Abstimmung, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Aktionäre, die in der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge stellen, die nicht vorab übermittelt wurden, werden gebeten, diese zusätzlich schriftlich am Wortmeldetisch einzureichen.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

7.

Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

www.volkswagenag.com/ir/hv

zur Verfügung.

8.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Volkswagen Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Volkswagen Aktiengesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Volkswagen Aktiengesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Volkswagen Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Volkswagen Aktiengesellschaft.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Volkswagen AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

info-datenschutz@volkswagen.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Volkswagen AG
Berliner Ring 2
38440 Wolfsburg
Fax: +49-5361-9-28282

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Volkswagen AG
Datenschutzbeauftragter
Brieffach 8091/0
38436 Wolfsburg
E-Mail: Datenschutz@volkswagen.de

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Volkswagen Aktiengesellschaft

www.volkswagenag.com

zu finden.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 13. März 2018 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

 

Wolfsburg, im März 2018

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

 

Vorsitzender des Aufsichtsrats:

Hans Dieter Pötsch

Vorstand:

Matthias Müller
Dr. rer. soc. Karlheinz Blessing
Dr. Ing. Herbert Diess
Dr. rer. pol. h.c. Francisco Javier Garcia Sanz
Prof. Dr. rer. pol. Dr.-Ing. E.h. Jochem Heizmann
Andreas Renschler
Prof. Rupert Stadler
Hiltrud Dorothea Werner
Frank Witter

Sitz der Gesellschaft: Wolfsburg
Handelsregister: Amtsgericht Braunschweig HRB 100484

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