voxeljet AG
Augsburg
ISIN DE000A1X3WJ5/WKN A1X3WJ (Aktien)
ISIN US92912L1070/WKN A1W556 (American Depositary Receipts)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
| Mittwoch, den 31. Mai 2017 um 10:00 Uhr (MESZ) im Sofitel Hotel München Bayerpost, Konferenzraum „Bogenhausen 1“, Bayerstraße 12, 80335 München, |
stattfindenden
| ordentlichen Hauptversammlung |
ein.
TAGESORDNUNG
| TOP 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 |
Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter http://investor.voxeljet.com/ zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.
| TOP 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| TOP 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
| TOP 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße 29, 80339 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.
| TOP 5. |
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds |
Herr Prof. Dr. Dr. Joachim Heinzl hat der Gesellschaft am 3. April 2017 mitgeteilt, dass er aus gesundheitlichen Gründen sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zum Ablauf der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, niederlegt. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
|
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor, als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2017 zu wählen:
und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt. |
Im Hinblick auf die Mitgliedschaft von Herrn Weiblen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden die folgenden Angaben gemacht:
Herr Weiblen ist kein Mitglied in einem nach deutschem Recht zu bildenden Aufsichtsrat.
Herr Weiblen ist Mitglied der folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| ― |
Porsche Consulting S.r.l, Mailand, Italien, Präsident des Verwaltungsrats; |
| ― |
Porsche Consulting Inc., Atlanta, USA, Vorsitzender des Gesellschafterausschusses; |
| ― |
Porsche Consulting Ltd., Schanghai, China, Vorsitzender des Gesellschafterausschusses. |
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4-7 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 (bzw. Ziffer 5.4.1 Absatz 5-8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017):
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Weiblen vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Weiblen einerseits und der Gesellschaft, ihren Tochtergesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
Aufsichtsratswahlen werden bei der voxeljet AG generell im Wege der Einzelabstimmung durchgeführt. Da in dieser Hauptversammlung nur die Wahl eines Mitglieds ansteht, hat dieser Umstand für die kommende Hauptversammlung keine Bedeutung.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 3.720.000,00 und ist eingeteilt in 3.720.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 3.720.000 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig anmelden.
Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des
| Mittwoch, 24. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ) („Anmeldeschluss“) |
unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache zugehen:
| voxeljet AG Vorstand Am Silbermannpark 1b 86161 Augsburg E-Mail: HV2017@voxeljet.de |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 24. Mai 2017, 24:00 Uhr MESZ (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“ genannt) maßgeblich, weil vom 25 Mai 2017, 0:00 Uhr MESZ, bis zum Schluss der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 keine Umschreibungen vorgenommen werden.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft für die Hauptversammlung am 31. Mai 2017 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 24. Mai 2017, 24:00 Uhr MESZ, im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.
Inhaber von American Depositary Receipts können weitere Informationen über den Custodian Citibank N.A. – ADR Shareholder Services unter der Telefonnummer +1-888-250-3985 erhalten. Bitte beachten Sie, dass diese Telefonnummer nur von 8.30h bis 18.00h EST (d.h. Eastern Standard Time) erreichbar ist.
Verfahren für die Teilnahme und die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Teilnahmerecht an und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Abweichend davon gelten für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen gemäß § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen die speziellen Regelungen in § 135 Aktiengesetz; die Einzelheiten der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines geschäftsmäßig Handelnden bitte wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.
Vollmachtsformulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden können, können bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden:
| voxeljet AG Vorstand Am Silbermannpark 1b 86161 Augsburg E-Mail: HV2017@voxeljet.de |
Ferner können die Vollmachtsformulare im Internet unter dem nachfolgend genannten Link abgerufen werden:
| http://investor.voxeljet.com/ |
Insbesondere für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen, in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz gleichgestellten Personen und Instituten können für ihre eigene Bevollmächtigung zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle vorweist. Bei der Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Wege per E-Mail bietet die Gesellschaft die vorstehend genannte Adresse an. Auch der Widerruf der bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen oder einzeln den anteiligen Betrag von EUR 186.000,00 (entsprechend 186.000 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ferner haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.
Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des 30. April 2017 (24:00 Uhr) MESZ, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen daher an folgende Adresse:
| voxeljet AG Vorstand Am Silbermannpark 1b 86161 Augsburg Fax: +49 821 7483 111 E-Mail: HV2017@voxeljet.de |
Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen sind, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
| http://investor.voxeljet.com/ |
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 16. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgende Adresse übersandt hat:
| voxeljet AG Vorstand Am Silbermannpark 1b 86161 Augsburg E-Mail: HV2017@voxeljet.de |
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht (§ 131 Abs. 3 Aktiengesetz) nicht besteht.
Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung ist der Vorsitzende ermächtigt, das Rede- und Fragerecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft, Zugänglichmachung von Unterlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite
| http://investor.voxeljet.com/ |
alle Informationen und Unterlagen nach § 124a Aktiengesetz einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz zugänglich sein. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Sämtliche, der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Augsburg, im April 2017
Der Vorstand